当代东方：独立董事2015年度述职报告_股票频道

当代东方投资股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

作为当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们自任职

以来严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，忠实履行职责，积极

出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重要事项按照相关规定审慎发表独

立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履职

情况汇报如下：

一、出席董事会及审议议案情况

2015 年度，我们积极出席公司各次董事会会议，严格履行独立董事职责，

对于每次董事会会议审议事项，在公司各级人员支持下，我们都能事先充分了解

并获取相关资料，积极运用自身的知识背景参与讨论并提出合理化建议，为董事

会正确决策发挥积极作用。本报告期，对提交董事会的各项议案经过客观谨慎的

思考，未提出异议。

本年度公司共召开董事会十六次（其中：以通讯方式召开的九次，现场+通

讯方式召开了 1 次）、股东大会四次，我们出席会议情况如下：

独立董事应出席董事会实际出席董委托出席董缺席董事是否连续两次未参加股东

姓名次数事会次数事会次数会次数亲自参加董事会大会次数

秦联晋 14 14 1 0 否 2

张志林 14 14 1 0 否 3

陈守德 16 16 0 0 否 2

苏培科 2 2 0 0 否 1

田旺林 2 2 0 0 否 1

注：苏培科、田旺林两位独立董事于 2015 年 12 月 8 日第六届董事会换届时

到任，秦联晋、张志林两位独立董事于 2015 年 12 月 8 日第六届董事会换届时离

任。

二、发表独立意见情况

报告期内，作为公司独立董事，我们根据相关规定对董事会审议的下列事项

发表了独立意见。

（一）、2015 年 1 月 27 日，我们对公司六届董事会二十六次会议审议通过

的《关于调整当代东方投资股份有限公司非公开发行股票募集资金金额的议案》

等进行了事前审核，并发表独立意见：本次调整是根据公司对流动资金的实际需

求情况而实施的，对公司日常经营不会产生明显影响。公司调整后的发行方案符

合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，未损害

中小股东的利益。公司审议调整募集资金金额等相关事项的董事会召开程序、表

决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

（二）、2015 年 3 月 30 日，公司六届董事会二十七次会议审议通过了《关

于聘任公司副总经理的议案》，根据相关规定就董事会聘任公司副总经理发表了

同意意见。

（三）、2015年4月28日，公司六届董事会二十八次会议审议通过公司2014

年度报告，根据深交所《主板监管业务备忘录第1号--定期报告披露相关事宜》

等相关规定和要求，对年报相关事项分别发表独立意见情况如下：

1、就关联方资金往来和对外担保情况、公司2014年度内部控制自我评价报

告及对董事会就2014年度审计报告涉及强调事项等出具了专项说明和独立意见。

2、就公司2014年度利润分配预案、公司会计政策变更及续聘致同会计师事

务所担任公司2015年度审计机构发表了同意意见。

（四）、2015 年 5 月 21 日，公司六届董事会二十九次会议审议通过《关于

提供对外担保的议案》，就该事项发表独立意见为：本次担保的被担保对象为东

阳盟将威影视文化有限公司，该公司的主体资格、资信状况符合证监发[2005]120

号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的

相关规定，我们认为公司为东阳盟将威影视文化有限公司提供担保的事项是合理

的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别

是中小股东利益的情形，我们同意公司本次担保事项。

（五）、2015 年 7 月 1 日，公司六届董事会三十一次会议审议通过了《关于

改选第六届董事会董事的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于以募

集资金置换预先已投入自筹资金的议案》等事项，根据相关规定就董事会改选董

事及聘任公司副总经理发表了同意意见；就公司本次以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金事项，公司审议程序符合相关规定。本次置换不存

在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换

时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在损害公司和公司全体股东利益

的情形。同意公司使用募集资金 401,015,006.25 元置换预先投入募集资金投资

项目的自筹资金。

（六）、2015 年 7 月 17 日，公司六届董事会三十二次会议审议通过了《关

于聘任公司副总经理的议案》，根据相关规定就董事会聘任公司副总经理发表了

同意意见。

（七）、2015年8月21日，六届董事会三十三次会议审议通过公司2015年半年

度报告。根据相关规定，就相关事项发表独立意见为：报告期，公司能严格规范

与控股股东及其他关联方资金往来，控制对外担保风险，不存在中国证监会证监

发[2003]56号及证监发[2005]120号文件所规定的控股股东及其他关联方违规占

用公司资金及对外担保情况，也不存在以前期间发生且延续到报告期的关联方违

规占用公司资金及对外担保情况。

（八）、2015 年 11 月 9 日，对公司六届董事会三十六次会议审议通过的有

关事项发表独立意见为：1、关于公司为全资子公司银行授信提供担保事项，我

们认为公司为全资子公司银行授信提供担保的事项是合理的，其决策程序合法，

符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意本次担保事项。2、关于改聘 2015 年度财务及内控审计机构事项，我

们同意将该议案提交董事会审议，并同意董事会改聘 2015 年度财务及内控审计

机构的决议。 3、关于公司《限制性股票激励计划（草案）》我们认为：公司具

备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司限制性

股票激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性

股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解

锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东

的利益，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排，关联董事根据相关法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对

相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；关于将实际控制人王春芳先生作为

限制性股票激励计划激励对象我们认为：公司实际控制人、董事长王春芳先生具

备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最

近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年

内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股

票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录

1 号》的规定，王春芳先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予

数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，王春芳

先生及其一致行动人须回避表决，公司董事会在审议该项议案时，王春芳先生回

避表决，由非关联董事审议表决。

（九）、2015 年 11 月 24 日，对公司六届董事会三十七次会议审议通过《关

于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，我们认为：公司本次运用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金，符合相关规定，本次使用部分闲置募集资金暂

时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改

变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司运用“增资

当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目”的闲置募集资金 23,000 万元

暂时补充流动资金的方案。

（十）、2015 年 11 月 26 日，公司六届董事会三十八次会议审议通过《关

于公司第六届董事会换届选举的议案》，我们认为：公司第六届董事会换届选举，

符合相关法律法规以及公司董事会运作的需要；董事会对董事（包括独立董事）

候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；我们一致

同意对被提名人的提名并提交股东大会审议。

（十一）、2015 年 12 月 22 日，公司七届董事会二次会议审议通过《关于

全资子公司北京当代春晖文化传播有限公司参与投资设立上海萌京投资中心（有

限合伙）的议案》、《关于参与投资设立杭州毅凯鲸韵投资合伙企业（有限合伙）

的议案》，我们认为：公司本次两项对外投资事项均履行了必要的审议程序，符

合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度

的有关规定，一致同意本次会议通过的两项对外投资事项。

三、其他履职情况

1、了解及参与公司经营情况

2015年度，我们利用参加现场会议的机会到公司进行实地调查和了解，并与

公司管理层人员保持经常性联系，随时了解公司运行情况，对公司的重大事项进

展能够做到及时了解和掌握，并就相关事项提出了一些自己的看法和建议，同时，

我们积极通过报纸和网络等媒介关注公司自身公告及媒体对公司的报道，并将重

要信息反馈回公司和对有疑问的情况进行进一步询问，能够及时知悉公司动态。

2、积极参与董事会各专门委员会工作

作为公司独立董事，我们分别担任了董事会下设的战略、提名、审计、薪酬

与考核各专门委员会主任委员或委员。根据各专门委员会工作细则，积极参与专

业委员会的日常工作，对公司发展规划、重大事项等方面提出了专业性的意见和

建议，为董事会科学决策提供了支持；同时，定期查阅公司的财务报表及经营数

据，及时了解掌握公司经营情况和重大事项进展情况，在年度报告编制过程中加

强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排

及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟

通，为审计报告全面反映公司真实情况发挥了作用。

3、其他事项

报告期内，我们未提议召开董事会、临时股东大会情况，未提议解聘会计师

事务所的情况，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，密切关注和了解公司发展情况，

按照法律法规对独立董事的规定和要求，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公

司和股东利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事：陈守德苏培科田旺林

2016年3月24日

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