湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司
2015 年度持续督导现场检查报告
上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“上市公司”或“公司”）
于 2015 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号）核准，由市北
高新向控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）发行
145,827,372 股 A 股股份购买其持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以
下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）各
100%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，即配套融资额上限
475,883,324.80 元。上述发行股份购买资产及募集配套资金事项已于 2015 年 8 月
实施完毕，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“独立财务顾问”）
作为市北高新发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，负责对市北高
新的持续督导工作。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，湘财证券于 2016
年 3 月 15 日至 3 月 17 日对市北高新 2015 年度各项情况进行了现场检查，现报
告如下：
一、本次现场检查的基本情况
独立财务顾问于 2016 年 3 月 15 日至 3 月 17 日对市北高新进行了现场检查。
在现场检查过程中，湘财证券结合市北高新的实际情况，通过查阅、收集有关文
件、资料，与公司管理人员和员工进行访谈，实地考察等方式，实施了包括审核、
查证、询问等必要程序，独立地对市北高新的公司治理和内部控制情况、三会运
1
作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营
状况、承诺履行状况等进行了认真细致的现场核查和了解，并对市北高新的规范
运作和生产经营等情况出具了意见。
二、本次现场检查结果
（一）公司治理和内部控制情况
独立财务顾问查阅了市北高新的内部控制制度文件，查阅了《公司章程》、
股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了相关会议记录、会议决
议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回
避表决制度是否落实。
独立财务顾问核查意见：
市北高新根据相关法律法规和规章制度的规定，建立并完善了由股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，公司章程、股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够有效执行，公司内幕知情人管理制
度已经建立并有效执行；市北高新内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或
岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审
计委员会能够切实履行职责，风险评估和控制措施能够有效执行，内部控制不存
在重大缺陷或重要缺陷。
（二）信息披露情况
独立财务顾问收集和查阅了市北高新信息披露制度以及市北高新 2015 年度
已披露的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、
准确、完整进行了核查。
独立财务顾问核查意见：
市北高新的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完
整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
2
（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联
方资金往来情况
独立财务顾问查阅了市北高新的往来账务资料，重点关注了控股股东、实际
控制人及其他关联方与市北高新的资金往来情况，查阅了市北高新公开披露的信
息资料。
独立财务顾问核查意见：
市北高新资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司被关联方违
规资金占用情况。
（四）募集资金使用情况
独立财务顾问查阅了市北高新及市北发展募集资金账户的银行对账单，了解
并现场检查了市北发展募投项目的建设及开发情况，检查了募集资金使用有关的
合同及大额发票。
3
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
2015 年度
编制单位：上海市北高新股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
189,360.12 189,360.12
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 189,360.12
截至期
截至 项目 项目
末累计
期末 达到 可行
投入金 是否
募集资金 截至期末 截至期末 投入 预定 性是
调整后投 本年度投 额与承 本年度实 达到
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 进度 可使 否发
资总额 入金额 诺投入 现的效益 预计
总额 金额(1) 金额(2) （%） 用状 生重
金额的 效益
(4)＝ 态日 大变
差额(3)
(2)/(1) 期 化
＝(2)-(1)
2015
年6 是(注
上海市北生产性企业服务发展有限公司 否
142,053.98 142,053.98 142,053.98 142,053.98 142,053.98 - 100.00 月9 16,985.64 1）
日
4
2015
上海市北生产性企业服务发展有限公司 年9
否
新中新项目 46,595.12 46,595.12 46,595.12 46,595.12 46,595.12 - 100.00 月1
日
2015
年6
上海泛业投资有限公司 否
711.02 711.02 711.02 711.02 711.02 - 100.00 月9 59.98
日
合计
189,360.12 189,360.12 189,360.12 189,360.12 189,360.12 - 17,045.62
未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
市北高新募集资金专户余额为人民币 27,202.35 元，为募集资金存放期间的银行
募集资金结余的金额及形成原因 活期存款利息；市北发展募集资金专户余额为人民币 175,113.50 元，为募集资金
利息及售房款资金尚未划出之余额。
募集资金其他使用情况 无
注 1：购买资产的业绩承诺实现情况
5
市北高新与上海市北高新（集团）有限公司（简称“市北集团”）签署《盈利预测补偿协议》，市北集团确认并承诺，市北发展 100%股权所对应的 2014 年度、2015
年度、2016 年度及 2017 年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为 1,857.32 万元、11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 万元。本次重大资产
重组于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，市北集团承诺市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额不低于
预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。若标的资产市北发展 100%股权业绩承诺期内扣除非经
常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，市北集团应向市北高新补偿。2015 年度市北发展净利润为 16,985.64 万元，扣除配套募集资金所
带来的效益及非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 16,294.91 万元，达到预计效益。
6
2、募投项目先期投入及置换情况
市北高新无置换募投项目的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
市北高新无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
市北高新无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
市北高新无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
市北高新无将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
市北高新将收到的募集资金人民币 465,951,208.24 元全部用于增资市北发展，
市北发展已将收到的募集资金 465,951,208.24 元全部用于新中新项目的开发及运
营。
截至 2015 年 12 月 31 日止，市北高新募集资金专户余额为人民币 27,202.35
元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息；市北发展募集资金专户余额为人
民币 175,113.50 元，形成原因详见本报告“9、募集资金使用及披露中存在的问
题”。
8、变更募投项目的资金使用情况
市北高新未变更募投项目。
9、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年 8 月 13 日，市北高新将配套募集资金人民币 465,951,208.24 元用于
增资市北发展，缴存市北发展在中国建设银行上海黄浦支行开立的
31001518000050033973 募集资金专户。
2015 年 9 月 1 日，市北发展已将募集资金人民币 465,951,208.24 元全部用于
新中新项目的开发及运营。截至 2015 年 9 月 30 日，募集资金专户余额 86,073.03
7
元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息。
市北发展前述募集资金除利息外全部使用完毕后，2015 年 10 月 29 日起该
募集资金专户陆续收到新中新项目售房款，市北发展将售房款及时进行了转出，
在此期间募集资金利息并未被划出使用。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专
户余额 175,113.50 元，为募集资金利息及募集资金全部用于募投项目之后收到的
售房款资金尚未划出之余额。
针对上述募集资金专户的管理问题，公司管理层采取了相应的整改措施，公
司组织各相关部门进行培训，强化募集资金使用规定的学习，加强募集资金专户
的管理，募集资金使用完毕后，亦不用于存放非募集资金或用作其他用途，严格
落实公司募集资金管理相关制度。
独立财务顾问核查意见：
上市公司已经根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用的内部控
制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协
议；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
针对市北发展募集资金专户管理过程中所出现的情况，经核查，市北发展不
存在违规使用募集资金的情形，亦不存在违规使用募集资金对股东造成损失的情
形，并且在管理层发现后及时采取了相应的整改措施，严格落实公司募集资金管
理相关制度。经上述整改后，湘财证券对市北高新 2015 年度募集资金存放与使
用情况无异议。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
独立财务顾问查阅了市北高新相关股东大会、董事会和监事会会议资料，信
息披露文件以及各项业务和管理规章制度等资料，与公司董事、监事、高级管理
人员等进行交流，对市北高新关联交易、对外担保和重大对外投资情况进行了核
查。
1、关联交易情况
经核查，市北高新已制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易决策程
序和决策机制进行了规范。除对子公司提供担保外，市北高新 2015 年度不存在
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其他应披露的重大关联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存
在未经审批的关联交易事项。
2、对外担保情况
经核查，市北高新 2015 年度对外提供担保均为对子公司的担保，不存在未
经审批的对外提供担保的情况。
3、重大对外投资情况
经核查，市北高新对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，
不存在其他未经审批的重大对外投资情况。
（六）经营情况
独立财务顾问查阅了公司的年报、中报和季度报告，了解近期行业情况变化
并，并与公司董事、高级管理人员进行了交流对公司的经营情况进行了现场检查。
独立财务顾问核查意见：
受益于新中新、云立方等项目的对外销售与租赁，公司 2015 年实现营业收
入 99,119.60 万元，较 2014 年实现的营业收入增长 704.27%；实现归属于上市公
司股东的净利润为 13,166.07 万元，较 2014 年实现的归属于上市公司股东的净利
润增长 796.18%。
最近三年，公司园区产业载体销售收入占营业收入比重分别为 71.83%、14.64%
和 78.45%。公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入
(%) (%) (%)
园区产业载体销售 77,763.89 78.45 1,803.70 14.64 30,616.02 71.83
园区产业载体租赁 15,577.33 15.72 5,010.93 40.66 5,028.55 11.80
委托及其他服务收入 5,778.38 5.83 5,509.58 44.71 6,977.25 16.37
合计 99,119.60 100.00 12,324.21 100.00 42,621.82 100.00
注：2013 年-2015 年数据已经审计。
9
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）2015 年重大资产重组盈利承诺
根据《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利
预测补偿协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司
之盈利预测补偿协议之补充协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新
（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》，市北集团承诺：标的资
产市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额
不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、
16,603.72 万元、17,482.11 元。同时，鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市
北发展新中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，
扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利
润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展 2015 年-2017 年业绩承诺利
润 11,345.79 万元、16,603.72 万元和 17,482.11 万元进行比较，进而确定盈利预
测补偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预
测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
据了解，市北发展开发及运营的新中新项目已经竣工完成，
根据瑞华会计师出具的《关于上海市北高新股份有限公司盈利预测实现情况
的专项审核报告》（瑞华核字【2016】31160014 号），注入市北发展 2015 年度实
际实现净利润 16,985.64 万 元，扣除配套募集资金所带来的效益及非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后净利润为 16,294.91 万元。
完成 2015 年度利润承诺数的 143.62%。
市北高新已对募集资金的存放及使用情况作出了公告。独立财务顾问建议市
北高新继续关注市北发展募集资金投资项目新中新的后续销售及租赁情况，做好
销售租赁工作及盈利预测实现情况的信息披露工作。
（二）募集资金专户使用
2015 年 8 月 13 日，公司将配套募集资金人民币 465,951,208.24 元用于增资
上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”），缴存市北发展
在中国建设银行上海黄浦支行开立的 31001518000050033973 募集资金专户。
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2015 年 9 月 1 日，市北发展已将募集资金人民币 465,951,208.24 元全部用于
新中新项目的开发及运营。截至 2015 年 9 月 30 日，募集资金专户余额 86,073.03
元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息。
市北发展前述募集资金除利息外全部使用完毕后，2015 年 10 月 29 日起该
募集资金专户陆续收到新中新项目售房款，市北发展将售房款及时进行了转出，
在此期间募集资金利息并未被划出使用。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专
户余额 175,113.50 元，为募集资金利息及募集资金全部用于募投项目之后收到的
售房款资金尚未划出之余额。
针对上述募集资金专户的管理问题，公司管理层采取了相应的整改措施，公
司组织各相关部门进行培训，强化募集资金使用规定的学习，加强募集资金专户
的管理，募集资金使用完毕后，亦不用于存放非募集资金或用作其他用途，严格
落实公司募集资金管理相关制度。独立财务顾问建议市北高新继续关注市北发展
募集资金专户的管理情况，做好募集资金专户管理，切实做到不用于存放非募集
资金或用作其他用途，严格落实公司募集资金管理相关制度。
四、上海证监局及上交所要求现场检查的其他情况
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，市北高新对独立财务顾问的工作予以积极配合，为
独立财务顾问的现场检查工作提供便利，及时提供了现场检查所需的资料和信息。
六、本次现场检查的结论
综上，独立财务顾问认为：
1、市北高新在持续督导期间公司治理情况良好，内部控制制度不存在重大
缺陷或重要缺陷，并得到有效执行，三会运作合规、会议资料保存完整。
2、市北高新的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
3、市北高新的资产完整，人员、财务、机构和业务独立于控股股东及实际
11
控制人，不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其资源的情况。
4、市北高新的募集资金存放在募集资金专户，并严格执行募集资金专户存
储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
5、市北高新的关联交易、对外担保及重大投资均履行了符合法律法规及公
司相关制度规定的程序，形成的决议合法有效。
（以下无正文）
12
《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司 2015 年度持续督
导现场检查报告》
项目主办人：______________ ______________
邢金海 颜昌军
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