湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
持续督导工作报告书（2015年度）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
1
声 明
湘财证券股份有限公司作为上海市北高新股份有限公司（更名前的名称为
“上海市北高新股份有限公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料和业务经营数据等由上市公司及重组相关
方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本报告书不构成对上海市北高新股份有限公司的任何投资建议，对投资者根
据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海市北高新股份有限公司发布的与
本次交易相关的文件全文。
2
目 录
声 明...................................................................................................................... 2
目 录...................................................................................................................... 3
释 义...................................................................................................................... 5
第一节 本次交易概述.......................................................................................... 8
一、本次交易的基本情况............................................................................ 8
（一）发行股份购买资产.................................................................... 8
（二）发行股份募集配套资金............................................................ 9
（三）过渡期损益安排........................................................................ 9
（四）锁定期安排.............................................................................. 10
（五）本次发行决议有效期限.......................................................... 10
（六）业绩承诺及补偿措施.............................................................. 10
二、本次交易的决策过程及批准文件...................................................... 12
第二节 本次交易的实施情况............................................................................ 14
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的
办理状况.............................................................................................................. 14
（一）标的资产过户情况.................................................................. 14
（二）过渡期的相关安排.................................................................. 14
（三）验资情况.................................................................................. 14
（四）证券发行登记事宜的办理情况.............................................. 15
二、募集配套资金的实施情况.................................................................. 15
（一）发出认购邀请文件的情况...................................................... 15
（二）投资者申购报价情况.............................................................. 15
（三）定价和配售过程...................................................................... 16
（四）缴款与验资.............................................................................. 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 17
3
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
.............................................................................................................................. 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 18
六、相关协议的履行情况.......................................................................... 18
七、交割过户及配套募集资金环节的信息披露...................................... 19
八、独立财务顾问意见.............................................................................. 19
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况........................................................ 21
一、承诺事项及承诺履行情况概述.......................................................... 21
二、独立财务顾问核查意见...................................................................... 25
三、盈利预测的实现情况.......................................................................... 25
（一）盈利预测及实现情况概述...................................................... 25
（二）独立财务顾问核查意见.......................................................... 26
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................ 28
一、主要业务发展情况.............................................................................. 28
二、独立财务顾问核查意见...................................................................... 30
第五节 公司治理结构与运行情况.................................................................... 31
一、公司治理情况概述.............................................................................. 31
二、独立财务顾问核查意见...................................................................... 32
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................ 33
4
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
重组报告书、重组报告 《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
书（草案） 配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案》
上海市北高新股份有限公司，原名为“上海二纺机股份有
上市公司、市北高新 指
限公司”
上海市北高新（集团）有限公司，前身为上海市北工业新
市北集团、交易对方 指
区投资经营有限公司
市北香港 指 市北高新集团（香港）有限公司
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
上海市市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园
市北高新园区/市北园区
指 区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南
/园区
至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.13平方公里
市北集团（南通） 指 上海市北高新集团（南通）有限公司
南通科技城/市北南通科
指 市北高新（南通）科技城
技城
产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业
上海聚能湾/聚能湾公司
指 上海聚能湾企业服务有限公司
/聚能湾
维珍创意 指 北京维珍创意科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产、 市北集团持有的市北发展、泛业投资等2家公司各100%股
指
拟注入资产、交易标的 权
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在开发的园区产业
东区项目 指
载体项目，该项目作为市北发展的存货列示
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在对外出租的园区
西区项目 指
产业载体项目，该项目作为市北发展的投资性房地产列示
《市北发展资产评估报 东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0342156号资产
指
告》 评估报告
《泛业投资资产评估报 东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0343156号资产
指
告》 评估报告
本次重大资产重组、本 市北高新本次向市北集团发行股份购买标的资产并募集
指
次重组、本次交易 配套资金的行为
二纺机 指 上海二纺机股份有限公司，现更名为市北高新
本公司向市北集团发行股份购买其本部拥有的市北发展、
发行股份购买资产 指
泛业投资各100%股权
2012年4月中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限
前次重大资产重组 指 公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号）
批准公司与市北集团资产重组的行为
5
评估基准日、交易基准
指 2014年4月30日
日
审计基准日 指 2014年4月30日、2014年9月30日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
自评估基准日<含当日>起至重组交割日<含重组交割日当
损益归属期 指
日>止的期间
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
湘财证券、独立财务顾
指 湘财证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股份实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第54 号）
《发行股份购买资产协 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
议》 限公司之发行股份购买资产协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《补充协议》 指
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《补充协议2》 指
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
补充协议》 限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
补充协议二》 限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》
6
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
7
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易由市北高新向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投
资各 100%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本次交易的具体内
容如下：
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，
由双方协商确定。根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评
报字[2014]第 0342156 号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]
第 0343156 号），以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展 100%股权的评估值为
142,053.98 万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%；泛业投资 100%
股权的评估值为 711.01 万元，评估增值 26.41 万元，评估增值率为 3.86%。前述
评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备[2014]077 号”和“沪国
资 评 备 [2014]076 号 ”）。 市 北 发 展 和 泛 业 投 资 100% 股 权 的 评 估 值 合 计 为
142,765.00 万元。因此，标的资产的交易价格确定为 142,765.00 万元。
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交
易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该价格不低
于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易
均价的 90%。鉴于上市公司于 2014 年 6 月 25 日上市公司 2013 年度股东大会审
议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月
13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次购买资产发行股份的价格确定
为 9.79 元/股。
本次发行股份购买资产的交易价格为 1,427,649,974.40 元，按 9.79 元/股的发
行价格计算，本次拟向市北集团发行股份的数量为 145,827,372 股，市北集团所
8
获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予给上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，市北高新向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额
的 25%。
本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保
险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其
他机构投资者、个人投资者等不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。证券投资基
金管理公司以管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东市北集团或其控制的关
联人。
本次交易采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的
定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 9
日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011 年
修订）》等有关规定，上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑 2013 年度分红
的影响后，发行底价调整为 8.81 元/股。2014 年度分红派息事项调整后，发行底
价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资
产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行数量
也将相应调整。
依据拟配套融资额上限 475,883,324.80 元及发行底价 8.81 元/股计算，本次
向不超过 10 名特定投资者发行股份的数量不超过 54,016,268 股。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向本公司全额补足。
9
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
（四）锁定期安排
本次交易中市北集团以所持有的标的资产认购的市北高新发行的股份，自本
次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易；在本
次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，市北集团在本次交易中认购的
市北高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。同时，市北集团承诺：“如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
监会及上交所的有关规定执行。
（五）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
（六）业绩承诺及补偿措施
市北集团承诺：标的资产市北发展 100%股权所对应的 2014 年度、2015 年
度、2016 年度及 2017 年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为
1,857.32 万元、11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。
若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，市北发展 100%股权 2014 年
度、2015 年度和 2016 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除
非经常性损益后），即分别不低于 1,857.32 万元、11,345.79 万元和 16,603.72 万
元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日之间实施完毕，则市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对
应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不
低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。
1、业绩补偿
本次发行股份购买资产完成后，若标的资产市北发展 100%股权业绩承诺期
内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，市北
集团应向市北高新补偿，具体如下：
10
业绩承诺期内，于标的资产市北发展 100%股权专项审核报告出具后的 30
日内，由市北高新确认并通知市北集团当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的股
份数量，市北集团应在接到市北高新通知后 30 日内履行相应的补偿义务，市北
集团需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：
市北集团以股份方式向市北高新补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差
额部分，股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际
利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份
数量
假如市北高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如市北高新在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，
该等返还的现金应支付至市北高新指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已
分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由市北高新以 1 元总价回购。若市北高新上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，则市北集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照
本次补偿的股权登记日在册的市北高新其他股东各自所持上市公司股份占上市
公司其他股东所持全部市北高新股份的比例赠送给市北高新其他股东。
2、资产减值补偿
业绩承诺期内，在相应年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由市北
高新聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产市北发展 100%股权
进行减值测试，若：
期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则市北集团将另行补偿股份。另行补偿的股份数量按照以下公式计算：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
市北集团应在专项审核报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内
履行相应的资产减值补偿义务。
11
以上补偿股份数量不超过市北集团本次以资产认购的股份总数；且在逐年补
偿的情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
3、配套募集资金对盈利承诺的影响调整
鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在计
算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效
益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市
北集团对市北发展 2015 年-2017 年业绩承诺利润 11,345.79 万元、16,603.72 万元
和 17,482.11 万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际利润
低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公
司进行补偿。
配套募集资金对盈利预测的影响数额=募集配套资金用于市北发展新中新项
目的金额*同期银行贷款利率*（1-市北发展所得税税率）*资金实际使用天数/365
其中：（1）根据《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，配套募集资金不超过 47,588.33 万元，配套募
集资金用于市北发展新中新项目的金额，以实际配套募集资金中用于增资市北发
展的金额确定；（2）同期银行贷款利率，根据实际经营中当年同期三年期银行贷
款实际利率确定；（3）市北发展目前所得税税率 25%；（4）为募集配套资金在盈
利预测承诺期内的每个年度的实际使用天数，盈利预测承诺期内每年度分别计算，
完成配套募集资金当年，自用于市北发展新中新项目之日起算，其后承诺期内每
年按 365 天计算；（5）节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的的估值和
本次交易的定价。
二、本次交易的决策过程及批准文件
1、2014 年 5 月 13 日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业
投资等 2 家全资子公司各 100%股权认购市北高新发行的股份。
2、2014 年 5 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有
限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119 号）原则同意本次
重大资产重组。
12
3、2014 年 8 月 8 日，市北高新第七届董事会第三十一次会议审议通过本次
重大资产重组预案及相关议案。
4、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。
5、2014 年 11 月 27 日，市北高新召开第七届董事会第三十七次会议，审议
通过了本次交易；
6、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
7、市北高新股东大会审议通过本次交易的相关议案，市北高新股东大会非
关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；
8、2015 年 4 月 27 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号）
13
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转
让等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
根据市北高新和市北集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及
《补充协议 2》，市北高新将通过非公开发行 A 股的方式购买其控股股东市北集
团持有的市北发展和泛业投资各 100%的股权。截至目前，根据上海市闸北区市
场监督管理局于 2015 年 6 月 9 日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向市
北发展和泛业投资换发的《企业法人营业执照》，市北集团所持有的市北发展和
泛业投资 100%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。
市北高新已成为市北发展和泛业投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义
务。
（二）过渡期的相关安排
根据市北高新与市北集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及
《补充协议 2》的约定，以市北发展 100%股权交割完成为前提，自评估基准日
起至标的资产交割完成日期间，市北发展及相关业务产生的损益均由市北高新享
有或承担。
截至目前，市北高新聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师已经出
具专项审计报告，对市北发展在过渡期间的损益进行交割审计确认，市北集团和
市北高新已按照审计报告进行过渡期间的损益交割。
（三）验资情况
2015 年 6 月 5 日，立信会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜
进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》 信会师报字[2015]
第 114308 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 5 月 28 日，上市公司已收到市北
集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 145,827,372 元，发行股份购买资
产后上市公司注册资本（股本）将变更为 712,276,562 元。
14
（四）证券发行登记事宜的办理情况
2015 年 6 月 17 日，市北高新在中登公司上海分公司办理完毕向市北集团发
行股份购买资产的新增股份登记手续，公取得了中国证券登记结算有限责任公司
上 海 分公司出具的《证券变更 登记证明》，市北集团本次认购 的市北高新
145,827,372 股 A 股自股份完成登记之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
二、募集配套资金的实施情况
2015 年 4 月 27 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号）。
截至本报告书出具之日，市北高新已经根据证监许可［2015］696 号批复实
施了本次配套融资，市北高新和主承销商湘财证券已经共同确定了本次募集配套
资金的发行价格、发行对象和配售股数，具体情况如下：
（一）发出认购邀请文件的情况
2015 年 7 月 29 日，市北高新与湘财证券向特定对象发出《上海市北高新股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募
集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》
等认购邀请文件。上述特定对象包括：20 家证券投资基金管理公司、10 家证券
公司、5 家保险机构投资者，发行人前 20 名股东（无法取得有效联系的顺延）
和已经提交认购意向函的 32 名投资者。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接受申购报价的时间为 2015 年 8 月 3 日上午 8:30-11:30。在此期间，
共有 11 名投资者以传真方式或专人送达方式将《申购报价单》及相关文件提交
至主承销商。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公
开发行。
根据《认购邀请书》的约定，11 家《申购报价单》均有效，包括 6 家基金
公司、4 家一般法人、1 名个人投资者。主承销商与发行人对所有有效的《申购
报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计 5,000 万元。
投资者的申购报价具体情况如下表：
15
序 报价 申购价格 申购金额 保证金缴纳情况
投资者名称
号 档位 （元/股） （万元） （万元）
1 安徽大安投资管理有限公司 1 10.81 5,000.00 1,000.00
2 1 9.81 5,000.00
诺安基金有限公司 不适用
3 2 9.01 10,000.00
4 张怀斌 1 9.11 5,000.00 1,000.00
5 1 12.11 5,000.00
财通基金管理有限公司 不适用
6 2 11.11 20,000.00
7 国投瑞银基金管理有限公司 1 10.31 5,000.00 不适用
8 东海基金管理有限责任公司 1 8.81 5,000.00 不适用
9 国华人寿保险股份有限公司 1 10.41 10,000.00 1,000.00
10 太平洋资产管理有限责任公司 1 10.81 5,100.00 1,000.00
11 1 9.51 11,000.00
博时资本管理有限公司 1,000.00
12 2 8.81 16,000.00
13 兴业全球基金管理有限公司 1 8.91 5,000.00 不适用
14 创金合信基金管理有限公司 1 9.91 5,000.00 不适用
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本
次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 5,000 万
元。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依
次按认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的秩序协商确定最终发行价格、
获配对象及其获配数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（9.91 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
占发行后
序 发行价格 申购金额 获配金额 获配数量
申购对象名称 总股本比
号 （元/股） （元） （元） （股）
例(%)
财通基金管理有限
1 9.91 200,000,000.00 199,999,992.94 20,181,634 2.65%
公司
安徽大安投资管理
2 9.91 50,000,000.00 49,999,993.28 5,045,408 0.66%
有限公司
太平洋资产管理有
3 9.91 51,000,000.00 50,999,991.56 5,146,316 0.68%
限责任公司
国华人寿保险股份
4 9.91 100,000,000.00 99,999,996.47 10,090,817 1.33%
有限公司
16
国投瑞银基金管理
5 9.91 50,000,000.00 49,999,993.28 5,045,408 0.66%
有限公司
创金合信基金管理
6 9.91 50,000,000.00 24,883,355.94 2,510,934 0.33%
有限公司
合计 475,883,323.47 48,020,517 6.32%
（四）缴款与验资
湘财证券于 2015 年 8 月 4 日向上述 6 名获得配售股份的投资者发出了《上
海市北高新股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该获配投资者按规
定于 2015 年 8 月 6 日 16:00 之前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指
定的收款账户。
2015 年 8 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]31160010 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 6 日，湘财证
券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 475,883,323.47 元。
2015 年 8 月 7 日，湘财证券将收到的认购资金总额扣除发行费用人民币
9,932,115.23 元后的资金人民币 465,951,208.24 元划转至公司的募集资金专项存
储账户内。
2015 年 8 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]31160011 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 7 日止，公司
本次非公开发行共计募集资金总额为 475,883,323.47 元，扣除发行费用人民币
9,932,115.23 元后实际募集资金净额人民币 465,951,208.24 元，其中新增注册资
本人民币 48,020,517.00 元，余额计人民币 417,930,691.24 元转入资本公积。截至
2015 年 8 月 7 日止，变更后的累计注册资本人民币 760,297,079.00 元，股本人民
币 760,297,079.00 元。
本次市北高新募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 8 月 20 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次认购的市
北高新 48,020,517 股股票自股份完成登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情
17
况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利
预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的
情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
本次重组实施过程中，除财务总监戴勇斌先生因个人原因辞职之外（见公司
2015 年 7 月 1 日公告的《上海市北高新股份有限公司关于财务总监辞职的公告》），
未发生其他上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况。
2016 年 1 月 19 日，上市公司召开选举公司第八届董事会、第八届监事会换
届选举的 2016 年第一次临时股东大会，上述换届发生在本次重组实施完成之后。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2014 年 8 月 8 日，市北高新与交易对方签署附生效条件的《上海市北高新
股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》、《上
海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》；
2014 年 11 月 27 日，市北高新与交易对方签署附生效条件的《上海市北高新股
份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测
18
补偿协议之补充协议》。2015 年 2 月 5 日，市北高新与交易对方签署《上海市北
高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》。2015 年 3 月 9 日，市北高新与交易对方签署《上海市北高新
股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。
2015 年 4 月 2 日，市北高新与交易对方签署《上海市北高新股份有限公司与上
海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》。
2015 年 8 月 4 日，市北高新与配套募集资金认购对象财通基金管理有限公
司、安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险
股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司和创金合信基金管理有限公司等六家
机构签署附生效条件的认购协议。
七、交割过户及配套募集资金环节的信息披露
2015 年 6 月 13 日上市公司公告《市北高新关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》；
2015 年 6 月 20 日上市公司公告《市北高新发行股份购买资产暨关联交易之
发行结果暨股份变动公告》；
2015 年 8 月 22 日上市公司公告《市北高新发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况报告书》；
2015 年 8 月 22 日上市公司公告《市北高新发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；
2015 年 8 月 22 日上市公司公告《市北高新关于签订募集资金专户存储三方
监管协议的公告》；
2015 年 8 月 22 日上市公司公告《市北高新非公开发行股票发行结果暨股本
变动公告》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户、股份登记进行了及
时、充分、有效的信息披露。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问湘财证券认为：
19
1、市北高新本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司非公开发行股份实施细则》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；
2、上市公司在本次重组期间，除财务总监戴永斌先生因个人原因离职外其
他董事、监事、高级管理人员无更换的情况，符合法律、法规的相关规定，不会
对上市公司的生产经营带来不利影响；相关实际情况与此前披露的信息不存在差
异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；
3、本次资产重组标的资产已过户至市北高新名下，相关手续合法有效，市
北高新已取得市北发展和泛业投资 100%股权，并已按协议约定向市北集团发行
股份作为交易对价，新增股份已经完成登记；
4、本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对
象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记；
5、披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存在无法实施
的风险。
20
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、承诺事项及承诺履行情况概述
根据《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》、上市公司 2015 年年度报告以及瑞华会计师出具的《关于上海市北
高新股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】
31160014 号）等，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
承诺 承诺履行情
出具承诺名称 承诺的主要内容
方 况
上海市北高新
“本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承
股份有限公司
诺如下：本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
及董事、监事
相关内容已经审阅，承诺本次重组的信息披露和《申
和高级管理人 本 督 导 期
请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
上市 员关于发行股 内，无违反
并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法
公司 份购买资产并 承 诺 的 情
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
募集配套资金 形。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
暨关联交易申
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
请文件的承诺
结论明确之前，将暂停转让所拥有市北高新的股份。”
书
《上海市北高
新股份有限公
司与上海市北
市北集团承诺：标的资产市北发展 100%股权 2015 2015 年注入
高新（集团）
年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额 资产市北发
有限公司之盈
不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即 展实现扣除
利预测补偿协
分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 配套募集资
议》、《上海市
元。 金所带来的
北高新股份有
鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新 效益及非经
限公司与上海
市北 中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经审计的 常性损益后
市北高新（集
扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效 的归属于母
集团 团）有限公司
益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与 公司股东的
之盈利预测补
《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展 2015 净利润
偿协议之补充
年-2017 年业绩承诺利润 11,345.79 万元、16,603.72 16,294.91 万
协议》、《上海
万元和 17,482.11 万元进行比较，进而确定盈利预测 元，完成
市北高新股份
补偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润， 2015 年度利
有限公司与上
市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对 润承诺数的
海市北高新
上市公司进行补偿。 143.62%。
（集团）有限
公司之盈利预
测补偿协议之
21
补充协议二》
“本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下：本公
司保证相关内容已经审阅，承诺向上市公司提供本次
上海市北高新 重组相关信息以及本次重组的信息披露和《申请文
（集团）有限 件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
公司关于发行 其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责 本 督 导 期
股份购买资产 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 内，无违反
并募集配套资 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 承 诺 的 情
金暨关联交易 法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露 形。
申请文件的承 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
诺书 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公
司拥有权益的股份。”
“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其
他经济组织（以下简称“本公司及关联公司”）与上市
公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何
形式直接或间接地在现有业务外新增与市北高新、泛
业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外
上海市北高新 通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
本 督 导 期
（集团）有限 与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公
内，无违反
公司关于进一 司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。2、
承 诺 的 情
步避免同业竞 在作为市北高新控股股东期间，如本公司及关联公司
形。
争的承诺函 遇到市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他
公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机
会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高
新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将承担
因此给市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
“本次发行股份购买资产完成后，本公司将继续严格
按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的
要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股
东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会
以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务。 本 督 导 期
市北集团关于 本公司在作为市北高新的控股股东期间，本公司及控 内，无违反
进一步减少和 制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与 承 诺 的 情
规范关联交易 市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公 形。
的承诺函 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确
有必要且无法避免而发生的关联交易，本公司及控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
22
法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害市
北高新及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新、
泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织造成的一切损失。”
“一、保证市北高新、泛业投资及市北发展的人员独
立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展的劳动、人
事及薪酬管理与本公司及控制的其他公司、企业或者
其他经济组织之间完全独立。2、保证市北高新、泛
业投资及市北发展的高级管理人员均专职在市北高
新、泛业投资及市北发展任职并领取薪酬，不在本公
司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除
董事、监事以外的职务。3、保证不干预市北高新、
泛业投资及市北发展的股东（大）会、董事会行使职
权决定人事任免。
二、保证市北高新、泛业投资及市北发展的机构独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展构建健全的
公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、
保证市北高新、泛业投资及市北发展的股东（大）会、
董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行
使职权。
三、保证市北高新、泛业投资及市北发展的资产独立、
本 督 导 期
市北集团关于 完整
内，无违反
上市公司独立 1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有与生产
承 诺 的 情
性的承诺 经营有关的独立、完整的资产。2、保证市北高新、
形。
泛业投资及市北发展的经营场所独立于本公司及控
制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、除正常经营性往来外，保证市北高新、泛业投资
及市北发展不存在资金、资产被本公司及控制的其他
公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证市北高新、泛业投资及市北发展的业务独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有独立开
展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、
持续的经营能力。2、保证本公司及控制的其他公司、
企业或者其他经济组织避免从事与市北高新、泛业投
资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织具有竞争关系的业务。3、保证本公司及控制
的其他公司、企业或者其他经济组织减少与市北高
新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法
避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履
行相关审批程序及信息披露义务。
23
五、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展建立独立的
财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度。2、保证市北高新、泛业投资及市
北发展独立在银行开户，不与本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3、保证
市北高新、泛业投资及市北发展的财务人员不在本公
司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。
4、保证市北高新、泛业投资及市北发展能够独立作
出财务决策，本公司不干预市北高新、泛业投资及市
北发展的资金使用。5、保证市北高新、泛业投资及
市北发展依法纳税。本公司若违反上述承诺，将承担
因此给市北高新、泛业投资及市北发展造成的一切损
失。”
上海市北高新
（集团）有限
“本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有 本 督 导 期
公司关于提供
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 内，无违反
信息的真实
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 承 诺 的 情
性、准确性和
性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 形。
完整性的承诺
函
上海市北高新
“截至本承诺出具日，本公司对本次市北高新拟购买
（集团）有限 本 督 导 期
资产不存在任何形式的资金占用，本公司将维护上市
公司关于避免 内，无违反
公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司
资金占用及违 承 诺 的 情
不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形，也
规担保的承诺 形。
不会出现对控股股东及其关联方违规担保的情形。”
函
“本公司不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的
本 督 导 期
市北集团关于 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
内，无违反
不存在内幕交 形。
承 诺 的 情
易的承诺函 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高
形。
新造成的一切损失。”
“一、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的
下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的
上海市北高新 合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且
本 督 导 期
（集团）有限 处于持续状态；3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌
内，无违反
公司关于认购 重大违法行为；4、最近 3 年有严重的证券市场失信
承 诺 的 情
上市公司股份 行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定
形。
的承诺函 的不得收购上市公司的其他情形。
二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
上海市北高新 “1、本公司已经依法履行对泛业投资和市北发展的 本 督 导 期
24
（集团）有限 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 内，无违反
公司关于资产 资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的 承 诺 的 情
权属的承诺函 行为，不存在可能影响泛业投资和市北发展合法存续 形。
的情况。2、本公司持有的泛业投资和市北发展的股
权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在
信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，
将承担因此给市北高新造成的一切损失。”
“本公司此次认购市北高新的股份自在中国证券登
上海市北高新 记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起三 本 督 导 期
（集团）有限 十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证 内，无违反
公司关于股份 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 承 诺 的 情
锁定的承诺函 行。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新 形。
造成的一切损失。”
上海市北高新
“在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续
（集团）有限
20 个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 本 督 导 期
公司关于本次
个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中 内，无违反
交易完成后 6
认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 承 诺 的 情
个月内股价稳
本公司若违反上述承诺，则违规减持所得将归上市公 形。
定措施的承诺
司所有。”
函
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本督导期内，本次重组中交易各方及相关
当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各相关方承诺履
行的相关情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测及实现情况概述
根据《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利
预测补偿协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司
之盈利预测补偿协议之补充协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新
（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》，市北集团承诺：标的资
产市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额
不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、
25
16,603.72 万元、17,482.11 元。同时，鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市
北发展新中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，
扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利
润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展 2015 年-2017 年业绩承诺利
润 11,345.79 万元、16,603.72 万元和 17,482.11 万元进行比较，进而确定盈利预
测补偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预
测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
根据瑞华会计师出具的《关于上海市北高新股份有限公司盈利预测实现情况
的专项审核报告》（瑞华核字【2016】31160014 号），注入市北发展 2015 年度实
际实现净利润 16,985.64 万元，扣除配套募集资金所带来的效益及非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润为 16,294.91 万元。完成 2015 年度利润承诺数的
143.62%。2015 年度盈利预测的实现情况如下：
1、重大资产重组中所购买的标的资产（市北发展）盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 22,679.37 15,127.17 7,552.20 149.92%
净利润 16,985.64 11,345.79 5,639.85 149.71%
归属于母公司股东的净利润 16,985.64 11,345.79 5,639.85 149.71%
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
扣除配套募集资金所带来的
效益及非经常性损益后的归 16,294.91 11,345.79 4,949.12 143.62%
属于母公司股东的净利润
2、上市公司的盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 17,108.06 17,696.91 -588.85 96.67%
净利润 11,772.01 13,193.87 -1,421.86 89.22%
其中：归属于母公司股东的净利润 13,166.07 13,215.40 -49.33 99.63%
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，注入资产市北发展 2015 年度实际实现净利
26
润数，超过了净利润预测数；扣除配套募集资金所带来的效益及非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润亦超过了净利润预测数，且不存在重大差异。上市
公司 2015 年实际实现净利润数与 2015 年备考财务报表净利润预测数不存在重大
差异。
27
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、主要业务发展情况
2015 年公司实现营业收入 99,119.60 万元，较 2014 年实现的营业收入增长
704.27%；实现归属于上市公司股东的净利润为 13,166.07 万元，较 2014 年实现
的归属于上市公司股东的净利润增长 796.18%。
1、园区产业载体开发经营业务
（1）园区产业导入
发行人紧抓上海大力发展生产性服务业的契机，顺应中心城区发展现代服务
业的产业布局，凭借市北高新园区作为市中心区域唯一的上海国家高技术产业基
地，以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上
海基础软件产业基地、上海云计算产业基地、金融服务后台中心等招商平台，推
动研发设计、服务外包以及总部经济等生产性服务业高端集聚；建立并促进园区
企业间网络的形成，让企业成为园区内上下游产业链的组成部分，从而提高整个
园区内企业的自主创新能力和生产效率，实现打造最具竞争力园区，带动区域产
业进步、技术进步和经济发展的战略目标。
（2）园区产业载体销售、租赁
发行人通过园区的产业载体开发及资源整合，将园区的办公、研发设计用产
业载体销售或租赁给客户。
（3）园区综合服务
为促进园区内生产性服务业企业的发展，更好的服务于园区企业，发行人整
合园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。
①在硬件基础设施方面：提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗设
施等硬件服务设施。
②在软件服务方面：建立大客户服务系统，通过大客户经理为园区企业提供
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全方位服务；搭建信息、行业协会、培训、融资等服务平台；建立“聚能湾国家
级科技企业孵化器”等。
2、产业孵化及股权投资业务
依托园区丰富的企业资源，以及与客户的良好合作关系，发行人选择园区内
有发展潜力的优质中小型企业，通过控股、参股等形式进行投资，对符合条件的
企业放入孵化器，对其进行管理培训及协助市场营销等发展培育，在企业的成长
过程中提供多方位的扶持，并伴随企业的成长获得投资收益。通过园区产业投资
提升公司经营业绩，并促进专业化服务提供和园区内企业成长，从而带动整个园
区相关产业发展。
2013 年 12 月，发行人旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企业服务有限公司
正式升级成为国家级科技企业孵化器，2014 年 10 月被评为上海市科技企业加速
器，创新孵化模式得到了进一步完善，并形成了一套完整的“科技苗圃-孵化器-
加速器”科技孵化产业生态链。2014 年 12 月，聚能湾公司受托管理孵化载体 2
万平方米，苗圃项目 86 项，孵化器企业 79 家，加速器企业 20 家，孵化器企业
中高新技术企业 11 家，双软认定企业 20 家，高新技术成果转化项目 12 项，两
家孵化器企业完成股份制改造，其中热像科技于 2015 年 1 月成功在新三板挂牌，
创新孵化模式日趋成熟。截至 2015 年 12 月 31 日，苗圃项目增加至 119 项，孵
化器企业达到 190 家，加速器企业达到 38 家，入孵企业的数量和质量较 2014
年均有较大幅度的提升。2015 年聚能湾还首次获评国家 A 级科技企业孵化器和
上海市优秀科技企业孵化器。在产业投资方面，公司逐步加大对初创阶段和创业
阶段企业的股权投资，努力构建“原始股投资-天使投资-风险投资-股权投资”企
业全生命周期的投资体系。
报告期内，在股权投资领域，公司参股北极绒（上海）纺织科技发展有限公
司；参股市北高新园区内企业上海华艾软件股份有限公司；参股新三板挂牌公司
北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司。股权投
资业务稳步推进，对外投资是未来市北高新业务转型、尝试多元化发展的积极探
索，是实现公司战略转型的需要，有利于拓宽公司的发展空间。
此外，2015 年发行人内部进一步逐步建立起投资业务板块与招商服务业务
29
板块的互动配合机制，并在招商和租售环节，强化了“招商+投资合作”项目优
先选择的新机制；同时公司也积极与国内外知名的专业投资机构寻求合作机会，
为公司做精做深做大产业投资，实现公司进一步战略转型提供保证。
最近三年，公司园区产业载体销售收入占营业收入比重分别为 71.83%、14.64%
和 78.45%。公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入
(%) (%) (%)
园区产业载体销售 77,763.89 78.45 1,803.70 14.64 30,616.02 71.83
园区产业载体租赁 15.72 5,010.93 40.66 5,028.55 11.80
15,577.33
委托及其他服务收
5,778.38 5.83 5,509.58 44.71 6,977.25 16.37
入
合计 99,119.60 100.00 12,324.21 100.00 42,621.82 100.00
注：2013 年-2015 年数据已经审计。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2015 年度的实际经营情况基本
符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况，无重大差异。
30
第五节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理情况概述
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法
律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披
露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》和《信息披露管理制
度》等规章制度。
2015 年，上市公司按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步
完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运
作。具体情况如下：
1、2015 年 3 月 25 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过
了 2014 年年度报告及摘要、2014 年度董事会工作报告、审计委员会 2014 年履
职报告、独立董事 2014 年度述职报告、2014 年度社会责任报告书、2014 年度内
部控制审计报告、2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算、2014 年度利润分配
预案、2015 年度预计日常关联交易的议案等议案。同日，公司召开第七届董事
会第十三次会议，审议通过了 2014 年年度报告、2014 年监事会工作报告等议案。
2、2015 年 6 月 23 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014
年年度报告、2014 年董事会工作报告、2014 年监事会工作报告及关联交易等议
案。
3、2015 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第五十一次，审议通过了 2015
年半年度报告。
4、2015 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第五十三会议，审议通过了
2015 年第三季度报告。
5、2016 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了 2015
年年度财务报告。
31
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合
现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法
规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公
司和所有投资者的合法权益。
32
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
33
《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2015 年度）》
项目主办人：______________ ______________
邢金海 颜昌军
湘财证券股份有限公司
年 月 日
34
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