平高电气：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告_股票频道

关于河南平高电气股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复报告

发行人：河南平高电气股份有限公司

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

二〇一六年三月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2016 年 2 月 5 日出具的 153825 号《中国证监会行政许可项目审

查反馈意见通知书》的要求，招商证券股份有限公司作为河南平高电气股份有限

公司（以下简称“平高电气”、“申请人”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票

项目的保荐机构（主承销商），与发行人、发行人律师（即“申请人律师”，指“北

京市君都律师事务所”）、评估机构（指“北京中天和资产评估有限公司”）对反

馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相

同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些

差异是由四舍五入造成的。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）：反馈意见所列问题

宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复

宋体（加粗）：中介机构核查意见

一、重点问题 ............................................................................................................... 4

1.（1）请申请人列表披露此次拟收购标的公司的账面值、评估值、评估方法、

收购股权比例、收购价格、拟增资金额等相关内容。 ........................................ 4

1.（2）本次拟收购的五项标的资产收益法评估值均高于资产基础法评估值，

请评估机构结合资产特征列表说明两种评估结果存在显著差异的原因及合理

性。并请保荐机构就上述显著差异的合理性发表明确意见。 ............................ 6

1.（3）请评估机构说明采用收益法评估时，标的资产主营业务收入、主营业

务成本及毛利、各类期间费用、营业外收支等关键数据预测数值的选取依据及

预测方法，并补充完善相关资产评估说明。请保荐机构就关键预测数值选取的

合理性、谨慎性进行核查并发表明确意见。 ...................................................... 12

1.（4）申请人部分募集资金拟用于增资，上述增资是否用于补充流动资金：

如是，请分析说明此次补充流动资金的必要性和合理性，并根据申请人此次非

公开发行前报告期营业收入增长情况，结合经营性应收（应收账款、预付账款

及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资

金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，募集资金是否超过实际需

求量；如否，请说明上述增资后的用途及具体使用安排。请保荐机构核查上述

事项并发表核查意见，就申请人募集资金是否超过实际需求量发表明确核查意

见。 .......................................................................................................................... 63

1.（5）请评估机构说明采取收益法进行评估时评估假设中是否考虑了申请人

增资对收购标的经营产生的影响，如已考虑，请说明申请人增资对收益法评估

值的影响程度。请申请人说明相关业绩补偿协议是否考虑了申请人增资的影

响。请保荐机构核查上述事项并就相关评估假设和业绩补偿安排的合理性发表

明确意见。 .............................................................................................................. 71

1.（6）请申请人补充说明本次募集 67,561 万元用于印度工厂建设项目的可行

性及合理性，并说明此次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，该项

目是否披露内部收益率等项目效益指标，如有请说明测算过程、测算依据及合

理性。请保荐机构就申请人对相关境外投资风险是否进行充分披露进行核查并

发表明确意见，并核查相关投资数额及收益测算是否合理、谨慎。 .............. 72

2. 申请人说明本次发行完成后，是否会新增与控制股东、实际控制人的关联交

易、同业竞争，上述新增关联交易占拟收购标的公司营业收入的比例，上述情

况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票

应减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的要求。请保荐机构及申请人律

师核查并发表意见。 .............................................................................................. 86

3. 请申请人说明是否办理完毕“印度工厂建设项目”所需境内外各项立项、商

务、环评、外汇审批，是否取得实施项目建设所需土地权属。请保荐机构及申

请人律师核查并发表意见。 .................................................................................. 90

4. 请申请人说明拟收购标的公司历次股权转让是否存在纠纷，主要资产权属是

否清晰、是否存在瑕疵、权属争议，是否存在重大诉讼等或有事项，是否与共

有人就共有知识产权权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定。请保荐机

构及申请人律师核查并发表意见。 ...................................................................... 94

二、一般问题 ........................................................................................................... 123

1. 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ............................ 123

2. 请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》的内容逐条发表核查意见，并就是否满足公司章程中关于分红的相关规定，

是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》的相关要求发表核查意见。 ........................................................................ 136

3. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果发表核查意见。 ............................................................................ 148

一、重点问题

1. 申请人本次拟募集资金总额不超过 49 亿元，其中 89,473.84 万元用于

收购上海天灵 90%股权，22,674.97 万元用于收购平高威海 100%股权，97,489.14

万元用于收购平高通用 100%股权，78,217.56 万元用于收购国际工程 100%股权，

13,867.21 万元用于收购廊坊东芝 50%股权，4.5 亿元用于增资国际工程，2 亿

元用于增资平高通用，9,900 万元用于增资上海天灵，5,000 万元用于增资平高

威海，37,766 万元用于增资天津平高，67,561 万元用于印度工厂建设项目，3,050

万元用于补充流动资金。

1.（1）请申请人列表披露此次拟收购标的公司的账面值、评估值、评估方

法、收购股权比例、收购价格、拟增资金额等相关内容。

回复：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000.00 万元，其中用于收购标

的公司股权共 301,722.72 万元，拟增资部分标的公司共 79,900.00 万元，具体如

下表：

单位：万元

标的公司净标的公司净资产评估值

标的公司最终采用收购股公司拟市盈率市盈率

资产账面值收购价格

名称资产基础法收益现值法评估方法权比例增资金额 2014 注 2015 注

（2015.6.30）

上海天灵 16,324.31 42,322.12 99,415.38 收益现值法 90.00% 89,473.84 9,900.00 28.30 18.08

平高威海 12,892.78 15,065.65 22,674.97 收益现值法 100.00% 22,674.97 5,000.00 13.17 12.47

平高通用 80,000.00 85,584.29 97,489.14 收益现值法 100.00% 97,489.14 20,000.00 22.43 14.02

国际工程 10,323.58 15,364.97 78,217.56 收益现值法 100.00% 78,217.56 45,000.00 - 18.98

廊坊东芝 15,107.46 21,726.90 27,734.42 收益现值法 50.00% 13,867.21 - 17.98 11.83

平均平均

小计 134,648.13 180,063.93 325,531.47 - - 301,722.72 79,900.00

22.23 15.70

注：（1）市盈率 2014=总价值（或总市值）/2014 年度净利润，市盈率 2015=总价值（或

总市值）/2015 年度净利润；（2）平高电气申请停牌时的市盈率 2014 为 34.46 倍，市盈率 2015

为 31.07 倍；（3）以截至 2016 年 3 月 23 日收盘价计算，平高电气市盈率 2014 为 23.32 倍，

市盈率 2015 为 21.02 倍。

相关资产评估结果已经履行完成国有资产监督管理部门的备案程序，并已取

得《国有资产评估项目备案表》（备案编号分别为：15-51、15-52、15-53、15-54、

15-55）。

根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90024

号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对上海天灵进行

评估，其中资产基础法的评估结论为 42,322.12 万元，较账面价值 16,324.31 万元

增值 159.26%；收益现值法的评估结论为 99,415.38 万元，较账面价值增值

509.00%。最终采用收益现值法。本次交易中，公司收购上海天灵 90.00%股权的

价格为 89,473.84 万元。根据公司与上海嘉加签署的《附条件生效的增资协议》，

收购完成后，公司拟向上海天灵增资 9,900.00 万元，上海嘉加拟向上海天灵增资

1,100.00 万元，增资合计为 11,000.00 万元。

根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90026

号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对平高威海进行

评估，其中资产基础法的评估结论为 15,065.65 万元，较账面价值 12,892.78 万元

增值 16.85%；收益现值法的评估结论为 22,674.97 万元，较账面价值增值 75.87%。

最终采用收益现值法。本次交易中，公司收购平高威海 100.00%股权的价格为

22,674.97 万元，拟增资 5,000.00 万元。

根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90035

号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对平高通用进行

评估，其中资产基础法的评估结论为 85,584.29 万元，较账面价值 80,000.00 万元

增值 6.98%；收益现值法的评估结论为 97,489.14 万元，较账面价值增值 21.86%。

最终采用收益现值法。本次交易中，公司收购平高通用 100.00%股权的价格为

97,489.14 万元，拟增资 20,000.00 万元。

根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90034

号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对国际工程进行

评估，其中资产基础法的评估结论为 15,364.97 万元，较账面价值 10,323.58 万元

增值 48.83%；收益现值法的评估结论为 78,217.56 万元，较账面价值增值

657.66%。最终采用收益现值法。本次交易中，公司收购国际工程 100.00%股权

的价格为 78,217.56 万元，拟增资 45,000.00 万元。

根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90025

号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对廊坊东芝进行

评估，其中资产基础法的评估结论为 21,726.90 万元，较账面价值 15,107.46 万元

增值 43.82%；收益现值法的评估结论为 27,734.42 万元，较账面价值增值 83.58%。

最终采用收益现值法。本次交易中，公司收购廊坊东芝 50.00%股权的价格为

13,867.21 万元。

1.（2）本次拟收购的五项标的资产收益法评估值均高于资产基础法评估值，

请评估机构结合资产特征列表说明两种评估结果存在显著差异的原因及合理

性。并请保荐机构就上述显著差异的合理性发表明确意见。

回复：

一、评估结果差异对比

本次拟收购的五项标的资产收益法评估值均高于资产基础法评估值，各标的

资产的特征及两种方法差异的对比如下：

单位：万元

资产基础法收益法两种方法

评估对象账面净资产资产特征

评估值评估值差异率

国内领先、国际一流的技

上海天灵开关厂有术；销售收入增长率远高

限公司股东全部权 16,324.31 42,322.12 99,415.38 134.90% 于行业平均水平；净资产

益价值收益率明显优于行业平均

水平

平高集团威海高压

净资产收益率明显优于行

电器有限公司股东 12,892.78 15,065.65 22,674.97 50.51%

业平均水平

全部权益价值

河南平高通用电气总资产周转率优于行业平

80,000.00 85,584.29 97,489.14 13.91%

有限公司均水平，营运能力好

59.52 亿元在手合同；销售

平高集团国际工程收入增长率远高于行业平

10,323.58 15,364.97 78,217.56 409.06%

有限公司均水平；“轻资产”公司，

固定资产占比仅 0.05%

平高东芝（廊坊）避

净资产收益率、销售收入

雷器有限公司股东 15,107.46 21,726.90 27,734.42 27.65%

增长率优于行业平均水平

全部权益价值

两种评估方法结论的差异原因主要包括：收益法和资产基础法评估结果的内

涵不同，资产基础法对企业未来行业成长价值不能合理的量化体现。

此外，两种评估方法结论的差异率，与每家公司资产特征相关，具有明显优

势的企业收益法较资产基础法的估值结果差异更高。

二、差异原因分析

收益法采用未来现金流折现，是基于对标的公司在相关假设前提条件下、未

来预测期内的合理收益进行预测，并将其折现到评估基准日而所做的价值评估。

而资产基础法则是从重置资产角度出发，假设按现行市价重置购买标的公司基准

日账面上的资产和负债，是着眼于标的公司已有的资产和负债组成。故：

（一）收益法和资产基础法评估结果的内涵不同

两种方法作出的评估结论的内涵对比如图：

资产基础法评估结果收益法评估结果

流动资产、非流动资产、流动负债、非

流动负债

不可辨识的资产各种因素综合作用产生收益的折现

客户关系、供应商关系、研发能力、人

力资源、内部管理能力、企业、行业未来发

展等等

由于资产基础法以企业账面、账外现有可辨识的资产、负债为基础进行评估，

故一些不能辨识的资产、无形资产等被忽略；而收益法评估结果是各种有形、无

形资产、因素综合作用产生收益的折现，因而造成资产基础法评估结果和收益法

评估结果之间的差异。

（二）资产基础法对企业未来行业成长价值不能合理的量化体现

2015 年 8 月 31 日，国家能源局对外发布《配电网建设改造行动计划（2015

—2020 年）》。该计划明确指出，要有效加大配电网资金投入：

配电网建设改造计划范围包括：“电压等级涵盖 110 千伏及以下电网，包括

110（66）千伏、35 千伏、10（20、6）千伏以及 380（220）伏。规划范围覆盖

市（州、盟）的市区、郊区、县改区，以及县（县级市、旗）及以下区域（包括

乡、镇、村）。”

配电网投资规模：“2015-2020 年，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，其

中 2015 年投资不低于 3,000 亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7 万亿元。

预计到 2020 年，高压配电网变电容量达到 21 亿千伏安、线路长度达到 101 万公

里，分别是 2014 年的 1.5 倍、1.4 倍，中压公用配变容量达到 11.5 亿千伏安、线

路长度达到 404 万公里，分别是 2014 年的 1.4 倍、1.3 倍。”

根据 2009-2014 年能源局披露的电网基建投资完成额，匡算出配网建设投资

总额 2 万亿元，在 2015-2020 年的预测数据分别为 3,000 亿元、3,100 亿元、3,300

亿元、3,400 亿元、3,500 亿元和 3,700 亿元。

上述预测 2020 年配网投资额 3,700 亿元与 2014 年配网投资额 1,700 亿元相

比，增幅为 117.65%，年均复合增长率为 13.84%。未来 5 年，中低压电气行业

将保持较快速度增长。

以资产基础法进行评估，无法对企业未来行业成长性价值进行量化估值，与

企业实际价值产生差异。

综上，资产基础法和收益法两种评估方法的逻辑基础，出发的角度、评估思

路、价值内涵、选用参数等方面的不同，综合影响，造成了评估价值的差异。

三、各家公司的资产特征分析

（一）上海天灵

上海天灵是国内为数极少的能与 ABB 等知名跨国公司在中压开关领域同台

竞技的优秀企业，在引领开关行业气体绝缘开关柜产品和生产工艺的飞跃同时，

打破了长期被国际知名跨国公司所垄断的市场。上海天灵已基本成为“国际一流

中压气体绝缘开关柜研发和生产基地”，生产的中压气体绝缘开关柜产品目前处

于国内领先地位。

2013 年-2014 年，上海天灵净资产收益率分别为 18.06%、25.14%，总资产

报酬率分别为 9.13%、11.47%，均呈上升趋势；净资产收益率与总资产报酬率的

历史均值为 21.60%和 10.30%，分别高于行业平均水平的 7.04%和 6.25%；公司

盈利能力随着管理水平的提高而稳步提高，盈利能力明显好于同行业平均水平。

2013 年-2014 年，上海天灵总资产周转率分别为 1.23、1.44，流动资产周转

率分别为 1.53、1.69，均呈上升趋势；总资产周转率与流动资产周转率的历史均

值为 1.34 和 1.61，分别高于行业平均水平的 0.56 和 0.79；公司资产运营状况良

好，营运能力明显好于同行业平均水平。

2013 年-2014 年，上海天灵销售收入增长率分别为-7.02%、40.38%，历史均

值为 16.68%，远高于行业平均水平的 0.30%；公司发展能力明显好于同行业平

均水平。

2014 年度营业收入较 2013 年度大幅增长的主要原因：2014 年度，上海天

灵中标迪斯尼项目（非关联交易），合同金额约 17,000 万元，为上海天灵成立以

来签订最大金额的单笔合同，2014 年度实现销售收入 8,010 万元；同时，上海

天灵中标江苏省电力公司协议库存项目，2014 年度即实现销售收入 2,229 万元。

注：行业平均指标来自于上海天灵所属行业中选择的可比上市公司（天成控

股、长城电工、中电鑫龙、北京科锐、宏发股份）数据，系由评估人员计算而得。

（二）平高威海

2013 年-2014 年，平高威海净资产收益率分别为 24.90%、15.62%，总资产

报酬率分别为 10.27%、7.92%；净资产收益率与总资产报酬率的历史均值为

20.26%和 9.09%，分别高于行业平均水平的 7.04%和 6.25%；公司盈利能力随着

管理水平的提高而稳步提高，盈利能力较好。

注：行业平均指标来自于平高威海所属行业中选择的可比上市公司（天成控

股、长城电工、中电鑫龙、北京科锐、宏发股份）数据，系由评估人员计算而得。

（三）平高通用

2013 年-2014 年，平高通用总资产周转率分别为 0.82、0.63，流动资产周转

率分别为 0.94、0.84；总资产周转率与流动资产周转率的历史均值为 0.72 和 0.89，

分别高于行业平均水平的 0.56 和 0.79；公司资产运营状况良好，营运能力强。

注：行业平均指标来自于平高通用所属行业中选择的可比上市公司（天成控

股、长城电工、中电鑫龙、北京科锐、宏发股份）数据，系由评估人员计算而得。

（四）国际工程

国际工程属于“轻资产”公司，固定资产占比非常低，2015 年 6 月 30 日、

2014 年末、2013 年末固定资产/资产总额比例分别为 0.05%、0.03%和 0.14%。

2013 年-2014 年，国际工程销售收入增长率分别为 78.44%、108.96%，均呈

上升趋势；历史均值为 93.70%，远高于行业平均水平的 11.02%；公司发展趋势

非常好，发展能力明显好于同行业平均水平。

2011 年国际工程分公司成立伊始，主要业务方向确定为国际工程总承包及

配套出口。2015 年，几年来的市场开拓和经验积累初显成效，受惠于我国“一

带一路”政策的大力推动，国际工程的合同总量大幅增加。目前国际工程的国际

营销网络遍及亚非欧及南美各大洲，项目辐射范围不断扩大，市场开拓速度极快。

截至 2016 年 2 月底，国际工程在手合同金额为 595,150.97 万元。其中，与

关联方客户签订的在手合同金额仅为 1,026.00 万元，占比 0.17%；前 10 大在手

合同均为与非关联方客户签订，金额合计为 583,408.79 万元，占在手合同总金

额的 98.03%。

注：行业平均指标来自于国际工程所属行业中选择的可比上市公司（中工国

际、中国电建、北方国际、中国铁建、中国中冶、中国海城、中国中铁）数据，

系由评估人员计算而得。

（五）廊坊东芝

2013 年-2014 年，廊坊东芝净资产收益率分别为 8.01%、11.61%，总资产报

酬率分别为 4.37%、7.17%，均呈上升趋势；净资产收益率的历史均值为 9.81%，

高于行业平均水平的 7.04%；公司盈利能力随着管理水平的提高而稳步提高，盈

利能力较好。

2013 年-2014 年，廊坊东芝销售收入增长率分别为-6.08%、37.59%，呈上升

趋势；历史均值为 15.75%，高于行业平均水平的 0.30%；公司发展能力较好。

注：行业平均指标来自于廊坊东芝所属行业中选择的可比上市公司（天成控

股、长城电工、中电鑫龙、北京科锐、宏发股份）数据，系由评估人员计算而得。

四、与近期国内市场上可比交易案例比较两种评估方法结论差异的合理性

近期国内市场选用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，并最终选取

收益法评估结果的相似案例如下：

单位：万元

账面资产基础收益法两种方法

项目名称基准日

净资产法评估值评估值差异率

安徽鑫龙电器股份有限公司发

2014 年

行股份及支付现金方式收购北 34,138.97 45,805.57 172,669.00 276.96%

12 月 31

京中电兴发科技有限公司股权

江苏东源电器集团股份有限公

司发行股份购买资产涉及的合 2013 年

85,978.84 91,628.10 335,110.42 265.73%

肥国轩高科动力能源股份公司 12 月 31 日

全部股东权益价值项目

上海置信电气股份有限公司发

行股份购买资产涉及的国网电 2014 年

52,150.73 76,050.52 112,985.28 48.57%

力科学研究院武汉南瑞有限责 8 月 31 日

任公司股东全部权益价值项目

青岛特锐德电气股份有限公司

2014 年

非公开发行股份购买川开电气 34,748.15 49,504.81 70,259.30 41.92%

12 月 31 日

股份有限公司股权

福建中能电气股份有限公司股

权收购涉及的深圳市金宏威技 2015 年

41,923.86 51,433.35 69,730.00 35.57%

术股份有限公司股东全部权益 5 月 31 日

价值项目

上表可见，收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异普遍存在，因此资

产基础法和收益法评估存在差异属合理情况，差异大小主要取决于标的资产的未

来盈利能力和标的公司的现有资产状况。故，本次评估收益法评估结果对资产基

础法评估结果的差异合理。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次拟收购的五项标的资产收益法与资产基础法

评估结果的显著差异主要在于，两种评估方法的逻辑基础、出发的角度、评估

思路、价值内涵、选用参数等方面不同，综合影响，造成了评估价值的差异。

因此资产基础法和收益法评估存在差异属合理情况，差异大小主要取决于标的

资产的未来盈利能力和标的公司的现有资产状况。

1.（3）请评估机构说明采用收益法评估时，标的资产主营业务收入、主营

业务成本及毛利、各类期间费用、营业外收支等关键数据预测数值的选取依据

及预测方法，并补充完善相关资产评估说明。请保荐机构就关键预测数值选取

的合理性、谨慎性进行核查并发表明确意见。

回复：

一、上海天灵预测数值的选取依据及预测方法

本次对上海天灵股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行了

评估，根据评估目的和被评估单位的特点，最终选用了收益法评估结果，在收益

法评估中具体选择了企业自由现金流量模型。

结合企业自身发展状况、在手合同、行业未来发展状况等因素，采用趋势分

析法预测了未来主营业务收入、成本、毛利、各项期间费用、营业外收支等数据：

（一）被评估单位的历史经营情况及预测数据

单位：万元

历史数据预测数据

项目/年度 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

年度年度年度年度年度年度年度年度

一、营业收入 40,774.89 55,763.87 69,315.19 77,021.00 88,615.50 98,399.50 105,594.50 109,961.00

减：营业成本 31,229.53 45,189.69 54,748.45 60,678.00 70,043.00 77,768.00 83,437.00 86,947.00

营业税金及附加 187.39 225.72 327.44 407.74 465.19 516.69 554.77 576.69

销售费用 1,669.59 1,816.88 3,561.28 2,678.60 3,009.99 3,282.84 3,490.51 3,626.61

管理费用 4,640.82 4,317.77 3,990.92 5,196.56 5,675.22 6,061.61 6,368.95 6,587.03

财务费用 213.34 264.05 686.71 - - - - -

资产减值损失 544.00 115.50 463.80 - - - - -

投资收益 155.69 - 74.00 - - - - -

二、营业利润 2,445.90 3,834.25 5,610.59 8,060.11 9,422.11 10,770.35 11,743.27 12,223.66

加：营业外收入 266.65 129.00 332.60 - - - - -

减：营业外支出 8.70 2.47 12.64 - - - - -

历史数据预测数据

项目/年度 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

年度年度年度年度年度年度年度年度

三、利润总额 2,703.86 3,960.78 5,930.55 8,060.11 9,422.11 10,770.35 11,743.27 12,223.66

减：所得税费用 383.38 511.76 667.25 1,029.92 1,207.29 1,386.80 1,516.02 1,577.87

四、净利润 2,320.48 3,449.02 5,263.30 7,030.19 8,214.82 9,383.55 10,227.25 10,645.79

注：截至 2016 年 1 月底，2016 年度已实现收入 753.82 万元；如无特别说明，本问题回

复部分分析均采用上海天灵母公司报表数据。

（二）在手合同

截至 2015 年 6 月 30 日，企业尚有在手未完合同 179 个及 27 项中标通知书

（尚未签订合同），上述总金额为 41,470.03 万元，不含税金额占 2015 年下半年

预测收入 39,411.30 万元的 105.22%，为 2015 年收入预测提供了充分的保障。

上海天灵截至 2016 年 1 月底已实现收入 753.82 万元，目前在手合同金额合

计 16,216.81 万元，合计 16,970.63 万元，占 2016 年全年预测收入 77,021.00 万元

的 22.03%，为 2016 年收入预测奠定了基础。

（三）行业发展前景

此处内容见题目 1.（2）回复“二、（二）资产基础法对企业未来行业成长价

值不能合理的量化体现”中关于《配电网建设改造行动计划（2015—2020 年）》

的分析。

（四）收入的预测

上海天灵主要从事配电设备的生产和销售，主要产品包括：空气绝缘中压产

品（中置柜等 5 个系列）、充气柜（N2X/ N2S 等 6 个系列）、环网柜（LMG 等 3

个系列）和低压柜（GCD 等 3 个系列）四个板块。上海天灵的主营业务主要服

务于电力行业，少部分服务于大型工矿企业等客户。营业收入的预测是基于公司

以前年度的收入及增长情况及各类产品的历史数据，同时考虑当前的经济、技术、

行业发展形势、我国的经济、技术、行业状况，以及行业政策、公司未来的发展

规划、在手合同等，对公司未来年度的营业收入进行预测。

1、历史收入分析

上海天灵主要产品包括：GCK 低压柜、KYN 高压柜、SM6 环网柜、N2X/N2S

空气柜、LMG/LCG 开关柜等，上述业务近年来经营稳定。各项主营业务历史收

入情况如下：

单位：万元

2015 年

项目\年度 2013 年度增长率（%） 2014 年度增长率（%）

1至6月

GGD 低压柜 8,877.79 31% 7,216.81 -19% -

GCK 低压柜 6,411.82 -45% 10,909.42 70% 3,940.65

KYN 高压柜 9,692.58 6% 12,401.30 28% 11,841.76

SM6 环网柜 1,705.92 142% 2,809.30 65% 2,266.07

变电室箱变 309.11 193% - - -

N2X/N2S 8,993.18 23% 7,076.21 -21% 5,276.73

LMG/LCG 3,322.17 -32% 2,583.60 -22% 2,165.21

空气断路器等 - - 10,057.57 - -

其他产品 735.72 5% 2,002.44 172% 2,889.62

其他业务收入 726.59 -7% 707.20 -3% 381.06

其中：材料收入 633.82 -7% 622.00 -2% 380.54

房租及利息收入 92.77 -5% 85.20 -10% 0.52

营业收入合计 40,774.89 -3% 55,763.87 37% 28,761.11

2、未来收入预测

根据行业及市场未来发展趋势，以上海天灵的市场竞争能力、在手合同情况

及相关产品线的具体特点为基础，在充分考虑企业未来发展规划及产品战略规划

的前提下，对企业未来收入的增长率做出判断，以此形成对企业各项业务未来收

入的预测。

在预测期上海天灵能保持一定的竞争优势。低压力环保型气体绝缘开关设备

产品为国际首创，其综合性能远高于国内外同行业竞争对手，可作为中压开关设

备升级换代产品，经上海科学技术情报所技术查新均达国际先进水平。

其中 N2X/N2S 充气柜通过与美国 GE 合作将进一步打开国内国家电网系统

外市场及国际市场，上海天灵将于 2015 年下半年新增一条生产线（该生产线的

投资已获得平高集团批复）来促进产量；同时上海天灵将进一步推广 LMG/LCG

等环网柜。

因此上海天灵初期以较高的速度增长，而后增速逐渐平缓，未来 5 年整体与

整个行业发展增速趋同，略高于行业发展增速。

其中，GGD 低压柜目前已基本不再生产，未来视客户需要是否生产存在较

大不确定性，本次评估中对其不再进行预测；

空气断路器为上海天灵承接的迪士尼项目，截至评估基准日仍有 2,800 万未

发货，预计在 2015 年下半年完成发货，本次经对其未发货部分予以确认，以后

年度不再进行预测；

其他为不能具体分到各个大类的产品收入，历史波动较大，本次以行业水平

预测未来数据。

其他业务收入主要为材料销售和房租收入，本次评估中对于对外出租房屋以

溢余资产进行测算，本次对未来房租收入不进行预测；材料收入因其存在较大不

确定性，本次评估以其 2015 年全年预测为基础，以后年度增长率逐年递减来预

测未来数据。

各项业务未来收入预测情况如下：

单位：万元

2015 年 7 月增长率增长率增长率

项目\年度 2016 年度 2017 年度

至 12 月（%）（%）（%）

GCK 低压柜 5,034.00 -18% 10,026.00 12% 11,028.00 10%

KYN 高压柜 18,048.00 141% 33,678.00 13% 37,044.00 10%

SM6 环网柜 2,775.50 79% 6,097.00 21% 7,010.50 15%

N2X/N2S 5,970.00 59% 15,150.00 35% 19,695.00 30%

LMG/LCG 2,612.00 85% 6,320.00 32% 7,900.00 25%

空气断路器等 2,800.00 -72% - -100% - -

其他产品 1,836.80 136% 4,963.00 5% 5,112.00 3%

其他业务收入 335.00 15% 787.00 10% 826.00 5%

营业收入合计 39,411.30 22% 77,021.00 13% 88,615.50 15%

增长率增长率增长率

项目\年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

（%）（%）（%）

GCK 低压柜 11,580.00 5% 11,928.00 3% 12,288.00 3%

KYN 高压柜 38,898.00 5% 40,062.00 3% 41,262.00 3%

SM6 环网柜 7,710.50 10% 8,095.50 5% 8,337.00 3%

N2X/N2S 24,615.00 25% 28,305.00 15% 29,715.00 5%

LMG/LCG 9,480.00 20% 10,904.00 15% 11,996.00 10%

空气断路器等 - - - - - -

其他产品 5,265.00 3% 5,423.00 3% 5,477.00 1%

其他业务收入 851.00 3% 877.00 3% 886.00 1%

营业收入合计 98,399.50 11% 105,594.50 7% 109,961.00 4%

2015 年下半年的收入主要是根据在手合同预测，2016—2020 年的收入主要

模拟配电网建设投资进度预测，考虑到企业生产较电网投资的进度滞后，故

2015-2020 年的收入增速比配网投资进度滞后。

历史年度及预测年度上海天灵的收入及增长率预测如下：

历史年度预测年度

年度

2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

收入（万元） 40,774.89 55,763.87 69,315.19 77,021.00 88,615.50 98,399.50 105,594.50 109,961.00

增长率（%） -3% 37% 24% 11% 15% 11% 7% 4%

注：2015 年采用实际数据。

上海天灵 2020 年度预测收入 109,961.00 万元，相比 2014 年度收入 55,763.87

万元，增幅为 97.19%，年均复合增长率为 11.98%，低于配网投资计划增长率。

综上所述，考虑到在手合同、行业发展前景等因素，预测标的资产主营业务

收入。

（五）主营业务成本的预测

1、上海天灵历史成本情况

上海天灵营业成本的预测是按照主营业务的构成，通过对企业以前年度各产

品的营业成本进行分析和了解，参考公司各类产品营业成本占营业收入的历史平

均比列数据进行预测。企业历史销售成本率：

单位：万元

2015 年

项目 2013 年度占收入比 2014 年度占收入比占收入比

1-6 月

GGD 低压柜 6,783.15 76% 5,714.54 79% -

GCK 低压柜 4,915.67 77% 9,022.10 82.70% 3,500.69 89%

KYN 高压柜 7,859.32 81.09% 10,046.02 81.01% 10,522.97 89%

SM6 环网柜 1,359.83 80% 2,141.74 76% 1,838.55 81%

变电室箱变 229.22 74% - -

N2X/N2S 6,849.06 76% 5,294.33 75% 3,977.57 75%

LMG/LCG 2,356.71 71% 2,079.97 81% 1,792.50 83%

空气断路器等 - 9,581.81 95% -

其他产品 426.37 58% 962.40 48% 1,350.00 47%

其他业务成本 450.22 62% 346.77 49% 307.71 81%

其中：材料成本 445.58 70% 342.51 55% 307.71 81%

房租及利息成本 4.64 5% 4.26 5% -

营业成本小计 31,229.53 77% 45,189.69 81% 23,290.00 81%

2、上海天灵预测成本情况

根据企业历史年度销售成本率，结合企业各项业务的具体特点、目前管理情

况、未来行业发展趋势及市场竞争状况，对企业未来销售成本率做出综合判断，

在此基础上对未来销售成本率进行预测。预测期主营业务成本及销售成本率如

下：

单位：万元

2015 年 7 占相应收入 2016 占相应收入 2017 占相应收入

项目

月至 12 月比例（%）年度比例（%）年度比例（%）

GCK 低压柜 4,178.00 83.00% 8,422.00 84.00% 9,319.00 84.50%

KYN 高压柜 14,619.00 81.00% 27,616.00 82.00% 30,376.00 82.00%

SM6 环网柜 2,179.00 78.50% 4,847.00 79.50% 5,573.00 79.50%

N2X/N2S 4,478.00 75.00% 11,514.00 76.00% 15,067.00 76.50%

LMG/LCG 2,168.00 83.00% 5,309.00 84.00% 6,636.00 84.00%

空气断路器等 2,660.00 95.00% - -

其他产品 863.00 47.00% 2,333.00 47.00% 2,403.00 47.00%

其他业务成本 271.00 81.00% 637.00 81.00% 669.00 81.00%

营业成本合计 31,416.00 80% 60,678.00 79% 70,043.00 79%

2018 占相应收入 2019 占相应收入 2020 占相应收入

项目

年度比例（%）年度比例（%）年度比例（%）

GCK 低压柜 9,785.00 84.50% 10,079.00 84.50% 10,383.00 84.50%

KYN 高压柜 31,896.00 82.00% 32,851.00 82.00% 33,835.00 82.00%

SM6 环网柜 6,130.00 79.50% 6,436.00 79.50% 6,628.00 79.50%

N2X/N2S 18,830.00 76.50% 21,653.00 76.50% 22,732.00 76.50%

LMG/LCG 7,963.00 84.00% 9,159.00 84.00% 10,077.00 84.00%

空气断路器等 - - -

其他产品 2,475.00 47.00% 2,549.00 47.00% 2,574.00 47.00%

其他业务成本 689.00 81.00% 710.00 81.00% 718.00 81.00%

营业成本合计 77,768.00 79% 83,437.00 79% 86,947.00 79%

注 1：GCK 低压柜因产品季节性差异影响，2015 年 1-6 月实现收入较低，而其固定费

用营业成本、固定资产折旧等的分摊是固定的，导致 GCK 低压柜 2015 年 1-6 月销售成本率

过大，本次是以全年 2014 年度销售成本率为基础对未来营业成本率进行预测。

注 2：KYN 高压 2015 年 1-6 月存在 3,801.5 万元其他单位利用上海天灵品牌贴标，上海

天灵仅收取品牌管理费业务，此类业务为偶然性发生，本次预测中对其历史情况进行剔除，

剔除此类影响之后 KYN 高压 2015 年 1-6 月销售成本率为 13%；同时考虑其季节性销售影

响，固定费用分摊比例较大情况，对此产品的销售成本率是在 2014 年度销售成本率的基础

上进行预测。

注 3：SM6 环网柜为施耐德代工，成本上海天灵无法控制，故此次预测中对其是按历史

平均成本率为基础进行。

3、上海天灵预测成本、毛利合理性分析

本次评估所选取的中低压电气行业同类上市公司包括如下 5 家，其历史 3

年的毛利率情况如下：

销售毛利率销售毛利率销售毛利率

证券代码证券名称

2012 年报（%） 2013 年报（%） 2014 年报（%）

600112.SH 天成控股 29.5326 32.9513 41.6792

600192.SH 长城电工 24.2236 26.0180 24.7846

002298.SZ 鑫龙电器 40.5107 40.9894 39.4843

002350.SZ 北京科锐 28.2747 29.4778 27.6719

600885.SH 宏发股份 32.4568 34.6519 36.1878

平均值 30.9997 32.8177 33.9616

上海天灵的毛利率如下：

历史数据预测数据

项目/年度

2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

毛利率 23% 19% 21% 21% 21% 21% 21% 21%

故预测的毛利率低于中低压电气行业同类上市公司，预测合理。

（六）营业税金及附加的预测

上海天灵营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加

和河道工程管理费。城建税、教育费附加、地方教育费附加和河道工程管理费的

计税基础为应交流转税税额，上海天灵实际主营流转税为增值税。通过对上海天

灵以前年度营业税金及附加的计提和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成

本情况的分析测算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税率对营业税金及附

加进行预测。

其中：增值税率为产品销售收入的 17%；城市维护建设税为应交流转税的

5%；教育费附加为应交流转税的 3%、地方教育费附加为应交流转税的 2%、河

道工程管理费为应交流转税的 1%。

增值税销项税根据销售收入的 17%预测。

增值税进项税根据历史年度主营业务成本中材料成本、水电费、运费等进项

税占主营业务成本比例乘以未来年度预测的主营业务成本及相应税率进行预测，

其中材料、水电费税率 17%，运费税率 11%。

从而得出销项税与进项税二者的差额——应缴纳增值税，即流转税，即营业

税金及附加的计税基础。在此基础上根据城市维护建设税为应交流转税的 7%；

教育费附加为应交流转税的 3%、地方教育费附加为应交流转税的 2%、河道工

程管理费为应交流转税的 1%的税率，对营业税金及附加进行预测。明细如下：

单位：万元

预测数据

项目税率 2015 年

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

增值税销项税额 17% 6,699.92 13,093.57 15,064.64 16,727.92 17,951.07 18,693.37

增值税进项税额 17%、11% 4,860.06 9,386.89 10,835.65 12,030.71 12,907.70 13,450.70

应纳增值税 1,839.87 3,706.68 4,228.98 4,697.21 5,043.36 5,242.67

城市维护建设税 7% 91.99 185.33 211.45 234.86 252.17 262.13

教育费附加 3% 55.20 111.20 126.87 140.92 151.30 157.28

地方教育费附加 2% 36.80 74.13 84.58 93.94 100.87 104.85

河道工程管理费 1% 18.40 37.07 42.29 46.97 50.43 52.43

合计 202.39 407.74 465.19 516.69 554.77 576.69

（七）销售费用的预测

上海天灵销售费用主要内容为职工薪酬、办公费、差旅费、运输费、装卸费、

投标费、业务费等。

首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，

将其再划分为与收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分：

对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考公司以前年度该类销售费用

项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测。例如：差旅费的预测

是在分析企业历史差旅费占收入的比例的基础上，预测未来差旅费占收入的比例

确定。

对于与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测

算。例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史

工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预

测工资。

根据上述预测，未来年度预测上海天灵的销售费用率基本在 3-4%之间，如

下：

单位：万元

2015 年

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

销售费用 1,271.45 2,678.60 3,009.99 3,282.84 3,490.51 3,626.61

销售费用率 3.23% 3.48% 3.40% 3.34% 3.31% 3.30%

（八）管理费用的预测

上海天灵管理费用的内容主要是职工薪酬、办公费、研发费、差旅费、折旧、

摊销、运输费、咨询费等。

首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与上海天灵营业收入的依存关

系，将管理费用划分变动费用与固定费用。

对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但

与营业收入无线性关系两部分进行：

对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管

理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：研发费

用的预测是在分析企业历史研发费用占收入的比例的基础上，预测未来研发费用

占收入的比例确定。

对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测

算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史

工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预

测工资。

对于固定费用参考公司该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行

预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据

企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。

通过上述预测过程，未来年度预测上海天灵的管理费用率基本在 6-7%之间，

如下：

单位：万元

2015 年

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

管理费用 3,026.95 5,196.56 5,675.22 6,061.61 6,368.95 6,587.03

管理费用率 7.68% 6.75% 6.40% 6.16% 6.03% 6.00%

（九）财务费用的预测

上海天灵财务费用包括利息支出、银行手续费和利息收入等。

因本次评估中采用企业自由现金流模型，折现率采用 WACC 计算，故此次

对财务费用中的利息支出不予预测。

利息收入和银行手续费由于历史年度金额较小且两者基本相抵，本次不进行

预测。

综上，本次评估对财务费用不进行预测。

（十）营业外收支的预测

上海天灵营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的

应付款项、政府补助利得等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是

以企业正常经营状况下进行的，基于此前提营业外收支预测为零。

（十一）所得税费用的预测

上海天灵利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述

收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用

进行预测。

应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

应税所得额＝净利润+纳税调整

上海天灵于 2014 年 9 月 4 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、

上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201431000123

的高新技术企业证书，证书有效期为三年。

根据目前上海天灵的研发情况及技术水平，预计高新技术企业证书到期后，

上海天灵仍能够通过高新技术企业认定并享受 15%所得税税率。

根据前述预测得出的利润总额、研究开发费及上述所得税税率，对上海天灵

的所得税预测如下：

单位：万元

项目预测年度

2015 年

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

利润总额 3,494.52 8,060.11 9,422.11 10,770.35 11,743.27 12,223.66

纳税调整项 -611.00 -1,194.00 -1,373.50 -1,525.00 -1,636.50 -1,704.50

增加应税所得额项目 - - - - - -

减少应税所得额项目 611.00 1,194.00 1,373.50 1,525.00 1,636.50 1,704.50

研发支出费用的 50%

611.00 1,194.00 1,373.50 1,525.00 1,636.50 1,704.50

可以加计扣除

应税所得额 2,883.52 6,866.11 8,048.61 9,245.35 10,106.77 10,519.16

企业适用所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%

应纳所得税额 432.53 1,029.92 1,207.29 1,386.80 1,516.02 1,577.87

二、平高威海预测数值的选取依据及预测方法

本次对平高威海股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行了

评估，根据评估目的和被评估单位的特点，最终选用了收益法评估结果，在收益

法评估中具体选择了企业自由现金流量模型。

结合企业自身发展状况、发展规划、在手合同、行业未来发展状况等因素，

采用趋势分析法预测了未来主营业务收入、成本、毛利、各项期间费用、营业外

收支等数据：

（一）被评估单位的历史经营情况及预测数据

单位：万元

历史数据预测数据

项目/年度 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

年度年度年度年度年度年度年度年度

一、营业收入 18,531.22 18,867.06 21,276.09 21,573.60 23,100.51 24,721.06 26,001.89 27,329.54

减：营业成本 13,807.33 14,694.92 16,932.78 16,805.38 17,994.53 19,256.70 20,254.05 21,287.90

营业税金及附加 109.41 129.18 114.65 136.54 146.21 156.48 164.59 173.00

销售费用 995.31 640.44 789.39 895.51 958.79 1,025.96 1,079.05 1,134.07

管理费用 1,442.22 1,311.93 1,331.65 1,422.54 1,503.21 1,588.62 1,660.75 1,735.75

财务费用 6.17 -24.15 -8.58 21,573.60 23,100.51 24,721.06 26,001.89 27,329.54

资产减值损失 112.81 126.76 11.93 - - - - -

投资收益 - - - - - - - -

二、营业利润 2,057.97 1,987.98 2,104.26 2,313.63 2,497.76 2,693.30 2,843.45 2,998.81

历史数据预测数据

项目/年度 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

年度年度年度年度年度年度年度年度

加：营业外收入 19.39 27.55 47.95 - - - - -

减：营业外支出 4.29 15.49 44.46 - - - - -

三、利润总额 2,073.07 2,000.04 2,107.75 2,313.63 2,497.76 2,693.30 2,843.45 2,998.81

减：所得税费用 282.27 278.34 288.69 302.19 326.45 352.22 371.93 392.56

四、净利润 1,790.80 1,721.70 1,819.06 2,011.43 2,171.31 2,341.08 2,471.53 2,606.26

（二）在手合同

截止 2015 年 6 月 30 日，企业尚有在手未完合同 45 个，合同总金额为 7,981.50

万元，占 2015 年下半年预测收入 10,778.42 万元的 74.05%，为 2015 年收入预测

提供了充分的保障。

平高威海截至 2016 年 2 月底在手合同金额合计 8,834.32 万元，占 2016 年全

年预测收入 21,573.60 万元的 40.95%，为 2016 年收入预测提供了充分的保障。

（三）行业发展前景

此处内容见题目 1.（2）回复“二、（二）资产基础法对企业未来行业成长价

值不能合理的量化体现”中关于《配电网建设改造行动计划（2015—2020 年）》

的分析。

（四）收入的预测

平高威海主要从事配电设备的生产和销售，主要产品包括：全封组合电器

ZF12-126、全封组合电器 ZF12-72.5 及部分断路器等。平高威海的主营业务主要

服务于电力行业，部分服务于大型工矿企业、铁路公司等客户及海外客户、民用

配电。营业收入的预测是基于公司以前年度的收入及增长情况及各类产品的历史

数据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势、我国的经济、技术、行业状

况，以及行业政策、公司未来的发展规划、在手合同等，对公司未来年度的营业

收入进行预测。

1、历史收入分析

平高威海主要产品包括：全封组合电器 ZF12-126、全封组合电器 ZF12-72.5

及部分断路器等，上述业务近年来经营稳定。各项主营业务历史收入情况如下：

单位：万元

2013 增长率 2014 增长率 2015 年

项目/年度

年度（%）年度（%） 1至6月

1、全封组合电器 ZF12-126 13,852.68 -1% 15,357.95 11% 6,775.23

2、全封组合电器 ZF12-72.5 4,375.19 17% 2,872.77 -34% 1,876.93

3、断路器等配件 240.07 -27% 556.47 132% 318.52

4、销售材料收入 63.28 454% 79.87 26% 51.20

主营业务收入合计 18,531.22 1.05% 18,867.06 1.81% 9,021.88

2、未来收入预测

根据行业及市场未来发展趋势，以平高威海的市场竞争能力、在手合同情况

及相关产品线的具体特点为基础，在充分考虑企业未来发展规划及产品战略规划

的前提下，对企业销量收入的增长率做出判断，以此形成对企业各项业务未来收

入的预测。在预测期平高威海能保持一定的竞争优势，初期以较高的速度增长，

而后增速逐渐平缓，未来 5 年整体与整个行业发展增速趋同，略高于行业发展增

速。其中，主营产品销售单价与审定历史均价保持持平，断路器等配件销售单价

为基准日时段价格；材料收入为占主要产品全封组合电器历史平均比例预测；技

术服务收入由于是偶然收入，未来不预测：

单位：万元

2015 年 7 月增长率增长率增长率

项目\年度 2016 年度 2017 年度

至 12 月（%）（%）（%）

1、全封组合电器

7,969.10 -4% 15,938.21 8% 17,056.68 7%

ZF12-126

2、全封组合电器

2,409.62 49% 4,819.24 12% 5,170.65 7%

ZF12-72.5

3、断路器等配件 352.05 21% 720.86 8% 771.15 7%

4、销售材料收入 47.64 24% 95.28 -4% 102.03 7%

主营业务收入合计 10,778.42 5% 21,573.60 9% 23,100.51 7%

增长率

项目\年度 2018 年度增长率（%） 2019 年度增长率（%） 2020 年度

（%）

1、全封组合电器

18,268.36 7% 19,200.42 5% 20,179.08 5%

ZF12-126

增长率

项目\年度 2018 年度增长率（%） 2019 年度增长率（%） 2020 年度

（%）

2、全封组合电器

5,522.05 7% 5,823.25 5% 6,124.46 5%

ZF12-72.5

3、断路器等配件 821.45 7% 863.36 5% 905.27 5%

4、销售材料收入 109.20 7% 114.86 5% 120.74 5%

主营业务收入合计 24,721.06 7% 26,001.89 5% 27,329.54 5%

2015 年下半年的收入主要是根据在手合同预测，2016—2020 年的收入主要

模拟配电网建设投资进度预测，考虑到企业生产较电网投资的进度滞后，故

2015-2020 年的收入增速比配网投资进度滞后。

历史年度及预测年度平高威海的收入及增长率预测如下：

历史年度预测年度

年度

2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

收入（万元） 18,531.22 18,867.06 21,276.09 21,573.60 23,100.51 24,721.06 26,001.89 27,329.54

增长率（%） 1% 2% 13% 1% 7% 7% 5% 5%

注：2015 年采用实际数据。

平高威海 2020 年度预测收入 27,329.54 万元，相比 2014 年度收入 18,867.06

万元，增幅为 44.85%，年均复合增长率为 6.37%，低于配网投资计划增长率。

综上所述，考虑到在手合同、行业发展前景等因素，预测标的资产主营业务

收入。

（五）主营业务成本的预测

1、平高威海历史成本情况

平高威海营业成本的预测是按照主营业务的构成，通过对企业以前年度各产

品的营业成本进行分析和了解，参考公司各类产品营业成本占营业收入的历史平

均比例数据进行预测。企业历史销售成本率：

单位：万元

2013 占收 2014 占收 2015 年占收

项目

年度入比年度入比 1-6 月入比

1、全封组合电器 ZF12-126 10,820.01 78% 12,137.27 79% 5,106.42 75%

2、全封组合电器 ZF12-72.5 2,767.71 63% 2,046.56 71% 1,512.64 81%

3、断路器等设备 175.86 73% 444.27 80% 282.57 89%

4、销售材料成本 43.75 69% 66.82 84% 36.58 71%

主营业务成本小计 13,807.33 75% 14,694.92 78% 6,938.21 77%

2、平高威海预测成本情况

根据企业历史年度销售成本率，结合企业各项业务的具体特点、目前管理情

况、未来行业发展趋势及市场竞争状况，对企业未来销售成本率做出综合判断，

在此基础上对未来销售成本率进行预测。预测期主营业务成本及销售成本率如

下：

单位：万元

2015 年 7 占相应收入 2016 占相应收入 2017 占相应收入

项目

月至 12 月比例（%）年度比例（%）年度比例（%）

1、全封组合电器

6,393.69 80% 12,431.80 78% 13,304.21 78%

ZF12-126

2、全封组合电器

1,744.80 72% 3,662.63 76% 3,929.69 76%

ZF12-72.5

3、断路器等设备 312.31 89% 639.49 89% 684.11 89%

4、销售材料成本 35.73 75% 71.46 75% 76.52 75%

主营业务成本小计 8,486.53 79% 16,805.38 78% 17,994.53 78%

占相应收入占相应收入占相应收入

项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度

比例（%）比例（%）比例（%）

1、全封组合电器

14,249.32 78% 14,976.33 78% 15,739.68 78%

ZF12-126

2、全封组合电器

4,196.76 76% 4,425.67 76% 4,654.59 76%

ZF12-72.5

3、断路器等设备 728.72 89% 765.90 89% 803.08 89%

4、销售材料成本 81.90 75% 86.15 75% 90.55 75%

主营业务成本小计 19,256.70 78% 20,254.05 78% 21,287.90 19,256.70

注：2015 年度毛利在参考历史平均水平外，部分型号产品在进行小型化改造，综合调

整得出。

3、平高威海预测成本、毛利合理性分析

本次评估所选取的中低压电气行业同类上市公司包括如下 5 家，其历史 3

年的毛利率情况如下：

销售毛利率销售毛利率销售毛利率

证券代码证券名称

2012 年报（%） 2013 年报（%） 2014 年报（%）

600112.SH 天成控股 29.5326 32.9513 41.6792

600192.SH 长城电工 24.2236 26.0180 24.7846

002298.SZ 鑫龙电器 40.5107 40.9894 39.4843

002350.SZ 北京科锐 28.2747 29.4778 27.6719

600885.SH 宏发股份 32.4568 34.6519 36.1878

平均值 30.9997 32.8177 33.9616

平高威海的毛利率如下：

历史数据预测数据

项目/年度

2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

毛利率 25.49% 22.11% 20.41% 22.10% 22.10% 22.10% 22.11% 22.11%

故预测的毛利率低于中低压电气行业同类上市公司，预测合理。

（六）营业税金及附加的预测

平高威海营业税金及附加为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教

育费附加和水利基金。城建税、教育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交

流转税税额，平高威海实际主营流转税为增值税。通过对平高威海以前年度营业

税金及附加的计提和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成本情况的分析测

算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税率对营业税金及附加进行预测。

其中：增值税率产品销售 17%；城市维护建设税为应交流转税的 7%；教育

费附加为应交流转税的 3%、地方教育费附加为应交流转税的 2%、水利基金为

应交流转税的 1%。

增值税销项税根据销售收入的 17%预测；

增值税进项税根据历史年度主营业务成本中材料成本、水电费、运费等进项

税占主营业务成本比例乘以未来年度预测的主营业务成本及相应税率进行预测，

其中材料、水电费税率 17%，运费税率 11%。

从而得出销项税与进项税二者的差额——应缴纳增值税，即流转税，即营业

税金及附加的计税基础。在此基础上根据城市维护建设税为应交流转税的 7%；

教育费附加为应交流转税的 3%、地方教育费附加为应交流转税的 2%的税率，

对营业税金及附加进行预测。明细如下：

单位：万元

预测数据

项目税率 2015 年

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

增值税销项税额 17% 1,832.33 3,667.51 3,927.09 4,202.58 4,420.32 4,646.02

增值税进项税额 17%、11% 1,359.53 2,692.20 2,882.70 3,084.89 3,244.67 3,410.29

应纳增值税 472.80 975.32 1,044.39 1,117.69 1,175.66 1,235.73

城市维护建设税 7% 33.10 68.27 73.11 78.24 82.30 86.50

教育费附加 3% 14.18 29.26 31.33 33.53 35.27 37.07

地方教育费附加 2% 9.46 19.51 20.89 22.35 23.51 24.71

水利基金 2% 9.46 19.51 20.89 22.35 23.51 24.71

合计 66.19 136.54 146.21 156.48 164.59 173.00

（七）销售费用的预测

平高威海销售费用主要内容为职工薪酬、办公费、差旅费、运输费、装卸费、

租赁费、劳务派遣费、咨询费及三包费等。2012 年-2014 年的销售费用率分别为

3.90%、5.37%、3.39%，2015 年 1-6 月销售费用率为 3.95%，2015 年销售费用率

为 3.71%。随着近年公司对费用的有效控制，已达到平稳状态。

首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，

将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分：

对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考公司以前年度该类销售费用

项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：差旅费的预测

是在分析企业历史差旅费占收入的比例的基础上，预测未来差旅费占收入的比例

确定；

对于与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测

算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史

工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预

测工资。

根据上述预测，未来年度预测平高威海的销售费用率基本在 4-5%之间，如

下：

单位：万元

2015 年

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

销售费用 494.43 895.51 958.79 1,025.96 1,079.05 1,134.07

销售费用率 4.59% 4.15% 4.15% 4.15% 4.15% 4.15%

（八）管理费用的预测

平高威海管理费用的内容主要是职工薪酬、办公费、研发费、业务招待费、

折旧、摊销、劳务派遣费和税金等。2012 年-2014 年的管理费用率分别为 7.96%、

7.78%、6.95%，2015 年 1-6 月管理费用率为 6.30%，2015 年管理费用率为 6.26%。

管理费用率呈逐年下降趋势。

首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与平高威海营业收入的依存关

系，将管理费用划分变动费用与固定费用。

对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但

与营业收入无线性关系两部分进行：

对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管

理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：研发费

用的预测是在分析企业历史研发费用占收入的比例的基础上，预测未来研发费用

占收入的比例确定；

对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测

算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史

工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预

测工资；

对于固定费用参考公司该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行

预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据

企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。

通过上述预测过程，未来年度预测平高威海的管理费用率基本在 6-7%之间，

如下：

单位：万元

2015 年

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

管理费用 773.30 1,422.54 1,503.21 1,588.62 1,660.75 1,735.75

管理费用率 7.17% 6.59% 6.51% 6.43% 6.39% 6.35%

（九）财务费用的预测

平高威海财务费用包括利息支出、银行手续费、利息收入和其他等。

因本次评估中采用企业自由现金流模型，折现率采用 WACC 计算，故此次

对财务费用中的利息支出不予预测，利息收入和手续费由于历史年度金额较小，

且不稳定，不予预测。

（十）营业外收支的预测

平高威海营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的

应付款项、政府补助利得等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是

以企业正常经营状况下进行的，基于此前提营业外收支预测为零。

（十一）所得税费用的预测

平高威海利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述

收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用

进行预测。

应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

应税所得额＝净利润+纳税调整

平高集团 2014 年通过高新技术企业复审，资格有效期为三年。平高威海享

受 15%的税收优惠。

根据前述预测得出的利润总额、研究开发费及上述所得税税率，对平高威海

的所得税预测如下：

单位：万元

预测年度

项目 2015 年

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

利润总额 957.96 2,313.63 2,497.76 2,693.30 2,843.45 2,998.81

纳税调整项 -154.60 -299.02 -321.41 -345.18 -363.95 -381.77

增加应税所得额项目 17.64 18.13 18.19 18.25 18.31 20.00

减少应税所得额项目 172.25 317.16 339.60 363.43 382.26 401.77

研发支出费用的 50%

172.25 317.16 339.60 363.43 382.26 401.77

可以加计扣除

应税所得额 803.35 2,014.60 2,176.34 2,348.12 2,479.50 2,617.04

企业适用所得税率 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%

应纳所得税额 120.50 302.19 326.45 352.22 371.93 392.56

三、平高通用预测数值的选取依据及预测方法

本次对平高通用股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行了

评估，根据评估目的和被评估单位的特点，最终选用了收益法评估结果，在收益

法评估中具体选择了企业自由现金流量模型。

结合企业自身发展状况、发展规划、在手合同、行业未来发展状况等因素，

采用趋势分析法预测了未来主营业务收入、成本、毛利、各项期间费用、营业外

收支等数据：

（一）被评估单位的历史经营情况及预测数据

单位：万元

历史数据预测数据

项目/年度 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

年度年度年度年度年度年度年度年度

一、营业收入 101,655.47 90,734.41 105,572.69 121,834.00 134,074.00 140,745.00 147,767.00 155,143.00

减：营业成本 84,431.20 74,771.41 87,694.78 97,930.00 107,773.00 113,129.00 118,773.00 124,697.00

营业税金及附加 414.06 52.24 84.01 796.72 876.68 920.41 966.34 1,014.66

销售费用 5,980.59 5,015.00 5,576.39 7,063.02 7,698.71 8,080.70 8,503.49 8,922.50

管理费用 3,431.63 4,031.00 4,552.75 5,934.03 6,129.84 6,292.45 6,459.01 6,638.94

财务费用 74.93 326.58 314.37 122.00 134.00 141.00 148.00 155.00

资产减值损失 3,015.62 1,660.46 1,371.19 - - - - -

投资收益 - - - - - - - -

历史数据预测数据

项目/年度 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

年度年度年度年度年度年度年度年度

二、营业利润 4,307.45 4,877.72 5,979.19 9,988.22 11,461.77 12,181.43 12,917.16 13,714.91

加：营业外收入 458.51 62.40 95.31 - - - - -

减：营业外支出 25.69 113.55 5.72 - - - - -

三、利润总额 4,740.26 4,826.56 6,068.78 9,988.22 11,461.77 12,181.43 12,917.16 13,714.91

减：所得税费用 711.04 479.43 -886.81 2,488.43 2,855.94 1,821.22 1,931.27 2,050.64

四、净利润 4,029.22 4,347.13 6,955.59 7,499.79 8,605.82 10,360.22 10,985.89 11,664.27

注：截至 2016 年 1 月底，2016 年度已实现收入 10,662.96 万元。

（二）在手合同

截止 2015 年 6 月 30 日，企业尚有在手未完合同 1,108 个，合同总金额为

61,663.65 万元，占 2015 年下半年预测收入 68,410.00 万元的 90.14%，为 2015

年收入预测提供了充分的保障。

平高通用截至 2016 年 1 月底已实现收入 10,662.96 万元，目前在手合同金额

合计 41,533.57 万元，合计 52,196.53 万元，占 2016 年全年预测收入 121,834.00

万元的 42.84%，为 2016 年收入预测提供了充分的保障。

（三）行业发展前景

此处内容见题目 1.（2）回复“二、（二）资产基础法对企业未来行业成长价

值不能合理的量化体现”中关于《配电网建设改造行动计划（2015—2020 年）》

的分析。

（四）收入的预测

平高通用主要从事配电设备的生产和销售，主要产品包括： GIS、断路器、

隔离、接地开关、互感器、开关柜等。平高通用的主营业务主要服务于电力行业，

少部分服务于大型工矿企业等客户及海外客户、民用配电。营业收入的预测是基

于公司以前年度的收入及增长情况及各类产品的历史数据，同时考虑当前的经

济、技术、行业发展形势、我国的经济、技术、行业状况，以及行业政策、公司

未来的发展规划、在手合同等，对公司未来年度的营业收入进行预测。

1、历史收入分析

平高通用主要产品包括：断路器、隔离、接地开关、互感器和开关柜等，上

述业务近年来经营稳定。各项主营业务历史收入情况如下：

单位：万元

增长率增长率 2015 年

项目\年度 2013 年度 2014 年度

（%）（%） 1至6月

126kVGIS 31,235.00 621% 790.00 -97% 8,287.00

126kV 断路器 1,875.00 -91% 1,105.00 -41% 192.00

126kV 隔离、接地开关 431.00 798% 94.00 -78% -

40.5kV 及以下隔离、接地开关 231.00 7.00 -97% -

40.5kV 及以下断路器 4,716.00 -81% 9,852.32 109% 2,488.00

72.5kV 断路器 3,509.00 -32% 927.00 -74% 188.00

72.5kV 隔离、接地开关 25.00 -99% 182.00 628% 16.00

电磁式电流互感器 2,249.00 53% 3,089.00 37% 989.00

电磁式电压互感器 643.00 -84% 197.00 -69% 1,740.00

电容式电压互感器 1,197.00 490% 3,359.26 181% 278.00

开关柜 52,007.00 86% 68,646.17 32% 15,542.00

其他 3,537.47 234% 2,485.66 -30% 3,479.93

主营业务收入合计 101,655.47 12% 90,734.41 -11% 33,199.93

2、未来收入预测

根据行业及市场未来发展趋势，以平高通用的市场竞争能力、在手合同情况

及相关产品线的具体特点为基础，在充分考虑企业未来发展规划及产品战略规划

的前提下，对企业未来收入的增长率做出判断，以此形成对企业各项业务未来收

入的预测。在预测期平高通用能保持一定的竞争优势，初期以较高的速度增长，

而后增速逐渐平缓，未来 5 年整体与整个行业发展增速趋同，略高于行业发展增

速。其中，其他为不能具体分到各个大类的产品收入，历史波动较大，本次以历

史平均数预测未来数据。各项业务未来收入预测情况如下：

单位：万元

2015 年增长率增长率增长率

项目\年度 2016 年度 2017 年度

7 月至 12 月（%）（%）（%）

126kVGIS - 949% 9,000.00 9% 9,700.00 8%

2015 年增长率增长率增长率

项目\年度 2016 年度 2017 年度

7 月至 12 月（%）（%）（%）

126kV 断路器 100.00 -74% 355.00 22% 391.00 10%

126kV 隔离、接地开关 - -100% - -

40.5kV 及以下隔离、接

- -100% - -

地开关

40.5kV 及以下断路器 3,940.00 -35% 7,714.00 20% 8,485.00 10%

72.5kV 断路器 470.00 -29% 796.00 21% 872.00 10%

72.5kV 隔离、接地开关 - -91% - -100% -

电磁式电流互感器 1,860.00 -8% 3,418.00 20% 3,760.00 10%

电磁式电压互感器 3,370.00 2494% 6,130.00 20% 6,743.00 10%

电容式电压互感器 570.00 -75% 1,021.00 20% 1,123.00 10%

开关柜 58,100.00 7.28% 91,400.00 24% 100,800.00 10%

其他 - 44% 2,000.00 -42% 2,200.00 10%

主营业务收入合计 68,410.00 12% 121,834.00 20% 134,074.00 10%

增长率增长率增长率

项目\年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

（%）（%）（%）

126kVGIS 10,400.00 7% 11,000.00 6% 11,700.00 6%

126kV 断路器 411.00 5% 432.00 5% 454.00 5%

126kV 隔离、接地开关 - - -

40.5kV 及以下隔离、接

- - -

地开关

40.5kV 及以下断路器 8,909.00 5% 9,354.00 5% 9,822.00 5%

72.5kV 断路器 918.00 5% 964.00 5% 1,010.00 5%

72.5kV 隔离、接地开关 - - -

电磁式电流互感器 3,948.00 5% 4,145.00 5% 4,352.00 5%

电磁式电压互感器 7,080.00 5% 7,434.00 5% 7,806.00 5%

电容式电压互感器 1,179.00 5% 1,238.00 5% 1,299.00 5%

开关柜 105,600.00 5% 110,800.00 5% 116,200.00 5%

其他 2,300.00 5% 2,400.00 5% 2,500.00 5%

主营业务收入合计 140,745.00 5% 147,767.00 5% 155,143.00 5%

3、其他业务收入

平高通用的其他业务收入主要为变卖废料收入，历史收入情况整体存在较大

波动，且金额较小，未来年度不予预测。

2015 年下半年的收入主要是根据在手合同预测，2016—2020 年的收入主要

模拟配电网建设投资进度预测，考虑到企业生产较电网投资的进度滞后，故

2015-2020 年的收入增速比配网投资进度滞后。

历史年度及预测年度平高通用的收入及增长率预测如下：

历史年度预测年度

年度

2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

收入（万元） 101,655.47 90,734.41 105,572.69 121,834.00 134,074.00 140,745.00 147,767.00 155,143.00

增长率（%） 12% -11% 16% 20% 10% 5% 5% 5%

注：2015 年采用实际数据。

平高通用 2020 年度预测收入 155,143.00 万元，相比 2014 年度收入 90,734.41

万元，增幅为 70.99%，年均复合增长率为 9.35%，低于配网投资计划增长率。

综上所述，考虑到在手合同、企业规划、行业发展前景等因素，预测标的资

产主营业务收入。

（五）主营业务成本的预测

1、平高通用历史成本情况

平高通用营业成本的预测是按照主营业务的构成，通过对企业以前年度各产

品的营业成本进行分析和了解，参考公司各类产品营业成本占营业收入的历史平

均比列数据进行预测。企业历史销售成本率：

单位：万元

2013 占收 2014 占收 2015 年占收

项目

年度入比年度入比 1-6 月入比

126kV GIS 25,963.00 83% 647.00 82% 6,431.00 84%

126kV 断路器 1,558.00 83% 879.00 80% 161.00 84%

126kV 隔离、接地开关 358.00 83% 78.00 83% -

40.5kV 及以下隔离、接

192.00 83% 6.00 86% -

地开关

40.5kV 及以下断路器 3,919.00 83% 8,023.59 81% 2,137.00 72%

72.5kV 断路器 2,917.00 83% 771.00 83% 136.00 94%

72.5kV 隔离、接地开关 21.00 84% 153.00 84% 15.00 83%

电磁式电流互感器 1,884.00 84% 2,670.00 86% 823.00 83%

电磁式电压互感器 538.00 84% 161.00 82% 1,438.00 73%

电容式电压互感器 1,002.00 84% 2,807.39 84% 202.00 83%

开关柜 43,227.00 83% 56,587.45 82% 12,920.00 87%

其他 2,554.72 79% 1,946.32 81% 3,029.42 82%

主营业务成本小计 84,133.72 83% 74,729.75 82% 27,292.42 78%

2、平高通用预测成本情况

根据企业历史年度销售成本率，结合企业各项业务的具体特点、目前管理情

况、未来行业发展趋势及市场竞争状况，对企业未来销售成本率做出综合判断，

在此基础上对未来销售成本率进行预测。预测期主营业务成本及销售成本率如

下：

单位：万元

占相应占相应占相应

2015 年

项目收入比例 2016 年度收入比例 2017 年度收入比例

7 月至 12 月

（%）（%）（%）

126kV GIS - 7,020.00 78% 7,566.00 78%

126kV 断路器 83.00 83% 295.00 83% 325.00 83%

126kV 隔离、接地

- - -

开关

40.5kV 及以下隔

- - -

离、接地开关

40.5kV 及以下断路

3,078.00 78% 6,025.00 78% 6,628.00 78%

器

72.5kV 断路器 385.00 82% 653.00 82% 715.00 82%

72.5kV 隔离、接地

- - -

开关

电磁式电流互感器 1,562.00 84% 2,871.00 84% 3,158.00 84%

电磁式电压互感器 2,797.00 83% 5,088.00 83% 5,596.00 83%

电容式电压互感器 428.00 75% 766.00 75% 842.00 75%

开关柜 46,767.42 80% 73,572.00 80% 81,139.00 80%

其他 - 82% 1,640.00 82% 1,804.00 82%

主营业务成本小计 55,100.42 81% 97,930.00 80% 107,773.00 80%

占相应占相应占相应

项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度

收入比例收入比例收入比例

（%）（%）（%）

126kV GIS 8,112.00 78% 8,580.00 78% 9,126.00 78%

126kV 断路器 341.00 83% 359.00 83% 377.00 83%

126kV 隔离、接地

- - -

开关

40.5kV 及以下隔

- - -

离、接地开关

40.5kV 及以下断路

6,959.00 78% 7,306.00 78% 7,672.00 78%

器

72.5kV 断路器 753.00 82% 791.00 82% 828.00 82%

72.5kV 隔离、接地

- - -

开关

电磁式电流互感器 3,316.00 84% 3,482.00 84% 3,656.00 84%

电磁式电压互感器 5,876.00 83% 6,170.00 83% 6,479.00 83%

电容式电压互感器 884.00 75% 929.00 75% 974.00 75%

开关柜 85,002.00 80% 89,188.00 80% 93,535.00 80%

其他 1,886.00 82% 1,968.00 82% 2,050.00 82%

主营业务成本小计 113,129.00 80% 118,773.00 80% 124,697.00 80%

注：平高通用 2015 年下半年正在生产管理进行标准化改造，故未来能够降低销售成本

率，提高毛利率。预测期采用的销售成本率参考 2015 年进行生产标准化改造以来达到的水

平预测，较历史水平有所提高。

3、平高通用预测成本、毛利合理性分析

本次评估所选取的中低压电气行业同类上市公司包括如下 5 家，其历史 3

年的毛利率情况如下：

销售毛利率销售毛利率销售毛利率

证券代码证券名称

2012 年报（%） 2013 年报（%） 2014 年报（%）

600112.SH 天成控股 29.5326 32.9513 41.6792

600192.SH 长城电工 24.2236 26.0180 24.7846

002298.SZ 鑫龙电器 40.5107 40.9894 39.4843

002350.SZ 北京科锐 28.2747 29.4778 27.6719

600885.SH 宏发股份 32.4568 34.6519 36.1878

平均值 30.9997 32.8177 33.9616

平高通用的毛利率如下：

历史数据预测数据

项目/年度

2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

毛利率 16.94% 17.59% 16.93% 19.62% 19.62% 19.62% 19.62% 19.62%

故预测的毛利率低于中低压电气行业同类上市公司，预测合理。

（六）营业税金及附加的预测

平高通用营业税金及附加为营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教

育费附加。城建税、教育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交流转税税额，

平高通用实际主营流转税为增值税。通过对平高通用以前年度营业税金及附加的

计提和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成本情况的分析测算应交流转税

税额，并在此基础上按照法定税率对营业税金及附加进行预测。

其中：增值税率产品销售 17%；城市维护建设税为应交流转税的 7%；教育

费附加为应交流转税的 3%、地方教育费附加为应交流转税的 2%。

增值税销项税根据销售收入的 17%预测；

增值税进项税根据历史年度主营业务成本中材料成本、水电费、运费等进项

税占主营业务成本比例乘以未来年度预测的主营业务成本及相应税率进行预测，

其中材料、水电费税率 17%，运费税率 11%。

从而得出销项税与进项税二者的差额——应缴纳增值税，即流转税，即营业

税金及附加的计税基础。在此基础上根据城市维护建设税为应交流转税的 7%；

教育费附加为应交流转税的 3%、地方教育费附加为应交流转税的 2%的税率，

对营业税金及附加进行预测。明细如下：

单位：万元

预测数据

项目税率 2015 年

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

增值税销项税额 17% 11,629.70 20,711.78 22,792.58 23,926.65 25,120.39 26,374.31

增值税进项税额 17%、11% 7,917.88 14,072.45 15,486.88 16,256.53 17,067.57 17,918.84

应纳增值税 3,116.73 6,639.33 7,305.70 7,670.12 8,052.82 8,455.47

城市维护建设税 7% 218.17 464.75 511.40 536.91 563.70 591.88

教育费附加 3% 93.50 199.18 219.17 230.10 241.58 253.66

地方教育费附加 2% 62.33 132.79 146.11 153.40 161.06 169.11

合计 374.01 796.72 876.68 920.41 966.34 1,014.66

（七）销售费用的预测

平高通用销售费用主要内容为职工薪酬、办公费、差旅费、运输费、装卸费、

租赁费、劳务派遣费、咨询费及三包费等。2012 年-2014 年的销售费用率分别为

10.92%、5.88%、5.53%，2015 年 1-6 月销售费用率为 5.22%，2015 年销售费用

率为 5.28%。随着近年公司对费用的有效控制，销售费用率呈下降趋势，且已达

到平稳状态。

首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，

将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分：

对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考公司以前年度该类销售费用

项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：差旅费的预测

是在分析企业历史差旅费占收入的比例的基础上，预测未来差旅费占收入的比例

确定；

对于与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测

算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史

工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预

测工资。

根据上述预测，未来年度预测平高通用的销售费用率基本在 5-6%之间，如

下：

单位：万元

2015 年

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

销售费用 3,848.16 7,063.02 7,698.71 8,080.70 8,503.49 8,922.50

销售费用率 5.63% 5.80% 5.74% 5.74% 5.75% 5.75%

（八）管理费用的预测

平高通用管理费用的内容主要是职工薪酬、办公费、研发费、业务招待费、

折旧、摊销、劳务派遣费和税金等。2012 年-2014 年的管理费用率分别为 2.33%、

3.38%、4.44%，2015 年 1-6 月管理费用率为 7.29%，2015 年管理费用率为 4.31%。

管理费用率呈逐年上涨趋势，2014-2015 年基本稳定。

首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与平高通用营业收入的依存关

系，将管理费用划分变动费用与固定费用。

对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但

与营业收入无线性关系两部分进行：

对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管

理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：研发费

用的预测是在分析企业历史研发费用占收入的比例的基础上，预测未来研发费用

占收入的比例确定；

对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测

算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史

工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预

测工资；

对于固定费用参考公司该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行

预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据

企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。

通过上述预测过程，未来年度预测平高通用的管理费用率基本在 4-5%之间，

如下：

单位：万元

2015 年

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

管理费用 3,132.96 5,934.03 6,129.84 6,292.45 6,459.01 6,638.94

管理费用率 4.58% 4.87% 4.57% 4.47% 4.37% 4.28%

（九）财务费用的预测

平高通用财务费用包括利息支出、银行手续费、利息收入和其他等。

因本次评估中采用企业自由现金流模型，折现率采用 WACC 计算，故此次

对财务费用中的利息支出不予预测，仅对利息收入和银行手续费进行预测，其中：

利息收入由于历史年度金额较小，不予预测；手续费是根据其占收入的比例预测

的。

根据上述预测，平高通用 2016 年-2020 年财务费用预测如下：

单位：万元

2015 年

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

手续费 68.00 122.00 134.00 141.00 148.00 155.00

财务费用合计 68.00 122.00 134.00 141.00 148.00 155.00

（十）营业外收支的预测

平高通用营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的

应付款项、政府补助利得等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是

以企业正常经营状况下进行的，基于此前提营业外收支预测为零。

（十一）所得税费用的预测

平高通用利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述

收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用

进行预测。

应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

应税所得额＝净利润+纳税调整

平高集团 2012 年通过高新技术企业复审，资格有效期为三年。平高通用作

为平高集团的分公司享受 15%的税收优惠，但独立为子公司河南平高通用电气有

限公司后，无法继续享受该优惠税率。

根据目前平高通用的研发情况及技术水平，预计平高通用三年后能够通过高

新技术企业认定并享受 15%所得税税率。

根据前述预测得出的利润总额、研究开发费及上述所得税税率，对平高通用

的所得税预测如下：

单位：万元

预测年度

项目 2015 年

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

利润总额 5,886.45 9,988.22 11,461.77 12,181.43 12,917.16 13,714.91

纳税调整项 -19.50 -34.50 -38.00 -40.00 -42.00 -44.00

增加应税所得额项目 - - - - - -

减少应税所得额项目 19.50 34.50 38.00 40.00 42.00 44.00

研发支出费用的 50%

19.50 34.50 38.00 40.00 42.00 44.00

可以加计扣除

应税所得额 5,866.95 9,953.72 11,423.77 12,141.43 12,875.16 13,670.91

企业适用所得税率 25% 25% 25% 15% 15% 15%

应纳所得税额 1,466.74 2,488.43 2,855.94 1,821.22 1,931.27 2,050.64

四、国际工程预测数值的选取依据及预测方法

本次对国际工程股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行了

评估，根据评估目的和被评估单位的特点，最终选用了收益法评估结果，在收益

法评估中具体选择了企业自由现金流量模型。

结合企业自身发展状况、发展规划、在手合同、行业未来发展状况等因素，

采用趋势分析法预测了未来主营业务收入、成本、毛利、各项期间费用、营业外

收支等数据：

（一）被评估单位的历史经营情况及预测数据

单位：万元

历史数据预测数据

项目/年度 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

年度年度年度年度年度年度年度年度

一、营业收入 15,000.15 31,344.51 69,025.77 103,000.00 155,000.00 201,500.00 241,800.00 253,890.00

减：营业成本 13,291.01 26,770.40 59,449.94 89,817.00 135,172.00 175,723.00 210,868.00 221,412.00

营业税金及附加 - - - - - - - -

销售费用 2,660.86 3,528.44 4,207.54 5,510.39 7,369.61 8,848.22 10,126.24 10,687.67

管理费用 557.04 714.74 815.39 1,077.55 1,233.03 1,382.02 1,521.72 1,601.15

财务费用 412.18 190.13 506.01 410.00 420.00 430.00 440.00 450.00

资产减值损失 87.43 416.32 158.82 - - - - -

历史数据预测数据

项目/年度 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

年度年度年度年度年度年度年度年度

投资收益 - - - - - - - -

二、营业利润 -2,008.38 -275.51 3,888.05 6,185.06 10,805.36 15,116.76 18,844.05 19,739.18

加：营业外收入 0.75 8.39 9.30 - - - - -

减：营业外支出 61.38 - - - - - - -

三、利润总额 -2,069.01 -267.12 3,897.35 6,185.06 10,805.36 15,116.76 18,844.05 19,739.18

减：所得税费用 -13.12 -43.53 -223.87 1,546.27 2,701.34 2,267.51 2,826.61 2,960.88

四、净利润 -2,055.90 -223.59 4,121.23 4,638.80 8,104.02 12,849.24 16,017.44 16,778.30

注：截至目前，2016 年度已实现收入 274.78 万元。

（二）在手合同

截至 2015 年 10 月，国际工程尚有在手未完合同 84 个，合同总金额为

413,580.92 万元，为未来几年的收入预测提供了有力的保障。

截至 2016 年 2 月底，国际工程在手合同金额为 595,150.97 万元，为以后年

度的收入预测提供了充分的保障。

（三）行业发展前景

1、我国电力工业技术的优势

电力工业是国民经济的基础工业，电力建设和电力输送是国家能源战略的重

要组成部分。输变电成套设备主要应用于电力系统和工矿企业的电能传输和电能

控制等，影响电网的建设、安全与可靠运行，特别是高压输变电设备，属电力发

展的重大关键设备，也是国家能源战略和装备制造业领域中的重大战略设备。

我国基于国民经济发展的需要，在政策上支持电网建设及输变电制造行业发

展，对超高压、特高压输变电技术进行重点扶植，推动高尖端产业的技术研发。

特高压技术带动中国输变电设备出口竞争力不断增加。

截至 2014 年底，中国电力企业出口市场已涵盖 70 多个国家和地区。据机电

商会统计，2014 年，中国电力工业海外项目签约额约 301 亿美元，签约总装机

容量约 2000 万 kW，相比 2004 年的 20 亿美元签约额，10 年间增长了 14 倍。

在输变电方面，中国的输变电设备具有良好的适应性，特别是对发展中国家

的薄弱网架结构，适合于广大发展中国家的实际需要。目前中国企业在海外承接

的输变电项目涉及 110 kV、115 kV、132 kV、220 kV、230 kV、330 kV、400 kV、

500 kV、800 kV 等多个电力等级。

2014 年 2 月 7 日，国家电网持股 20%股权的香港电灯有限公司与巴西国家

电力公司组成联营体，中标美洲第一个特高压工程——巴西美丽山水电±800 千

伏特高压直流送出特许经营权项目，标志着我国特高压技术“走出去”取得重大

突破。同时，国家电网公司已着手开展哈萨克斯坦埃基巴斯图兹－南阳±1100

千伏特高压直流工程、俄罗斯叶尔科夫齐－河北霸州±800 千伏特高压直流工

程、蒙古锡伯敖包－天津和新疆伊梨－巴勒斯坦伊斯兰堡±660 千伏直流工程的

前期工作。特高压成为继高铁外交之后“中国制造”的又一张外交名片。

2、中国实施“一带一路”战略带来电力互联互通新增市场需求

落实国家“一带一路”战略部署，就必须加快电网互联互通，构建全球能源

互联网，建设以特高压电网为骨干网架、输送清洁能源为主导、全球互联互通的

坚强智能电网。一带一路”沿线 64 个国家中，相当多的国家是发展中国家，电

力比较缺乏，而这些国家绝大多数也正是中国企业开拓的传统海外电力市场。有

效结合与“一带一路”战略相配套的政策措施，中国企业可以更多地参与到中国

与周边国家的电力互联互通建设中，从规划、投资、技术应用、设备出口、施工

建设、运营管理等多方面融入海外电力市场的建设。

3、全球电力消费需求促进输变电行业发展

世界电力消费的需求带动国外输变电市场发展，经济发达国家电网升级改

造、新兴国家电网基础建设等都存在较大的空间。欧美、东亚、印度地区凭借着

高速发展的经济及科技实力，在电网建设方面已经取得了较为可观的规模，部分

设备老化更新、电网升级改造带来了巨大的市场空间。中亚、非洲等地区因为电

力基础建设较为薄弱，随着经济的发展，基础建设得到重视，将成为电力建设的

新兴市场，带动输变电产品的国际需求。

电力作为各国满足工业建设和人民生活需要的重要能源形式，也是增长最快

的终端能源形式。根据《世界能源展望 2014》，预计到 2040 年，为应对电力需

求的增加，以及替代现有退役装机容量，全球需要新建 7200GW 的装机容量，

巨大的电力消费需求将带动世界各国的电力建设投资，为国际输变电市场的发展

带来机遇。城市化、工业化、节能环保的需要导致大规模电网建设成必然，电力

需求增长、电网基础建设、发达地区老化设备更新、新能源发电并网、跨国跨地

区长距离输电等成为主要电力建设需求，将在很大程度上影响输变电设备市场。

2005-2030 年期间世界电力投资预计将达到 11.3 万亿美元，输变电投资为 6.1

万亿美元。

4、局部地区市场潜力巨大

近年来，我国的输变电及控制设备行业出口总体表现出良好势头。从出口地

区分布来看，仍然集中在发展中国家，但是发达国家所占比例在逐渐的增加，这

说明我国的输变电及控制设备产品不断受到了发达国家的认可，行业的出口竞争

力不断增强。

（1）北美地区

美国的输变电设备市场占北美整体市场的近 70%。美国输电网架规模巨大，

形成了较为完善的高压输电网络，但由于美国电网建设较早，70%的输电线路和

变压器都已运行 25 年以上，部分电网设备陈旧老化。随着美国经济的发展，用

电负荷的增加将对美国电网造成过重的负载压力，为保证电力传输的安全可靠，

未来美国将对老化输变电设备进行更新，形成巨大的电网更新市场。

在电网更新过程中，变压器等重要输变电设备将成为重要的更新目标，带来

较好的市场空间。此外，随着新能源并网发电的发展，智能电网建设的提速，新

型电网将成为美国新建输电网络的主要选择，与之对应的输变电设备将是美国新

增电网的主要设备。

（2）欧洲地区

欧洲用电需求总量较大，但是经过长时间的发展后增速较低，根据欧洲输电

运营商联盟（Entso-e）发布的《2012 欧洲电网 10 年规划（草案）》规划，为了

实现欧盟提出的 2020 年能源政策目标，确保新增可再生能源电力顺利并网发电，

欧洲未来 10 年需要为电网升级投资 1040 亿欧元，预计 2020 年前的电力需求将

保持 1.5%的年均增速，到 2020 年欧盟的电力总需求将达 3.657 万亿 kWh。长距

离输电、电网更新改造与升级、新能源发电并网、智能电网的发展将成为欧洲电

网建设的主要方向。未来 10 年欧盟预计需要新建总长达 5.15 万 km 的超高压输

电线路，涉及 100 个全新电网项目，电网升级投资 1,040 亿欧元，其中德国将成

为欧盟成员国中支出最高的国家，预计投资额将达 300 亿欧元，英国投资 190

亿欧元进行电力系统升级。

土耳其作为丝绸之路南线的终点，连接欧亚大陆，地域上的便捷性和人力成

本的相对优势，使土耳其在最近十几年承接了欧洲转移的大量制造产业，其中也

包括电力设备产业。最近几年，欧洲变压器生产企业纷纷迁址土耳其。除了本国

市场的电力建设正经历迅猛的发展，随着电力设备产业链的聚集，其辐射的市场

包括中东、北非、东欧，并且逐步打入德国、法国等主流市场。

俄罗斯的电力系统已经十分老旧，尽管新建项目不多，但是大量设备急需淘

汰更新，其主流市场主要选用欧洲品牌的设备。但近年来由于西方的制裁，以及

捉襟见肘的预算，给中国产品进入该市场带来大量机会。

（3）亚洲地区

远东及东南亚新兴市场有着较快发展速度。其中日本、韩国凭借着经济基础

及科技优势，在电网建设方面有着较高的投资，而新能源与智能电网的发展将进

一步推动两国电力基础建设。泰国为解决日益紧张的国内用电问题，制订了 2013

年至 2017 年电厂和供电系统 5 年发展计划，总预算为 3,000 亿铢，电厂投资与

供电系统投资比例为 6:4，而光伏等新能源发电的发展将带动并网需求，形成泰

国电网建设的新力量。

印度经济的高速发展带动用电需求的增长，2012 年印度全国大面积停电事

件暴露了印度电网建设的薄弱，电力短缺、输电网架建设落后成为制约印度经济

发展的重要因素，刺激印度政府加快电力系统基础建设。印度与中国市场存在诸

多相似之处，广阔的国土面积、高速发展的经济激发了印度输变电市场。根据国

外知名公司 TechSci 研究发布的《2020 年印度输配电变压器市场预测和机遇》，

2015-2020 年，印度输配电变压器市场预计以年复合增长率 10.5%增长。在第 12

个五年计划中，印度政府集中扩张输配电网络，较之前的五年计划投资极大增加，

预计会使未来 5 年输配电变压器行业迎来强劲增长。报告中还强调中国变压器制

造商在印度市场中的增加渗透，未来中国对印度的输变电设备出口将大幅增加，

给印度国内变压器制造商敲响了更激烈竞争的警钟。

（4）非洲地区

根据联合国报告，非洲拥有 1.4 万 MW 的地热开发潜力和 1,759TW 时的水

电容量，但目前非洲整体电力建设落后，电网覆盖率低，人均用电量较小。非洲

各国总量规模较小，薄弱的基础设施建设为其电网建设预留了较大的发展空间。

非洲为中国企业在全球开展工程承包的第二大市场。近年来，中国企业对非

基础设施投资增速很快，在非洲建成了大量公路、桥梁、铁路和港口发电项目。

根据德勤咨询公司的报告，在 2013 年 6 月前开始动工的 322 个非洲地区大型基

础设施建设项目中，由中国公司承建占比达 12%，涵盖了铁路、公路、港口、油

气田及发电站等各个领域。电力方面，近两年来较大的项目有：2013 年 5 月开

工的由中国电建集团承建的尼日利亚宗格鲁水电站项目，总装机容量为 70 万千

瓦，合同总金额为 12.94 亿美元；2013 年 12 月启用的由中国电建集团承建的赞

比亚卡里巴北岸水电站扩机项目 5 号机组正式启用，中国进出口银行为其融资

3.15 亿美元；2013 年 12 月竣工的由中国电力建设集团承建的加纳布维水电站项

目，是加纳仅次于阿克松博电站的第二大水电站；2014 年 2 月由中国电建集团

承建的苏布雷水电站项目，是科特迪瓦最大的水电站工程，总装机容量 27 万千

瓦。

综上，世界电力消费的需求带动国外巨大的输变电市场，经济发达国家电网

升级改造、新兴国家电网基础建设等都存在较大的空间。欧美、东亚、印度地区

凭借着高速发展的经济及科技实力，在电网建设方面已经取得了较为可观的规

模，部分设备老化更新、电网升级改造带来了巨大的市场空间。中亚、非洲等地

区因为电力基础建设较为薄弱，随着经济的发展，基础建设得到重视，将成为电

力建设的新兴市场，带动输变电产品的国际需求。

（四）收入的预测

国际工程公司业务涵盖提供国际电力工程项目一揽子解决方案、电力工程总

承包、单机自营出口、输变电设备配套供货出口及相关项目售后服务，主要分为

国内配套和 EPC 总包两部分。营业收入的预测是基于公司以前年度的收入及增

长情况及各类业务的历史数据，同时考虑当前全球的经济、技术、行业、需求发

展形势、我国的经济、技术、行业状况，以及行业政策、公司未来的发展规划等，

并将在手合同预计未来年度确认的收入时间和金额进行预测，从而形成对公司未

来年度的营业收入进行预测。

1、历史收入分析

国际工程业务主要分为国内配套和 EPC 总包两部分，上述业务近年来经营

发展迅速。各项主营业务历史收入情况如下：

单位：万元

项目\年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1 至 6 月

产品销售收入 15,000.15 18,194.21 5,126.42

工程结算收入 - 13,096.26 24,864.59

合计 15,000.15 31,290.47 29,991.01

增长率 78% 109%

2、未来收入预测

根据行业及市场未来发展趋势，以国际工程的市场竞争能力、在手合同情况

为基础，并考虑企业未来发展规划，对企业未来收入的增长率做出判断，以此形

成对企业各项业务未来收入的预测。

截至评估报告出具之日，国际工程在手合同总金额为 423,487.46 万元。企业

管理人员将在手合同按照里程碑大致划分确认收入的时间和金额，形成对未来收

入预测的有力支撑，如下：

单位：万元

2015 年

在手合同金额 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月

423,487.46 36,674.91 101,694.67 102,206.56 97,108.43 62,260.38 23,542.51

与此同时，国际工程的在手合同在增加，截至 2016 年 2 月底，在手合同已

达到 595,150.97 万元。

在此基础之上，对未来收入预测如下：

2015 年

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

产品销售收入 12,000.00 53,000.00 80,000.00 104,000.00 124,800.00 131,040.00

工程结算收入 25,000.00 50,000.00 75,000.00 97,500.00 117,000.00 122,850.00

合计 37,000.00 103,000.00 155,000.00 201,500.00 241,800.00 253,890.00

增长率 114% 54% 50% 30% 20% 5%

注：2015 年 7-12 月增长率为 2015 年 1-6 月实际数和 2015 年 7-12 月预测数之合计比 2014

年收入之增长率。

3、其他业务收入

国际工程的其他业务收入情况整体存在较大波动，且金额较小，未来年度不

予预测。

综上，国际工程历史年度及预测年度收入及增长率情况如下：

历史年度预测年度

年度

2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

收入（万元） 15,000.15 31,344.51 69,025.77 103,000.00 155,000.00 201,500.00 241,800.00 253,890.00

增长率（%） 78% 109% 120% 49% 50% 30% 20% 5%

注：2015 年采用实际数据。

（五）主营业务成本的预测

1、国际工程历史成本情况

国际工程营业成本的预测是按照主营业务的构成，通过对企业以前年度各业

务的营业成本进行分析和了解，参考历史平均比列数据进行预测，企业历史销售

成本率如下：

单位：万元

2013 占收 2014 占收 2015 年占收

项目

年度入比年度入比 1-6 月入比

产品销售成本 13,291.01 89% 15,652.93 86% 4,600.25 90%

工程结算成本 - 11,083.96 85% 21,080.07 85%

主营业务成本小计 13,291.01 89% 26,736.89 85% 25,680.32 86%

2、国际工程预测成本情况

根据企业历史年度销售成本率，预测期主营业务成本及销售成本率如下：

单位：万元

2015 年 7 月占相应收入 2016 占相应收入 2017 占相应收入

项目

至 12 月比例（%）年度比例（%）年度比例（%）

产品销售成本 10,713.00 89% 47,317.00 89% 71,422.00 89%

工程结算成本 21,250.00 85% 42,500.00 85% 63,750.00 85%

主营业务成本小计 31,963.00 86% 89,817.00 87% 135,172.00 87%

2018 占相应收入 2019 占相应收入 2020 占相应收入

项目

年度比例（%）年度比例（%）年度比例（%）

产品销售成本 92,848.00 89% 111,418.00 89% 116,989.00 89%

工程结算成本 82,875.00 85% 99,450.00 85% 104,423.00 85%

主营业务成本小计 175,723.00 87% 210,868.00 87% 221,412.00 87%

3、国际工程预测成本、毛利合理性分析

本次评估所选取的类似国际工程类的上市公司包括如下 7 家，其近期的毛利

率情况如下：

销售毛利率销售毛利率销售毛利率销售毛利率

证券代码证券名称

2012 年报(%) 2013 年报(%) 2014 年报(%) 2015 半年报(%)

601186.SH 中国铁建 10.6179 10.1470 10.8517 10.9561

601390.SH 中国中铁 10.5523 10.1925 10.8647 10.6612

601669.SH 中国电建 13.8374 14.4729 14.0250 14.8394

002116.SZ 中国海诚 9.6744 9.1574 9.7075 10.5257

601618.SH 中国中冶 11.7342 13.6060 12.9301 13.0079

000065.SZ 北方国际 6.1445 14.0058 11.3910 10.6472

002051.SZ 中工国际 14.3523 17.4590 17.4368 23.0871

平均值 10.9876 12.7201 12.4581 13.3892

国际工程的毛利率如下：

历史数据预测数据

项目/年度

2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

毛利率 11.39% 14.59% 13.87% 12.80% 12.79% 12.79% 12.79% 12.79%

故预测的毛利率与同类上市公司基本持平，预测合理。

（六）销售费用的预测

国际工程销售费用主要内容为职工薪酬、办公费、差旅费、折旧费、运输费、

装卸费、投标费、外部劳务费等。2012 年-2014 年的销售费用率分别为 18.49%、

17.74%、11.26%，2015 年 1-6 月销售费用率为 4.28%，2015 年销售费用率为 6.10%。

随着近年公司对费用的有效控制，销售费用率呈下降趋势。

首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，

将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分：

对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考公司以前年度该类销售费用

项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：差旅费的预测

是在分析企业历史差旅费占收入的比例的基础上，预测未来差旅费占收入的比例

确定；

对于与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测

算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史

工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预

测工资。

根据上述预测，未来年度预测国际工程的销售费用率基本在 5-6%之间，如

下：

单位：万元

2015 年

项目/年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

销售费用 2,119.48 5,510.39 7,369.61 8,848.22 10,126.24 10,687.67

销售费用率 5.73% 5.35% 4.75% 4.39% 4.19% 4.21%

（七）管理费用的预测

国际工程管理费用的内容主要是职工薪酬、办公费、研发费、业务招待费、

折旧、摊销、外部劳务费、税金等。2012 年-2014 年的管理费用率分别为 0.04%、

3.71%、2.28%，2015 年 1-6 月管理费用率为 1.52%，2015 年管理费用率为 1.18%。

管理费用率呈逐年下降趋势。

首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与国际工程营业收入的依存关

系，将管理费用划分变动费用与固定费用。

对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但

与营业收入无线性关系两部分进行：

对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管

理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：会务费

的预测是在分析企业历史会务费占收入的比例的基础上，预测未来会务费占收入

的比例确定；但随着业务规模的扩大，管理费用的比例会有所下降；

对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测

算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史

工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预

测工资；

对于固定费用参考公司该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行

预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据

企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。

通过上述预测过程，未来年度预测国际工程的管理费用如下：

单位：万元

2015 年

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

管理费用 371.73 1,077.55 1,233.03 1,382.02 1,521.72 1,601.15

管理费用率 1.00% 1.05% 0.80% 0.69% 0.63% 0.63%

（八）财务费用的预测

国际工程的财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益和其

他等。

因本次评估中采用企业自由现金流模型，折现率采用 WACC 计算，故此次

对财务费用中的利息支出不予预测，仅对利息收入和银行手续费进行预测，其中：

利息收入和其他由于历史年度金额较小，不予预测；汇兑损益由于未来货币的趋

势及幅度难以预测，故不预测汇兑损益；手续费是根据其占收入的比例预测的。

根据上述预测，国际工程 2016 年-2020 年财务费用预测如下：

单位：万元

2015 年

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

手续费 370.00 410.00 420.00 430.00 440.00 450.00

财务费用合计 370.00 410.00 420.00 430.00 440.00 450.00

（九）营业外收支的预测

国际工程营业外收支为偶然性发生项目，如零星政府补助、违约金、滞纳金

等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进

行的，基于此前提营业外收支预测为零。

（十）所得税费用的预测

国际工程利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述

收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用

进行预测。

应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

应税所得额＝净利润+纳税调整

平高集团 2012 年通过高新技术企业复审，资格有效期为三年。国际工程作

为平高集团的分公司享受 15%的税收优惠，但独立为子公司平高集团国际工程有

限公司后，无法继续享受该优惠税率。

根据目前国际工程的研发情况及技术水平，预计国际工程三年后能够通过高

新技术企业认定并享受 15%所得税税率。

根据前述预测得出的利润总额及上述所得税税率，对国际工程的所得税预测

如下：

单位：万元

预测年度

项目 2015 年

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

利润总额 2,175.79 6,185.06 10,805.36 15,116.76 18,844.05 19,739.18

纳税调整项 - - - - - -

增加应税所得额项目 - - - - - -

减少应税所得额项目 - - - - - -

研发支出费用的 50%

- - - - - -

可以加计扣除

应税所得额 2,175.79 6,185.06 10,805.36 15,116.76 18,844.05 19,739.18

企业适用所得税率 25% 25% 25% 15% 15% 15%

应纳所得税额 543.95 1,546.27 2,701.34 2,267.51 2,826.61 2,960.88

五、廊坊东芝预测数值的选取依据及预测方法

本次对廊坊东芝股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行了

评估，根据评估目的和被评估单位的特点，最终选用了收益法评估结果，在收益

法评估中具体选择了企业自由现金流量模型。

结合企业自身发展状况、发展规划、在手合同、行业未来发展状况等因素，

采用趋势分析法预测了未来主营业务收入、成本、毛利、各项期间费用、营业外

收支等数据：

（一）被评估单位的历史经营情况及预测数据

单位：万元

历史数据预测数据

项目/年度 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

年度年度年度年度年度年度年度年度

一、营业收入 13,120.22 18,051.55 20,146.84 25,344.50 27,835.88 29,258.99 30,763.39 31,803.58

减：营业成本 8,300.54 11,601.05 11,665.97 15,884.10 17,596.33 18,618.24 19,705.43 20,514.94

营业税金及附加 108.60 158.47 178.11 254.97 277.16 288.86 301.66 309.63

销售费用 1,296.80 1,531.32 1,569.48 2,132.38 2,319.70 2,446.24 2,580.67 2,681.46

管理费用 2,258.90 2,378.53 2,943.45 2,894.25 3,094.86 3,244.39 3,402.21 3,540.50

财务费用 -179.55 -32.16 403.72 - - - - -

资产减值损失 -9.75 228.76 386.15 - - - - -

投资收益 - - - - - - - -

二、营业利润 1,344.68 2,185.59 2,999.98 4,178.80 4,547.84 4,661.26 4,773.41 4,757.05

加：营业外收入 24.46 2.68 7.71 - - - - -

减：营业外支出 0.20 129.74 53.22 - - - - -

三、利润总额 1,368.94 2,058.53 2,954.46 4,178.80 4,547.84 4,661.26 4,773.41 4,757.05

历史数据预测数据

项目/年度 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

年度年度年度年度年度年度年度年度

减：所得税费用 364.38 515.80 610.63 846.32 920.45 937.92 954.48 941.84

四、净利润 1,004.56 1,542.72 2,343.82 3,332.48 3,627.39 3,723.34 3,818.93 3,815.21

注：截至 2016 年 2 月底，2016 年度已实现收入 1,440 万元。

（二）在手合同

截止 2015 年 6 月 30 日，企业尚有在手未完合同 680 个，合同总金额为

14,114.66 万元，占 2015 年下半年预测收入 11,446.33 万元的 123.31%，为 2015

年收入预测提供了充分的保障。

廊坊东芝截至 2016 年 2 月底已实现收入 1,440 万元，目前在手合同金额合

计 15,076.24 万元，合计 16,516.24 万元，占 2016 年全年预测收入 25,344.50 万元

的 65.17%，为 2016 年收入预测提供了充分的保障。

（三）行业发展前景

此处内容见题目 1.（2）回复“二、（二）资产基础法对企业未来行业成长价

值不能合理的量化体现”中关于《配电网建设改造行动计划（2015—2020 年）》

的分析。

（四）收入的预测

廊坊东芝主要从事避雷器的研发、设计和生产，主要业务内容有金属氧化物

电阻片的制造、1000KV 及以下电压等级避雷器的制造、销售和售后服务。廊坊

东芝的主营业务主要服务于电力行业，少部分服务于大型工矿企业等客户及海外

客户。营业收入的预测是基于公司以前年度的收入及增长情况及各类产品的历史

数据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势、我国的经济、技术、行业状

况，以及行业政策、公司未来的发展规划、在手合同等，对公司未来年度的营业

收入进行预测。

1、历史收入分析

廊坊东芝业务主要包括避雷器的研发、设计和生产及其他零部件（阀片等），

上述业务近年来均取得较快发展，形成其较快发展的主要原因包括：企业自身不

断加强技术研发和市场开拓、整体电力行业发展及企业取得部分特殊性和偶然项

目带动等。历史收入情况如下：

单位：万元

项目\年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1 至 6 月

主营业务收入 13,120.22 18,051.55 11,513.39

增长率 -6% 38%

2、未来收入预测

根据行业及市场未来发展趋势，以廊坊东芝的市场竞争能力、在手合同情况

及相关产品的具体特点为基础，在充分考虑企业未来发展规划及产品战略规划的

前提下，对企业未来收入的增长率做出判断，以此形成对企业各项业务未来收入

的预测。在预测期廊坊东芝能保持一定的竞争优势，初期以较高的速度增长，而

后增速逐渐平缓，未来 5 年整体与整个行业发展增速趋同，略高于行业发展增速。

各项业务未来收入预测情况如下：

单位：万元

2015 年 2016 2017 2018 2019 2020

项目

7-12 月年度年度年度年度年度

主营业务收入 11,446.33 25,344.50 27,835.88 29,258.99 30,763.39 31,803.58

增长率 27.19% 10% 10% 5% 5% 3%

注：2015 年 7-12 月增长率为 2015 年 1-6 月实际发生数与 2015 年 7-12 月预测收入数之

和比 2014 年收入之增长率。

综上，廊坊东芝历史年度及预测年度收入及增长率情况如下：

历史年度预测年度

年度

2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

收入（万元） 13,120.22 18,051.55 22,959.72 25,344.50 27,835.88 29,258.99 30,763.39 31,803.58

增长率（%） -6% 38% 27% 10% 10% 5% 5% 3%

注：2015 年采用实际数据。

廊坊东芝 2020 年度预测收入 31,803.58 万元，相比 2014 年度收入 18,051.55

万元，增幅为 76.18%，年均复合增长率为 9.90%，低于配网投资计划增长率。

综上所述，考虑到在手合同、企业规划、行业发展前景等因素，预测标的资

产主营业务收入。

（五）主营业务成本的预测

1、廊坊东芝历史成本情况

廊坊东芝营业成本的预测是按照主营业务的构成，通过对企业以前年度各产

品的营业成本进行分析和了解，参考公司各类产品营业成本占营业收入的历史平

均比列数据进行预测。企业历史销售成本率：

单位：万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月历史平均

主营业务成本 63% 64% 61% 65%

2、廊坊东芝预测成本情况

根据企业历史年度销售成本率，结合企业各项业务的具体特点、目前管理情

况、未来行业发展趋势及市场竞争状况，对企业未来销售成本率做出综合判断，

在此基础上对未来销售成本率进行预测。预测期销售成本率：

单位：万元

2015 年 2016 2017 2018 2019 2020

项目

7-12 月年度年度年度年度年度

主营业务成本 62% 63% 63% 64% 64% 65%

历史销售成本率呈波动状态，但幅度属合理范围，以 2015 年 1-6 月销售成

本率为基础，考虑市场不断竞争预测未来销售成本率将逐年上升，并趋于历史平

均水平。

根据上述确定的销售成本率，按照企业未来销售收入预测的相关数据，企业

未来主营业务成本预测：

2015 年 2016 2017 2018 2019 2020

项目

7-12 月年度年度年度年度年度

主营业务成本 7,090.51 15,884.10 17,596.33 18,618.24 19,705.43 20,514.94

3、廊坊东芝预测成本、毛利合理性分析

本次评估所选取的中低压电气行业同类上市公司包括如下 5 家，其历史 3

年的毛利率情况如下：

销售毛利率销售毛利率销售毛利率

证券代码证券名称

2012 年报（%） 2013 年报（%） 2014 年报（%）

600112.SH 天成控股 29.5326 32.9513 41.6792

600192.SH 长城电工 24.2236 26.0180 24.7846

002298.SZ 鑫龙电器 40.5107 40.9894 39.4843

002350.SZ 北京科锐 28.2747 29.4778 27.6719

600885.SH 宏发股份 32.4568 34.6519 36.1878

平均值 30.9997 32.8177 33.9616

廊坊东芝的毛利率如下：

历史数据预测数据

项目/年度

2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

毛利率 36.73% 35.73% 38.41% 37.33% 36.79% 36.37% 35.95% 35.49%

历史年度毛利率均高于行业同类上市公司，预测的毛利率也高于中低压电气

行业同类上市公司，预测合理。

（六）营业税金及附加的预测

廊坊东芝营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附

加。城建税、教育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交流转税税额，廊坊

东芝实际主营流转税为增值税。通过对廊坊东芝以前年度营业税金及附加的计提

和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成本情况的分析测算应交流转税税

额，并在此基础上按照法定税率对营业税金及附加进行预测。

其中：增值税率产品销售 17%；城市维护建设税为应交流转税的 7%；教育

费附加为应交流转税的 3%、地方教育费附加为应交流转税的 2%。

增值税销项税根据销售收入的 17%预测；

增值税进项税根据历史年度主营业务成本中材料成本、水电费等进项税占主

营业务成本比例乘以未来年度预测的主营业务成本及相应税率进行预测，其中材

料、水电费税率 17%。

从而得出销项税与进项税二者的差额——应缴纳增值税，即流转税，即营业

税金及附加的计税基础。在此基础上根据城市维护建设税为应交流转税的 7%；

教育费附加为应交流转税的 3%、地方教育费附加为应交流转税的 2%的税率，

对营业税金及附加进行预测。明细如下：

单位：万元

预测数据

项目税率 2015 年

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

增值税销项税额 17% 1,916.30 4,231.01 4,642.91 4,875.92 5,126.76 5,300.50

增值税进项税额 17% 940.20 2,106.23 2,333.27 2,468.78 2,612.94 2,720.28

应纳增值税 976.10 2,124.77 2,309.63 2,407.14 2,513.82 2,580.22

城市维护建设税 7% 68.33 148.73 161.67 168.50 175.97 180.62

教育费附加 3% 29.28 63.74 69.29 72.21 75.41 77.41

地方教育费附加 2% 19.52 42.50 46.19 48.14 50.28 51.60

合计 117.13 254.97 277.16 288.86 301.66 309.63

（七）销售费用的预测

廊坊东芝销售费用主要内容为职工薪酬、办公费、差旅费、运输费、提成费、

投标费、招待费等。2012 年-2014 年的销售费用率分别为 8.78%、9.88%、8.48%，

2015 年 1-6 月销售费用率为 8.17%，2015 年销售费用率为 9.02%。销售费用率基

本呈稳定趋势。

首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，

将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分：

对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考公司以前年度该类销售费用

项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：差旅费的预测

是在分析企业历史差旅费占收入的比例的基础上，预测未来差旅费占收入的比例

确定；

对于与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测

算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史

工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预

测工资。

根据上述预测，未来年度预测廊坊东芝的销售费用率基本在 8.5%左右，如

下：

单位：万元

2015 年

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

销售费用 1,129.13 2,132.38 2,319.70 2,446.24 2,580.67 2,681.46

销售费用率 9.86% 8.41% 8.33% 8.36% 8.39% 8.43%

（八）管理费用的预测

廊坊东芝管理费用的内容主要是职工薪酬、办公费、研发费、业务招待费、

折旧、摊销、租金等。2012 年-2014 年的管理费用率分别为 13.95%、17.22%、

13.18%，2015 年 1-6 月管理费用率为 9.92%，2015 年管理费用率为 12.21%。管

理费用率呈逐年下降趋势。

首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与廊坊东芝营业收入的依存关

系，将管理费用划分变动费用与固定费用。

对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但

与营业收入无线性关系两部分进行：

对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管

理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：研发费

用的预测是在分析企业历史研发费用占收入的比例的基础上，预测未来研发费用

占收入的比例确定；

对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测

算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史

工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预

测工资；

对于固定费用参考公司该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行

预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据

企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。

通过上述预测过程，未来年度预测廊坊东芝的管理费用率基本在 11%左右，

如下：

单位：万元

2015 年

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

管理费用 1,661.73 2,894.25 3,094.86 3,244.39 3,402.21 3,540.50

管理费用率 14.52% 11.42% 11.12% 11.09% 11.06% 11.13%

（九）财务费用的预测

廊坊东芝财务费用包括利息支出、银行手续费、利息收入、汇兑损益和其他

等。

因本次评估中采用企业自由现金流模型，折现率采用 WACC 计算，故此次

对财务费用中的利息支出不予预测；另外利息收入及手续费由于历史年度金额较

小，不予预测；汇兑损益由于其不稳定性也不予预测。

（十）营业外收支的预测

廊坊东芝营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的

应付款项、政府补助利得等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是

以企业正常经营状况下进行的，基于此前提营业外收支预测为零。

（十一）所得税费用的预测

廊坊东芝利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述

收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用

进行预测。

应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

应税所得额＝净利润+纳税调整

根据目前廊坊东芝适用的所得税税率 25%进行预测。

根据前述预测得出的利润总额及上述所得税税率，对廊坊东芝的所得税预测

如下：

单位：万元

项目预测年度

2015 年

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

利润总额 1,447.83 4,178.80 4,547.84 4,661.26 4,773.41 4,757.05

纳税调整项 -228.58 -286.58 -309.23 -324.32 -340.13 -353.54

增加应税所得额项目 89.34 220.38 247.57 260.95 275.22 282.62

减少应税所得额项目 317.92 506.96 556.80 585.26 615.36 636.16

研发支出费用的 50%

317.92 506.96 556.80 585.26 615.36 636.16

可以加计扣除

应税所得额 901.33 3,385.26 3,681.81 3,751.68 3,817.93 3,767.35

企业适用所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%

应纳所得税额 225.33 846.32 920.45 937.92 954.48 941.84

六、补充披露

上述内容已在更新后的资产评估说明中补充完善。

七、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了会计师出具的审计报告、评估师出具的评估报告和评估说

明、标的公司的在手合同，深入了解了行业的政策及发展前景，并在与评估师充

分沟通的基础上核查了评估相关数值选取的过程及依据。

经核查，保荐机构认为：评估机构结合企业自身发展状况、在手合同、行

业未来发展状况等因素，采用趋势分析法预测了未来主营业务收入、成本、毛

利、各项期间费用、营业外收支等数据，评估关键预测数值选取谨慎，测算过

程合理，评估结果合理。上述内容已在更新后的资产评估说明中补充完善。

1.（4）申请人部分募集资金拟用于增资，上述增资是否用于补充流动资金：

如是，请分析说明此次补充流动资金的必要性和合理性，并根据申请人此次非

公开发行前报告期营业收入增长情况，结合经营性应收（应收账款、预付账款

及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金

的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，募集资金是否超过实际需求

量；如否，请说明上述增资后的用途及具体使用安排。请保荐机构核查上述事

项并发表核查意见，就申请人募集资金是否超过实际需求量发表明确核查意见。

回复：

增资资金主要用于补充流动资金。增资资金规模为 117,666.00 万元，没有超

过经测算的公司流动资金的实际需求量 283,584.11 万元。为尽快实现公司发展战

略，快速获取行业的优质资源，增强盈利能力，增资资金主要用于补充流动资金

的安排是必要且合理的。

一、增资资金主要用于补充流动资金

如下表所示，本次非公开发行拟用于增资的募集资金规模合计为 117,666.00

万元。其中，79,900.00 万元用于对上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程

等四家拟收购标的公司增资，主要用于补充流动资金；37,766.00 万元用于对公

司下属公司天津平高增资，主要用于项目建设。

增资金额（万元）增资用途

增资对象补充流动资金其他

平高电气少数股东

金额（万元）占比金额（万元）占比

上海天灵 9,900.00 1,100.00 7,000.00 63.64% 4,000.00 36.36%

拟收购标平高威海 5,000.00 0.00 3,500.00 70.00% 1,500.00 30.00%

的公司平高通用 20,000.00 0.00 15,000.00 75.00% 5,000.00 25.00%

国际工程 45,000.00 0.00 33,000.00 73.33% 12,000.00 26.67%

小计 79,900.00 1,100.00 58,500.00 72.22% 22,500.00 27.78%

下属公司天津平高 37,766.00 0.00 4,732.00 12.53% 33,034.00 87.47%

合计 117,666.00 1,100.00 63,232.00 53.24% 55,534.00 46.76%

二、补充流动资金的必要性和合理性

（一）国内外市场需求巨大且不断增长

“一带一路”覆盖国家新增电力建设需求量巨大，包括中国、印度、中东在

内的亚太地区用电量持续上升，相关国家电力设备需求也迅速增加。“一带一路”

战略的落实有望刺激相关国家的电网投资量，带动中国电力设备企业出口，给国

内电力设备企业带来强劲增长。

2015 年 8 月 31 日，国家能源局发布了《配电网建设改造行动计划（2015-

2020）》，明确将全面加快现代配电网建设，2015－2020 年配电网建设改造投资

不低于 2 万亿元。到 2020 年，预计我国全社会用电量将达到 7.6 万亿~8.4 万亿

度，“十三五”期间年均增速为 5.5%-7.5%。国家电网的电网投资规划约 2.7 万亿

元，带动电源及相关产业投资约 3 万亿元，将着力解决特高压和配电网“两头薄

弱”问题，重点是统筹推进“三华”同步电网、西南电网构建和配电网升级改造，

2020 年全面建成坚强智能电网，形成东北、西北、西南三送端和“三华”一受

端的四个同步电网格局。电网投资将带动电工装备市场需求，“十三五”期间市

场前景较好。

（二）适应公司业务快速发展的需求

在巨大的市场需求和政策支持的双重导向下，特高压设备行业步入了全新的

发展阶段。公司不断加快在开关设备领域的布局，多种方式加快产业布局，同时

开拓国际市场，进行较大规模的项目投资，公司依靠现有主营业务的内生式增长

积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业

的优质资源，增强盈利能力，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于

补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。

（三）适应标的公司业务快速发展的需求

利用本次非公开发行部分募集资金向增资对象增资后，有利于增资对象增强

资本实力，推进主业的快速发展，推进新产品的研发、生产和销售，增强未来发

展潜力，有利于公司整合产业链，为积极拓展国内外市场扩大市场占有率奠定坚

实的基础。

上海天灵为保持在中压环保开关设备行业的领先地位，需要不断加大在科

研、生产和检测试验等方面的资金投入。目前，上海天灵资本金偏低，已无法满

足企业快速发展的需要。从资本结构的角度来看，截至 2015 年 12 月 31 日，上

海天灵资产负债率为 71.91%，负债水平偏高。本次增资有利于解决上海天灵生

产经营的需求，同时有利于改善其资本结构，提高上海天灵的整体竞争力及盈利

能力。《平高电气关于使用募集资金向上海天灵开关厂有限公司增资的可行性研

究报告》测算，上海天灵 2015-2017 年新增的流动资金需要量为 9,240.25 万元。

本次增资完成后，上海天灵拟使用 7,000.00 万元用于补充流动资金，未超过实际

需要量，符合上海天灵的实际经营情况，可以有效缓解上海天灵的流动资金压力，

为上海天灵未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

平高威海近年来业务发展较为快速，需要不断加大在科研、生产和检测试验

等方面的资金投入。近年来在平高威海主营开关设备市场上，大型项目的招投标

对参与企业的注册资本规模均有较高的要求。为抓住国家大力实施配网升级改造

的宝贵机遇，参与大型项目的投标，平高威海迫切需要增加注册资本。本次增资

有利于满足平高威海生产经营的需求、改善其资本结构、提高其市场竞争力和盈

利能力。《平高电气关于使用募集资金向平高集团威海高压电器有限公司增资的

可行性研究报告》测算，平高威海 2015-2017 年新增的流动资金需要量为 4,046.37

万元。本次增资完成后，平高威海拟使用 3,500.00 万元用于补充流动资金，未超

过实际需要量，符合平高威海的实际经营情况，可以有效缓解平高威海的流动资

金压力，为平高威海未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

平高通用近年来业务发展较快，对生产经营资金的需求不断增加。平高通用

先后投入固体绝缘环网柜配套用绝缘件的材料及工艺研究、光纤激光扫描定位及

固定工装的设计及应用等研发项目，研究经费的缺乏影响了研发进度。截至 2015

年 12 月 31 日，平高通用资产负债率达到 64.86%，流动资金的增加有利于公司

降低财务费用和减少采购成本。本次增资有利于平高通用满足生产经营和研发的

需求、改善资本结构、增强盈利能力。《平高电气关于使用募集资金向河南平高

通用电气有限公司增资的可行性研究报告》测算，平高通用 2015-2017 年新增的

流动资金需要量为 16,720.84 万元。本次增资完成后，平高通用拟使用 15,000.00

万元用于补充流动资金，未超过实际需要量，符合平高通用的实际经营情况，可

以有效缓解平高通用的流动资金压力，为平高通用未来发展战略的顺利实施提供

充足的资金保障。

国际工程受限于注册资金规模，目前独立参与国际市场的能力有限，多以平

高集团的名义参与投标。随着国际工程在国际市场上的快速发展和业务规模的扩

大，这一模式已不能适应市场的需要。增资国际工程，使其具有独立参与和运作

大型国际工程项目的能力具有重要的意义。同时，为适应快速发展的业务，国际

工程近几年通过举债解决其资金需求，截至 2015 年 12 月 31 日，国际工程资产

负债率已达 80.77%。增资国际工程有利于满足其开拓海外业务的资金需求、有

利于改善国际工程的资本结构、有利于提升国际工程的整体竞争力及盈利能力。

《平高电气关于使用募集资金向平高集团国际工程有限公司增资的可行性研究

报告》测算，国际工程 2015-2017 年新增的流动资金需要量为 40,848.30 万元。

本次增资完成后，国际工程拟使用 33,000.00 万元用于补充流动资金，未超过实

际需要量，符合国际工程的实际经营情况，可以有效缓解国际工程的流动资金压

力，为国际工程未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

（四）补充流动资金测算

公司以估算的 2016 年至 2018 年营业收入为基础，综合考虑公司各项经营性

资产和负债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分

比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营

性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以

下 2016 年至 2018 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或

承诺。

1、前提假设及参数确定依据

（1）公司最近三年营业收入分别为 2015 年的 583,059.62 万元，2014 年的

460,582.65 万元，和 2013 年的 381,839.32 万元。2014 年收入增长率为 20.62%，

2015 年收入增长率为 26.59%，2013 年至 2015 年复合增长率为 23.57%，故假设

未来三年的营业收入年均增长率维持在 23.57%。

（2）公司未来三年的流动资金运营效率与最近三年持平，即各项经营性资

产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变。

具体如下：

项目本次假设指标 2015年 2014年 2013年近三年平均值

营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

应收票据 2.27% 5.29% 0.91% 0.61% 2.27%

应收账款 85.65% 91.97% 91.85% 73.12% 85.65%

预付款项 6.91% 5.63% 7.07% 8.04% 6.91%

存货 22.45% 23.47% 28.42% 15.46% 22.45%

经营性资产合计 117.28% 126.36% 128.25% 97.24% 117.28%

应付票据 13.17% 14.02% 13.39% 12.10% 13.17%

应付账款 33.34% 30.60% 39.69% 29.74% 33.34%

预收款项 10.25% 16.18% 7.91% 6.66% 10.25%

经营性负债合计 56.76% 60.80% 60.99% 48.50% 56.76%

2、补充流动资金的计算过程

根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性资产及经营性负债的变动

需增加的流动资金测算如下：

单位：万元

项目 2015年实际数 2016年预测数 2017年预测数 2018年预测数

营业收入 583,059.62 720,491.94 890,318.26 1,100,174.16

应收票据 30,841.50 16,371.93 20,230.94 24,999.55

应收账款 536,230.97 617,067.88 762,516.24 942,248.07

预付款项 32,799.25 49,816.75 61,559.00 76,069.01

存货 136,858.00 161,744.80 199,869.48 246,980.49

经营性资产合计 736,729.72 845,001.36 1,044,175.66 1,290,297.11

应付票据 81,728.03 94,875.57 117,238.58 144,872.75

应付账款 178,388.92 240,220.59 296,842.71 366,811.16

预收款项 94,364.77 73,859.10 91,268.34 112,781.09

经营性负债合计 354,481.72 408,955.25 505,349.62 624,465.01

流动资金占用额

（经营性资产- 382,248.00 436,046.11 538,826.04 665,832.11

经营性负债）

3、测算结果

根据上表测算，截至 2018 年 12 月 31 日公司流动资金占用额为 665,832.11

万元，减去截至 2015 年 12 月 31 日公司的流动资金占用额 382,248.00 万元，公

司未来三年新增的流动资金需要量为 283,584.11 万元。本次拟用于增资的募集资

金金额为 117,666.00 万元，没有超过实际资金需求量。

综上所述，公司利用本次发行部分募集资金增资主要用于补充流动资金具

有充分的合理性和必要性。经测算，补充流动资金规模未超过实际资金需求量。

三、增资资金具体用途

（一）上海天灵

根据《平高电气关于使用募集资金向上海天灵开关厂有限公司增资的可行性

研究报告》以及公司与上海嘉加签署的《附条件生效的增资协议》，公司拟向上

海天灵增资 9,900.00 万元，上海嘉加拟向上海天灵增资 1,100.00 万元，增资总额

为 11,000.00 万元，其中：2,000.00 万元用于新产品研发以取得国际市场认证资

格证书；2,000.00 万元用于扩大气体绝缘开关柜专业生产装配区域、更新现有激

光切割设备和购置激光焊接设备；7,000.00 万元用于补充流动资金。

（二）平高威海

根据《平高电气关于使用募集资金向平高集团威海高压电器有限公司增资的

可行性研究报告》，公司拟向平高威海增资 5,000.00 万元，除 400.00 万元用于厂

房改造，300.00 万元用于购置设备，800.00 万元用于研发投入以外，剩余 3,500.00

万元用于补充流动资金。

（三）平高通用

根据《平高电气关于使用募集资金向河南平高通用电气有限公司增资的可行

性研究报告》，公司拟向平高通用增资 20,000.00 万元，其中 5,000.00 万元用于自

主研发项目支出，剩余 15,000.00 万元用于补充流动资金以用于支付采购货款等

用途。

（四）国际工程

根据《平高电气关于使用募集资金向平高集团国际工程有限公司增资的可行

性研究报告》，公司拟向国际工程增资 45,000.00 万元，其中 3,000 万元用于支付

波兰项目分包款，12,000.00 万元用于归还波兰项目前期垫资银行贷款，3,000.00

万元用于支付印度项目采购款，2,000.00 万元用于支付巴基斯坦项目前期执行垫

资款，12,000.00 万元用于支付老挝项目前期执行预付款，13,000.00 万元用于支

付伊朗项目前期执行预付款。

（五）天津平高

天津平高目前注册资本金为 9 亿元，而正在实施的“平高电气天津智能真空

开关科技产业园”项目（该项目业经天津市经信委、发改委颁发津经信投资许可

[2012]51 号文件予以备案，并经天津市环保局出具津环保许可函[2013]10 号批复

同意实施）的总投资额为 25 亿元，其中一期投资 12.78 亿元，资金需求规模非

常大，但天津平高目前尚不具备信用融资条件。“平高电气天津智能真空开关科

技产业园”项目以高电压、大容量真空灭弧室制造为核心业务，以智能、环保、

节能、长寿命、免维护的智能气体绝缘金属封闭开关设备等高端智能化成套开关

为核心产品，对我国智能电网建设具有重大的战略意义。为增强天津平高的融资

能力和主营业务的持续盈利能力，公司决定对天津平高进行增资。

根据《平高电气关于使用募集资金向天津平高智能电气有限公司增资的可行

性研究报告》，对天津平高增资 37,766.00 万元，具体用途如下表所示：

项目支出用途明细支出金额（万元）

桩基施工款 980

一标段施工款 1,790

二标段施工款 3,144

三标段施工款 1,025

工程支出

暖通工程施工款 1,037

内装施工 1,410

室外工程 1,450

小计 10,836

真空焊接炉 2,724

胀形机 2,107

机器人折弯系统 2,240

铜零件自动电解抛光 U 型设备 1,757

壳体生产线成套设备（胀形机除外） 1,323

波纹管清洗机 1,210

仓储、物流自动配送系统（与 MES 结合） 1,150

车削加工中心 1,136

环氧树脂 APG 备料系统 1,010

水处理设备（去离子水、循环水、废水等） 1,003

超声波清洗设备（预清洗） 885

CNC 车铣复合加工中心 536

充气柜生产线 487

设备采购支出氦质谱检漏装置 389

机器人自动螺柱焊 360

端板、加强筋焊接工作站 345

12kV 户内断路器装配流水线 248

自动钣金仓储系统 234

充气环网柜生产线 232

测试自动线总成装置 231

断路器框架焊接工作站 229

35kV 开关柜总装生产线 220

气密箱封板焊接工作站 202

工频电压老练系统（12kV－40.5kV） 194

自动生产线 182

MES 系统 167

前处理/电泳/喷粉/喷漆线 152

40.5kV 户内断路器装配流水线 139

母线刷镀流化生产线 122

冲剪中心 121

X-射线检测装置 121

全自动折弯中心 113

激光切割设备 106

其他设备支出 522

小计 22,198

薪酬类支出 1,900

前期准备费用支出 1,000

铺底流动资金工程材料支出 500

其他支出（包括差旅费等支出） 1,332

小计 4,732

合计 37,766

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人采用销售百分比法对构成发行人日常生产

经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估

算，进而预测发行人未来生产经营对流动资金的需求量，考虑了发行人业务在

过去三年和未来三年的变化情况，假设条件依据充分、参数选取审慎，测算过

程合理。本次非公开发行募集资金中用于增资的金额不超过实际资金需求额，

合理性和必要性论证充分，且可有效改善部分拟收购标的公司和发行人下属公

司的财务状况，降低公司资产负债率，提升公司盈利能力，具备经济性。因此，

本次发行募集资金用于增资是是必要和合理的。

1.（5）请评估机构说明采取收益法进行评估时评估假设中是否考虑了申请

人增资对收购标的经营产生的影响，如已考虑，请说明申请人增资对收益法评

估值的影响程度。请申请人说明相关业绩补偿协议是否考虑了申请人增资的影

响。请保荐机构核查上述事项并就相关评估假设和业绩补偿安排的合理性发表

明确意见。

回复：

一、本次评估未考虑增资对标的公司经营产生的影响的说明

本次评估所选取的价值类型为市场价值，未采用投资价值。市场价值是指自

愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基

准日进行正常公平交易的价值估计数额。未来年度的收益法评估系假设标的公司

以评估基准日 2015 年 6 月 30 日的经营规模、经营模式进行持续经营，并在此基

础上对未来进行合理预测并通过收益现值法进行的评估，未考虑增资因素对收益

法评估值的影响。

二、相关业绩补偿协议未考虑增资的影响的说明

《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司之盈利预测补偿协议》第

一条第一款规定，“甲、乙双方共同确认：根据《评估报告》（标的股权），标的

股权在 2016 年应享有的预测净利润数不低于人民币 21,264.66 万元，在 2017 年

应享有的预测净利润数不低于人民币 27,061.33 万元，在 2018 年应享有的预测净

利润数不低于人民币 34,684.46 万元，本协议所述预测净利润数未考虑不影响企

业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。标的股权各年度预测净利润数依据

以下公式计算：标的股权当年度预测净利润数=平高威海当年度预测净利润数

*100%+国际工程当年度预测净利润数*100%+平高通用当年度预测净利润数

*100%+上海天灵当年度预测净利润数*77.50%+廊坊东芝当年度预测净利润数

*50.00%。”

本次业绩承诺金额根据经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》中

收益法预测数据确定，未考虑增资因素的影响。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次评估所选取的价值类型为市场价值，系假设

标的公司以评估基准日 2015 年 6 月 30 日的经营规模、经营模式进行持续经营，

并在此基础上对未来进行合理预测并通过收益现值法进行的评估，未考虑增资

因素对收益法评估值的影响；本次业绩承诺金额根据经国有资产监督管理部门

备案的《资产评估报告》中收益法预测数据确定，未考虑增资因素的影响。

1.（6）请申请人补充说明本次募集 67,561 万元用于印度工厂建设项目的

可行性及合理性，并说明此次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，

该项目是否披露内部收益率等项目效益指标，如有请说明测算过程、测算依据

及合理性。请保荐机构就申请人对相关境外投资风险是否进行充分披露进行核

查并发表明确意见，并核查相关投资数额及收益测算是否合理、谨慎。

回复：

一、项目主要建设内容

（一）项目投资基本情况

项目名称：平高电气印度工厂建设项目

项目总投资：67,561.00 万元

项目建设周期：3 年

项目实施地点：印度古吉拉特邦巴罗达市

（二）项目主要建设内容

1、建设地点

本项目拟建设在印度西部的古吉拉特邦的第三大城市巴罗达。该城市以机械

制造业为主，世界知名的变压器厂 ABB、西门子、阿海珐、通用电气等大型企

业都在该地区设立了制造工厂。

2、建设规模

本项目拟建规模：

年生产 11 千伏～765 千伏气体绝缘封闭组合电器（缩写为 GIS 和 HGIS）2,560

个间隔，年产值 13.46 亿元人民币。具备生产 1,200 千伏产品的装配及试验条件。

平高印度工厂将形成开关全电压等级 GIS 的生产条件。

3、主要建设内容

本项目拟购地 143.23 亩，建设：

超高压装配厂房一座，建筑面积 25,317 平方米；

办公楼一座，建筑面积 2,744 平方米；

中压装配厂房一座，建筑面积：14,715 平方米；

综合仓库一座，建筑面积：5,904 平方米；

门卫两座，建筑面积分别为：42 平方米和 12 平方米。

建筑面积总计 48,734 平方米。

购置主要关键工艺试验设备共计 218 台（套）。

二、项目可行性与合理性

（一）执行国家产业政策，响应国家“走出去”战略

《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》国发[2015] 30 号）

特别指出：推进国际产能和装备制造合作，是保持我国经济中高速增长和迈向中

高端水平的重大举措。当前，我国经济发展进入新常态，对转变发展方式、调整

经济结构提出了新要求。积极推进国际产能和装备制造合作，有利于促进优势产

能对外合作，形成我国新的经济增长点；有利于促进企业不断提升技术、质量和

服务水平，增强整体素质和核心竞争力，推动经济结构调整和产业转型升级，实

现从产品输出向产业输出的提升。加快铁路、电力等国际产能和装备制造合作，

有利于统筹国内国际两个大局，提升开放型经济发展水平；有利于实施“一带一

路”，同时也是化解国内产能过剩，实施“走出去”战略的重要举措。

（二）把握重大战略机遇的需要

预计国家“一带一路”战略和全球能源互联网建设及电力互联互通政策将大

幅促进电力装备出口，亚太地区用电量将持续上升，电网投资将不断加大。印度

是“一带一路”沿线国家，经济发展迅速，近年 GDP 以 6.70%—8.00%的速度递

增，已成为世界第四大能源消费国。印度“十三五”（2018 年-2022 年）期间计

划斥资 13.73 万亿卢比（约 2,200.00 亿美元）扩大并升级电力系统，根据规划预

测印度仅 220 千伏、400 千伏、765 千伏 GIS 需求量将分别达到 7,300 间隔、2,468

间隔、896 间隔，电力市场潜力巨大。公司在印度投资建厂，是把握战略机遇以

及规模性进入印度市场的黄金窗口期。

（三）满足印度政府要求和突破贸易壁垒的需要

印度政府出台“印度制造”政策，印度国家电网及其邦电力公司逐步对高压

开关设备供应商提出属地建厂的强制要求。同时，针对中国电力设备整机进口设

置较高的关税，并制定严格的限制条款。目前，公司的主要竞争对手在印度几乎

都有生产厂，没有建厂的企业已开始启动建厂事宜。如果公司在印度没有生产厂，

按印度国家电网的政策，则面临被迫“出局”的风险。

（四）企业国际化发展的需要

近年来，我国经济下行压力加大，电力需求增速放缓，传统市场面临瓶颈，

市场竞争日趋激烈，产品利润空间不断压缩，公司亟需发展新兴战略市场。在印

度投资建厂，输出高压开关制造产业，有利于提高国际市场占有率，提升公司经

营业绩。目前，公司已经具备与国际知名电气企业同台竞争的实力。通过在印度

投资建厂，直接参与国际知名电气企业间的竞争，有利于提升公司的科技研发能

力，增强“平高”品牌国际知名度，加快国际化发展步伐。

（五）售后服务需要

平高集团自上世纪九十年代涉入印度市场，陆续有多个电压等级的 GIS 在

印度电网投入使用，累计有上百个间隔。未来这些产品将面临大量的检修和更新

换代工作。在印度投资建厂，可以通过向客户提供工厂化（车间）检修、现场检

修（轮换）和技术指导服务的形式，实现“工厂化、专业化检修”服务。一是有

利于缩短故障处理时间，保证备品备件质量，提高检修质量和检修效率，提高设

备利用率和运行可靠性；二是有利于建立集约化、扁平化、专业化的核心业务科

学管理体系，使企业核心竞争力进一步增强；三是有利于进一步巩固、深化和发

展人财物集约化管理，人力资源配置更加优化，成本管控机制更加完善，物资资

源利用更加高效。

（六）降低成本的需要

印度电力投资经常出现资金不足的问题，在电力设备招标中设备价格高低是

决定能否中标的关键因素。目前，公司以设备出口的方式参与印度市场竞争，在

价格方面已不具备优势，与其他印度本地厂商相比高 10.00%-15.00%左右。如果

公司产品在以后的竞争中无法在价格上取得优势，将会逐步失去印度市场。在印

度投资建厂，实现本地化生产，可避免 21.00%的进口关税。根据印度公司法，

外国投资者可以在印度独资或合资设立私人有限公司，此类公司设立后视同印度

本地企业，在印度本地化生产所需进口的核心零部件将享受 18.00%的关税抵扣，

同时印度人工成本约为国内的 50.00%。在南盟框架下，印度与阿富汗、尼泊尔、

巴基斯坦、不丹、孟加拉、斯里兰卡、马尔代夫等南亚国家分别签订了形式不一

的贸易协定，与国内相比，从印度生产出口到上述国家的开关产品更具价格优势。

因此，在印度投资建厂本地化生产，有利于降低公司生产成本，提升产品竞争优

势，提高在南亚市场占有率。

（七）项目经济指标良好

经测算，项目全部建设完成达产后，年可生产 11kV～765kV 气体绝缘封闭

组合电器 2,560 个间隔，年营业收入 134,600 万元，年利润总额 22,770 万元，年

营业税金（中央消费税+中央销售税）7,839 万元，盈亏平衡点 45%，项目资本

金净利润率 18.12%，项目投资财务内部收益率 13.88%（所得税后），全部投资

回收期（所得税后）9.34 年，项目投资财务内部收益率 19.26%（所得税前），全

部投资回收期（所得税前）7.99 年。本项目各项财务评价指标均较为合理，经济

效益良好，项目具备可行性。

三、投资数额的测算依据和测算过程

（一）投资范围

项目建设投资估算范围包括：新建超高压装配厂房 25,317 ㎡、办公楼 2,744

㎡、综合库房 5,904 ㎡、中压装配厂房 14,715 ㎡、门卫一 42 ㎡、门卫二 12 ㎡、

厂区给排水、厂区电力系统、公用设备、场地平整、道路、路边排水管沟、围墙、

绿化，新增总建筑面积 48,734 ㎡，新增工艺设备购置与安装工程费用，购地费

以及相应的其它费用。

投资范围还包括正常经营所需要的流动资金。

（二）投资数额的测算依据

1、建筑工程费根据印度当地类似工程单位平方米造价指标估算。

2、根据印度主要间接税税种，从印度以外进口的商品中央政府关税有效税

率为 27.69%，本项目工艺设备关税有效税率按照设备到岸价的 27.69%。

3、本项目购地 143.23 亩，购地费单价按 40 万元/亩计算。

4、根据资料，电力保证金 300 万元。

5、当地政府综合协调费按 200 万元考虑。

6、建设项目前期工作咨询费参考中国市场实际情况，参考中国国家计委计

价格[1999]1283 号文规定计取，本项目按 30 万元估列。

7、勘察设计费按原按中国国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费

管理规定》标准（2002）10 号规定结合项目具体情况估算。

8、工程监理费按中国国家发改委、建设部发改价格[2007]670 号的规定及市

场情况计算。

9、施工图预算编制费按工程设计费 10%计算。

10、招标采购工作费根据印度实际情况估列。

11、工程保险费按工程费用的 0.3%估列。

12、临时设施费按建筑工程的 0.5%计算。

13、施工图审查费按设计费的 7%估算。

14、专业服务费 2 个工程师进行现场检查，每人收费 10,000 元/月测算。

15、竣工图编制和验收资料整理、项目验收和备案费用按预计发生估列。

16、项目建设单位管理费参考中国建设部财建[2002]394 号文件计算。

17、办公及生活家具购置费按 5,000 元/人计算。

18、生产准备费按 60%需要培训，按 4,000 元/人估算。

19、联合试运转费按项目具体情况按工艺设备购置费的 0.5%估算。

20、汇兑损失按第一、二部分合计的 1.5%估算。

21、基本预备费按照以上费用之和（不包括购地费）的 8%估算。

备注说明：（1）设备关税税收等费用按设备购置费的 27.69%估算。（2）项

目采用汇率（采用 2015 年 9 月最新汇率）：1 人民币=10.3536 印度卢比。（3）土

建及安装工程参考了中国类似工程指标估算。

（三）投资数额的测算过程

本项目总投资 67,561 万元，其中：建设投资 51,181 万元，铺底流动资金 16,380

万元。

1、建设投资

本项目建设投资 51,181 万元，其中：建筑工程投资 23,125 万元，占 45.18%，

设备购置及安装 14,583 万元，占 28.49%，其它费用 13,473 万元，占 26.33%。

项目建设投资估算明细如下表：

项目建设投资估算表

序建筑面积公用设备购设备购设备安其它费

工程项目及费用名称工程费总值

号（m2）置安装费置费装费用

Ⅰ、工程费用

一、土建工程

1.1 超高压装配厂房 25,317 11,519.24 3,549.90 177.50 15,246.64

1.2 耐压试验设备 2,615.00 2,615.00

1.3 办公楼 2,744 713.44 713.44

1.4 综合库房 5,904 1,535.04 188.80 47.20 1,771.04

1.5 中压装配厂房 14,715 3,825.90 3,553.33 177.67 7,556.90

1.6 露天堆场 273.00 273.00

1.7 门卫一 42 9.83 9.83

1.8 门卫二 12 2.81 2.81

1.9 印度进口关税 2,019.17 2,019.17

二、安装工程

2.1 给排水 599.43 599.43

2.2 强电 1,900.63 1,900.63

2.3 空调系统自动化 299.00 299.00

2.4 电话、网络及末端设备 331.83 331.83

2.5 工艺管道(动力) 59.80 131.95 191.75

2.6 通风 77.72 77.72

2.7 空调 1,180.39 1,180.39

2.8 制冷 428.73 428.73

三、室外及前期工程

3.1 厂区给排水 445.90 445.90

3.2 深井及水泵 20.00 20.00

3.3 厂区电力系统 116.66 116.66

3.4 厂外电力线路 327.60 327.60

3.5 道路及广场 1,045.53 1,045.53

3.6 路边排水管沟 110.12 110.12

3.7 围墙工程 123.80 123.80

3.8 平整场地（1m 高度内） 248.26 248.26

3.9 绿化 52.68 52.68

小计 48,734.00 23,124.82 2,254.46 11,926.20 402.36 37,707.85

Ⅱ、其他费用

1 土地费用（143.23 亩） 5,729.20 5,729.20

2 电力保证金 300.00 300.00

3 当地政府综合协调费 200.00 200.00

建设项目前期工作咨

4 30.00 30.00

询费

5 勘察费 73.10 73.10

6 设计费 998.16 998.16

7 工程建设监理费 521.30 521.30

8 施工图预算编制费 99.82 99.82

9 招标采购工作费用 200.00 200.00

10 工程保险费 263.95 263.95

11 临时设施费 115.62 115.62

12 施工图审查费 69.87 69.87

13 专业服务费 72.00 72.00

竣工图编制和验收资

14 25.00 25.00

料整理

15 项目验收和备案费用 20.00 20.00

16 建设单位管理费 334.66 334.66

办公及生活家具购置

17 289.50 289.50

费

18 生产准备费 138.96 138.96

19 联合试运转费 59.63 59.63

20 汇兑损失 565.62 565.62

小计 10,106.40 10,106.40

第ⅠⅡ部分合计 48,734.00 23,124.82 2,254.46 11,926.20 402.36 10,106.40 47,814.25

Ⅲ、预备费

基本预备费 3,366.80 3,366.80

建设投资 48,734.00 23,124.82 2,254.46 11,926.20 402.36 13,473.20 51,181.05

2、铺底流动资金

结合项目实际情况，以分项估算法按照项目各项主要流动资产、流动负债的

周转情况，测算本项目建成投产后所需流动资金。铺底流动资金按项目建成投产

后所需流动资金 54,599 万元的 30%计算为 16,380 万元。

铺底流动资金测算明细如下表：

流动资金估算表

年份周转建设期生产期

序号

项目次数 1 2 3 4 5 6 7 8

1 流动资产

1.1 应收帐款 3 27,375 27,628 30,952 34,514 35,524 35,524

1.2 存货 37,881 38,073 42,678 47,636 48,807 48,807

1.2.1 外购原材料、燃料 6 12,049 12,073 13,560 15,166 15,496 15,496

1.2.2 在产品 6 12,572 12,617 14,125 15,752 16,103 16,103

1.2.3 产成品 6 13,260 13,383 14,993 16,718 17,208 17,208

1.3 现金 12 561 613 700 788 875 875

小计 65,817 66,314 74,330 82,938 85,206 85,206

2 流动负债 23,868 23,876 26,812 29,985 30,607 30,607

2.1 应付帐款 3 23,868 23,876 26,812 29,985 30,607 30,607

3 流动资金(1-2) 41,949 42,438 47,518 52,953 54,599 54,599

4 流动资金本年增加额 41,949 489 5,080 5,435 1,646

3.1.2 流动资金贷款 29,364 29,707 33,263 37,067 38,219 38,219

3.1.3 流动资金利息(5%) 1,468 1,485 1,663 1,853 1,911 1,911

5 流动资金 41,949 42,438 47,518 52,953 54,599 54,599

四、内部收益率的测算依据和测算过程

（一）基本数据

1、生产纲领

本项目达产年年营业收入 134,600 万元。

产品价格采用印度市场现行价格。

2、实施进度和项目计算期

项目计算期 15 年，其中建设期 3 年，投产期 3 年，第 7 年达到设计生产能

力。

计算期包括建设期和运营期，运营期分为投产期和达产期两个阶段，运营期

一般以项目主要设备的经济寿命确定，参考财政部认定的机器、机械和其他生产

设备最低折旧年限为 10 年，且所规定的折旧年限是最低要求。

3、人员及工资

人员工资估算表

本项目平均工资本项目工资额

人员分类本项目人数高压人数中压人数

标准（万元）（万元）

管理人员 40 26 14 14 560

技术人员 50 20 30 8 400

一线工人 489 242 247 3 1467

合计 579 288 291 2427

本项目管理人员（含销售人员）40 人：其中高管 4 人，年薪 50 万元，工资

4×50=200 万元；中层管理人员 6 人，年薪 20 万元，工资 6×20=120 万元；一

般管理人员 30 人，年薪 8 万元，工资 30×8=240 万元。

企业全部人员按 579 人计算，本项目年人均工资假定按 4.19 万元计算，工

资总额为 2,427 万元。

（二）内部收益率的测算依据

1、总成本费用估算

原材料及燃料动力费按照预计消耗量进行估算。原材料成本考虑项目达产

后，项目第 3 年 30%的成本参考公司目前的原材料成本在印度采购，70%的组件

从公司进口。从第 3 年到达产年第 7 年逐步扩大印度本地采购原材料的比重，预

计第 7 年 70%的原材料成本在印度采购，30%的组件继续从公司进口。

试验费用：本项目产品的外部试验费预计 5 千万元人民币，其中:110kV 400

万元，220kV 800 万元，400kV 1000 万元，765kV 2800 万元。765 kV 产品考虑

先用公司部分实验报告，分 10 年均摊，其它 110kV、220kV、400kV 产品分五

年均摊。

供水价格：印度工业用水价格：50 卢比/吨。本项目采取自行打井，故暂不

计水费。

电价：印度工业用电价格：1 元/kWh。

根据印度所得税法的规定，折旧费根据“余额递减法”进行计提，提取的折

旧费按照规定的折旧率和固定资产余额来计算。

本项目房屋建筑折旧率按 10%考虑。

机器与设备按折旧率 15%考虑，同时为促进新机器设备投资，对于从事制造

生产的企业所购入的机器设备允许提取 20%的额外折旧。该折旧在上述正常折旧

以外计提。

印度对于高额机器设备投资的激励政策:对于从事制造生产的企业在 2015 年

4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日之间新购入的机器设备，并且金额在 2.5 亿卢比以

上，企业可根据新购入机器设备实际成本提取 15%的折旧，该折旧是在上述机器

设备正常折旧与额外折旧以外的加计扣除。

根据以上所述，本项目机器设备折旧率按 15%*(1+20%)+15%=33%考虑。

印度无形资产的折旧率为 25%，本项目无形及其它资产为建设单位管理费及

生产准备费合计 474 万元，折旧年限按 4 年计算。

土地为非折旧资产，印度所得税法并未规定土地的折旧率，因此，土地不提

取折旧费。

其他费用（指管理费用、营业费用等）根据公司企业实际情况结合印度项目

特点估算。

经测算，项目完成后正常年总成本费用 111,830 万元，经营成本 106,573 万

元。

2、营业收入和营业税金

根据各年产品销售计划和销售单价计算本项目各年营业收入。预计项目完成

后正常年营业收入 134,600 万元。

本项目采用中央消费税 12.5%，中央消售税 CST（或增值税）5%。

3、利润及分配

营业收入扣除技术提成费、总成本费用后即为利润总额，该项目完成后年预

计利润总额 22,770 万元。

印度公司所得税基本税率为 30%。

本项目利润总额按 34.61%的有效税率交纳所得税，税后利润提取盈余公积

金（税后利润的 10%），其余为未分配利润。

（三）内部收益率的测算过程

经过现金流量分析，结果如下：

项目投资财务内部收益率为：所得税后 13.88%，所得税前 19.26%。

项目投资财务净现值（i=12%）为：所得税后 9,077 万元，所得税前 38,650

万元。

项目投资回收期为：所得税后 9.34 年，所得税前 7.99 年。

现金流量分析明细如下表：

项目投资现金流量表

序年份建设期生产期

号项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15

1 现金流入 88000 94220 107680 121140 134600 134600 134600 134600 134600 134600 134600 134600 195431

1.1 产品营业收入 88000 94220 107680 121140 134600 134600 134600 134600 134600 134600 134600 134600 134600

1.2 回收固定资产余值 6232

1.3 回收流动资金 54599

1.4 其他收入

2 现金流出 20472 15354 139428 83372 97935 108976 108219 106133 106133 106133 106133 106133 105853 105853 105853

2.1 建设投资 20472 15354 15354

2.2 流动资金 41949 489 5080 5435 1646

2.3 经营成本 82125 82883 92855 103541 106573 106133 106133 106133 106133 106133 105853 105853 105853

3 所得税前净现金流量 -20472 -15354 -51428 10848 9745 12164 26381 28467 28467 28467 28467 28467 28747 28747 89578

4 累计所得税前净现金流量 -20472 -35827 -87255 -76407 -66663 -54499 -28117 350 28817 57284 85752 114219 142966 171714 261292

5 调整所得税 -67 1146 3085 4552 8542 8962 9143 9276 9375 9450 9606 9653 9691

6 所得税后净现金流量 -20472 -15354 -51361 9702 6660 7612 17839 19505 19324 19191 19092 19017 19141 19094 79887

7 累计所得税后净现金流量 -20472 -35827 -87188 -77486 -70827 -63215 -45375 -25870 -6546 12645 31738 50755 69896 88991 168878

五、补充披露

公司在《河南平高电气股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订

稿）》中对与本次印度工厂建设项目相关的海外投资环境变化风险、募集资金投

向风险、净资产收益率下降的风险等进行了披露，现在“（二）海外投资环境变

化风险”中就本项目面临的风险补充披露如下：

“印度总体政局稳定，但不排除政策发生较大变化的风险。印度法律体系较

为复杂，税收、外汇、劳动用工等多方面法律严格。印度税种繁多，税制复杂，

对此，公司在印度投资利润汇兑需严格遵守印度法律，并及时与印度储备银行沟

通，以免承担不利于公司的法律责任。同时，尽管公司已对本项目进行反复论证，

并在项目前期进行很多实地调研、考察工作，但仍不能排除项目建设过程中不确

定性带来的建设周期风险、审批风险以及实施及运营风险。”

综上，公司已充分分析并披露了本次印度工厂建设项目所面临的相关风险。

六、保荐机构核查意见

（一）保荐机构对本次发行境外投资风险披露的核查

保荐机构查阅了发行人公开披露的《河南平高电气股份有限公司 2015 年度

非公开发行股票预案（修订稿）》，并登录上海证券交易所网站等对发行人信息披

露情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人已将本次印度工厂建设项目的相关风险在

本次非公开发行预案中进行了充分披露。

（二）保荐机构对发行人募投项目投资数额及收益测算的核查

保荐机构查阅了发行人编制的《河南平高电气股份有限公司印度工厂建设项

目可行性研究报告》、公开披露的《河南平高电气股份有限公司 2015 年度非公开

发行股票预案（修订稿）》，收集整理了印度相关行业的政策资料，分析了行业发

展趋势和市场需求，获得了发行人募投效益测算的相关底稿资料。

经核查，保荐机构认为：本次印度工厂建设项目的投资规模、内部收益率

的测算经过了充分缜密的论证，财务评价指标测算合理，显示经济效益良好，

项目具备合理性和可行性。

2.申请人说明本次发行完成后，是否会新增与控制股东、实际控制人的关

联交易、同业竞争，上述新增关联交易占拟收购标的公司营业收入的比例，上

述情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行

股票应减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的要求。请保荐机构及申请

人律师核查并发表意见。

回复：

公司的控股股东为平高集团，实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行

是控股股东平高集团实现主业资产整体上市的重要环节，符合中共中央、国务院

《关于深化国有企业改革的指导意见》“创造条件实现集团公司整体上市”的要

求，符合证监会、国务院国资委等四部委联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重

组、现金分红及回购股份的通知》“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资

源整合”的要求。

公司通过本次非公开发行收购控股股东平高集团下属标的公司股权等优质

资产，实现了控股股东优质主业资产的整体上市，公司与控股股东的关联交易收

入占比将有所下降，同业竞争问题得以消除。本次非公开发行有利于增强公司可

持续盈利能力，有利于提升公司整体价值，有利于增强公司的独立性。

一、本次发行有利于减少与控股股东的关联交易收入占比

（一）发行后关联交易收入占比将下降

根据《河南平高电气股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字

[2016]01450015 号），2015 年和 2014 年公司与控股股东的关联销售收入占比（特

定会计期间关联销售收入/特定会计期间营业收入）比发行前都有不同程度的减

少。2015 年公司与控股股东的关联销售收入占比将由发行前的 11.64%下降为

11.12%；2014 年公司与控股股东的关联销售收入占比将由发行前的 18.36%下降

为 6.54%。

（二）公司主营业务不会因为本次发行而新增关联交易

发行后，公司主营业务未发生变化，依然聚焦于高压、超高压、特高压开关

设备相关领域。发行前，平高电气向平高通用采购配套零部件，向国际工程销售

单机产品，经常性关联交易金额较大。本次发行有助于解决公司主营业务关联交

易问题。

本次发行完成后，在平高电气合并报表层面，拟收购标的公司与控股股东的

关联交易属于因本次发行而新增的关联交易。但这部分新增关联交易收入占比很

低。根据拟收购标的公司审计报告和公司备考审计报告，备考的新增关联交易占

拟收购标的公司营业收入的比例，2015 年为 17.79%，2014 年为 15.19%；备考

的新增关联交易占公司营业收入的比例，2015 年为 4.62%，2014 年为 4.80%。

本次发行完成后，控股股东优质主业资产将实现整体上市，拟收购标的公司将在

平高电气的统一协调下运营，拟收购标的公司未来与控股股东发生的关联交易收

入占比将比发行前有大幅度下降。

（三）关联交易已履行必要的决策程序

公司关联交易均已按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《河

南平高电气股份有限公司关联交易管理办法》等规定，履行了必要的决策程序和

信息披露义务。

（四）关联交易价格公允

公司关联交易采取市场化的定价原则，由交易双方通过谈判协商确定，以保

证关联交易价格公允，有效保护了上市公司利益。

（五）规范和减少关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，平高集团已经出具了《关于减少和规范关联交易的

承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，平高集团及平高集团控制的其他公司与平高电气之

间将尽量减少关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公

允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害平高电气或其中小股东利益的行

为，并将督促平高电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》

和《河南平高电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3、平高集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件及《河南平高电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董

事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及平高集团事项的关联交易进行表决

时，履行回避表决义务。

4、平高集团及平高集团控制的其他公司和平高电气就相互间关联事务及交

易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件

下与任何第三方进行业务往来或交易。”

二、本次发行有利于避免与控股股东的同业竞争

本次发行完成后，不会新增公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。

（一）公司与控股股东及其控制的企业之间的业务关系分析

平高集团的主要业务为制造销售中低压开关产品、低压控制设备以及部分高

压产品配套零部件等。截至 2015 年 12 月 31 日，平高集团及其控股子公司的主

营业务如下表所示（未包含公司及公司控股子公司）：

公司名称主要经营地持股比例从事主要业务

平高集团本部河南平顶山 -- 中低压开关电气设备的制造、部分高压产品

平高威海山东威海 100.00% 配套零部件

上海天灵上海 77.50%

开关柜等中低压开关设备的制造

平高通用河南平顶山 100.00%

国际工程河南平顶山 100.00% 项目总包工程

平高安川河南平顶山 75.00% 中低压开关电气设备的制造

平高智能河南平顶山 70.00% 温控产品的研制、生产、安装

高压电器研究所河南平顶山 100.00% 中低压开关设备的科研、技术服务

湖南平高湖南长沙 60.00% 高、中、低电器及输变电设备的生产与销售

平高集团及其控制的其他子公司，主要集中于中低压开关产品、部分高压产

品配套零部件的生产、销售；除生产部分开关柜产品外，平高电气以高压、超高

压、特高压开关产品的生产、销售为主营业务。中低压开关产品主要应用于输变

路线路的末端或输配电线路，一般不参与集中招标。高压、超高压、特高压开关

产品主要应用于输变电骨干线路，技术含量较高，一般由国家电网、南方电网及

省级电力公司统一招标。由此可见，除开关柜生产经营外，公司与平高集团及其

控制的其他子公司所生产的产品所处的细分市场存在明显的差异，相互之间不存

在同业竞争。

（二）目前存在的同业竞争问题及解决措施

为了培育新的利润增长点，提高承接大型电力工程项目能力，2014 年以来

公司大力开发包括开关柜在内的多种中压开关及配网设备，2015 年初开始承接

开关柜的生产合同，目前已形成一定规模。公司与平高集团下属企业平高通用、

上海天灵在开关柜的生产经营方面存在一定程度的竞争，并有进一步扩大趋势。

公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用 100.00%股权和上海

天灵 90.00%股权，以消除同业竞争。收购完成后，平高集团及其控制的其他企

业与公司在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。

（三）控股股东做出的避免同业竞争的承诺

公司控股股东平高集团出具了承诺函，承诺避免与公司产生同业竞争。平高

集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本次非公开发行完成后，平高集团及其控制的其他下属企业不存在与

本次交易后平高电气有同业竞争的业务。

2、本次非公开发行完成后，平高集团及其控制的其他下属企业将不再新增

与平高电气相竞争的业务。

公司若违反上述承诺，将承担因此给平高电气及其控制的其他公司造成的一

切损失。”

三、结论

综上所述，本次非公开发行完成后，公司与控股股东的关联交易收入占比将

下降，同时公司关联交易能够履行必要的决策程序和信息披露义务，且关联交易

价格公允；公司以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用 100.00%股权和上

海天灵 90.00%股权后，公司与控股股东在开关柜生产经营方面的同业竞争问题

将得以彻底解决。因此，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细

则》第二条的规定。

四、中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师查阅了报告期内发行人、拟收购标的公司的主要关联

交易合同、内部审批记录、记账凭证、董事会会议和股东大会会议文件等相关文

件资料；查阅了报告期内发行人、拟收购标的公司与关联方的交易情况，并与非

关联方的交易价格进行比较、分析；对发行人、拟收购标的公司相关业务人员、

财务人员等进行访谈，了解关联交易的原因及必要性等；查阅了平高集团出具的

《关于减少和规范关联交易的承诺函》。保荐机构就发行人控股股东平高集团及

其控制的其他企业的主营业务事宜，查阅了该等企业的《营业执照》、公司章程、

审计报告等文件，并重点查阅了平高集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

及其执行情况。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次发行有利于发行人减少与控股

股东及其控制的其他企业的关联交易收入占比；除开关柜的生产经营之外，发

行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人拟以本次非

公开发行部分募集资金收购平高通用 100.00%股权和上海天灵 90.00%股权，收

购完成后，平高集团及其控制的其他企业与发行人在开关柜的生产经营方面将

不存在同业竞争。因此，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》

第二条有关非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独

立性的规定。

3. 请申请人说明是否办理完毕“印度工厂建设项目”所需境内外各项立项、

商务、环评、外汇审批，是否取得实施项目建设所需土地权属。请保荐机构及

申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、境内外审批事项

（一）境内审批事项

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会 2014

年第 9 号令）、《境外投资管理办法》（商务部 2014 年第 3 号）、《外汇管理条例》

（国务院令第 532 号）、《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇

管理规定>的通知》（汇发[2009]30 号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进

直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015] 13 号）等相关规定，公司本次印度

工厂建设项目需取得国家发改委对境外投资项目的备案；取得国家发改委备案

后，公司才能开展印度子公司设立的相关工作；印度子公司设立完成后，公司需

履行在商务部和外汇管理部门的备案程序。具体办理情况如下：

1、内部决策程序

公司就印度工厂建设项目已经履行了必要的内部决策程序，具体情况如下所

示：

2015 年 10 月 30 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司设立印度子公司的议案》。

2015 年 12 月 28 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司设立印度子公司的议案》。

2、立项审批

公司就印度工厂建设项目已经履行了必要的立项审批程序，具体情况如下所

示：

2015 年 12 月 14 日，国家电网公司出具《关于平高集团在印度投资建厂的

批复》（国家电网外事〔2015〕1119 号），原则同意公司自筹资金实施印度建厂

项目。

3、发改委备案

公司就印度工厂建设项目已经履行了必要的发改委备案程序，具体情况如下

所示：

2015 年 12 月 3 日，国家电网公司向国家发改委报送《国家电网公司关于印

度投资建厂项目申请备案的请示》（国家电网外事〔2015〕1093 号），申请予以

备案。

2015 年 12 月 31 日，国家电网公司取得国家发改委颁发的《项目备案通知

书》（发改办外资备〔2015〕483 号），同意对公司在印度投资建设开关装备厂项

目予以备案。

4、商务部备案

根据《境外投资管理办法》（商务部 2014 年第 3 号），我国商务主管部门对

境内企业开展对外投资实施备案或者核准管理。公司作为中国境内企业拟在印度

设立工厂，属于《境外投资管理办法》规定的对外投资，同时公司作为中央企业

所属企业，在印度投资设立 11 千伏～765 千伏气体绝缘封闭组合电器，投资领

域不涉及敏感国家和地区、敏感行业，需报商务部备案，无需报商务部核准。因

此公司在印度设立工厂需向商务部进行备案。

截至本回复报告签署之日，平高电气印度子公司正在设立过程中，尚不具备

向商务部进行备案的条件，待具备相应备案条件后，再向商务部履行备案程序。

5、外汇管理部门备案

根据《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的

通知》（汇发[2009] 30 号）和《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资

外汇管理政策的通知》（汇发[2015] 13 号）的相关规定，国家外汇管理局对境内

机构境外直接投资实行外汇登记及备案制度。公司在印度设厂属于境内机构境外

直接投资，因此公司需要向外汇管理部门进行登记及备案。

截至本回复报告签署之日，平高电气印度子公司正在设立过程中，尚不具备

向我国外汇管理部门进行登记及备案的条件，待具备相应登记及备案条件后，再

向外汇管理部门履行登记及备案程序。

6、环保证明

本项目拟在印度投资建厂，不适用境内环评审批程序。

（二）境外审批事项

1、外国投资审批

根据《1999 年外汇管理法案》（FEMA 1999），本次在印度设立子公司系外

商投资（FDI）方式，并受印度外国直接投资政策（FDI 政策）的管制。根据印

度商业和工业部（Ministry of Commerce & Industry）和印度工业政策和促进部

（Department of Industrial Policy & Promotion）于 2015 年 5 月 12 日发布的《关

于统一 FDI 政策的通知》，除已通告的现行行业政策中不允许超出上限外，所有

行业（包括服务行业）都允许 FDI 自由存在。FDI 可经由自行通道（Automatic

Route）或政府通道（Government Route）（视情况而定）进行审批。在自行通道

下，非居民投资者或者印度公司不需要印度政府的投资批准。

根据印度储备银行《2000 年外汇管理法》将证券转移至印度境外居民）[2000

年 5 月 3 日第 FEMA.20/2000-RB 号通告]的规定，本次“印度工厂建设项目”不

属于上述规定列明的不适用“自行通道”程序审批的外资项目。因此，本次“印

度工厂建设项目”属于适用自行通道的项目，不需要印度政府的投资批准。

2、环保评估审批

根据印度环境和森林部发布的《2006 年环境评估条例》，工业项目被划分为

具有不同许可要求的两类：A 类和 B 类。“印度工厂建设项目”所涉及的高压开

关生产不属于其中任何一类，因此不需要环保许可。

二、土地权属问题

根据公司控股股东编制的《河南平高电气股份有限公司印度工厂建设项目可

行性研究报告》，项目拟建设在印度西部的古吉拉特邦的第三大城市巴罗达

KARJAN 区，购地 143.23 亩。经查阅印度的土地政策，工业项目获取土地主要

有以下三种途径：

途径一：向古吉拉特邦工业发展公司租赁土地，根据《古吉拉特邦工业发展

法案，1962》以及古吉拉特邦工业发展公司发布的《古吉拉特邦工业发展公司土

地归属分配法案》（Disposal of Land Regulations）和《古吉拉特邦工业发展公司

资产归属分配法案》（Disposal of Property Regulations），向古吉拉特邦工业发展

公司租赁土地，公司需向古吉拉特邦工业发展公司申请工业园区地块/厂房使用

审批，土地租期为 99 年，到期后可再续展 99 年。

途径二：向政府提出土地征收申请，请求政府帮助征收土地，根据印度《关

于土地购买、征收、安置的公平补偿法案（2013）》（土地购买法 2013），申请由

政府征收土地需要获得拟征收土地所有权人中的 80%土地所有权人的同意，并且

获得相关部门社会影响评估评审通过。

途径三：向私人购买土地，在印度向私人购买土地需要和土地所有权人协商

一致，无需取得相关审批。

截至本回复报告签署之日，尚未签订正式的土地购买合同。根据印度古吉拉

特邦土地管理相关法律，项目建设所需土地权属的取得，不存在法律障碍。

三、中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师查阅了境内外投资相关法律法规，访谈了发行人国际

业务部相关负责人，并核查了项目已取得的相关审批和备案文件。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次“印度工厂建设项目”

已经在境内外履行完目前阶段应当履行的批准和备案程序，所取得的批准和备

案文件合法、有效；国家发改委备案程序已履行完毕；商务部、外管局备案文

件需在印度子公司设立完成后获得，不存在法律障碍；发行人印度子公司正在

设立过程中，印度子公司的设立不存在法律障碍；发行人项目建设所需土地权

属的取得不存在法律障碍。综上，本次印度工厂建设项目的实施不存在法律障

碍。

4. 请申请人说明拟收购标的公司历次股权转让是否存在纠纷，主要资产权

属是否清晰、是否存在瑕疵、权属争议，是否存在重大诉讼等或有事项，是否

与共有人就共有知识产权权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定。请保

荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、拟收购标的公司历次股权转让不存在纠纷

公司本次非公开发行拟收购的标的公司为：上海天灵、平高威海、平高通用、

国际工程、廊坊东芝。

（一）上海天灵历次股权转让情况

1、1987 年 12 月，上海天灵设立

1987 年 9 月 3 日，上海市农业机械工业局出具《关于同意建办“上海市天

灵开关厂”的批复》（沪农机计[87]第 541 号），同意建办“上海市天灵开关厂”。

1987 年 11 月 3 日，中国农业银行嘉定县支行出具《资信证明》（营工字第

109 号），证明上海市天灵开关厂确有上级集体单位嘉定机械厂核拨人民币

379,370.03 元作为开设企业自有资金。

1987 年 12 月 31 日，嘉定县工商行政管理局核准了上海天灵的设立登记。

上海天灵设立时的注册资金为人民币 379,300 元，出资结构如下：

出资人上级主管单位出资额（万元人民币）出资比例

上海市嘉定机械厂嘉定县工业局 37.93（货币） 100.00%

总计 37.93（货币） 100.00%

2、1989 年 9 月，第一次增加注册资本

1989 年 6 月 21 日，上海市嘉定审计事务所出具《验资证明书》（编号 906），

证明上海天灵注册资金总额为人民币 772,266.32 元。

1989 年 9 月 19 日，嘉定县工商行政管理局核准了以上变更登记。

此次变更后上海天灵的出资结构如下：

出资人上级主管单位出资额（万元人民币）出资比例

上海市嘉定机械厂嘉定县工业局 77.23（货币） 100.00%

总计 77.23（货币） 100.00%

3、1992 年 3 月，第一次股权转让

1992 年 3 月 13 日，上海市郊县工业管理局出具《关于上海市天灵开关厂转

为校办厂的批复》（沪郊工教[1992]108 号），同意上海天灵转为上海市嘉定县工

业局技工学校的校办企业。

1992 年 3 月 17 日，嘉定县工商行政管理局核准了以上变更登记。

此次变更后上海天灵的出资结构如下：

出资人上级主管单位出资额（万元人民币）出资比例

嘉定县工业局技工学校嘉定县工业局 77.23（货币） 100.00%

总计 77.23（货币） 100.00%

4、1993 年 9 月，第二次增加注册资本

1993 年 9 月 9 日，嘉定工商学会咨询服务部出具《验资证明书》（编号

941423），证明上海天灵注册资金总额为人民币 500 万元。

1993 年 9 月 9 日，嘉定县工商行政管理局核准了以上变更登记。

此次变更后上海天灵的出资结构如下：

出资人上级主管单位出资额（万元人民币）出资比例

嘉定县工业局技工学校嘉定县工业局 500.00（货币） 100.00%

总计 500.00（货币） 100.00%

5、1997 年 12 月，第二次股权转让、第三次增加注册资本

1984 年 6 月左右，全市各郊县城镇筹建城镇集体工业联合社，与各县工业

局实行两块牌子，一套机构。1991 年 10 月，嘉定县城镇集体工业联合社成立，

其主营为管理嘉定县工业局下属企业、组织横向经济联营等，性质为集体所有制

企业。1992 年，县工业局组建嘉定工业总公司，对嘉定县城镇集体工业联合社

的全部资产负有生产、经营、投资、开发、管理、服务的职能。1996 年，嘉定

区城镇集体工业联合社进行工商注册登记。

1996 年 8 月 28 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关

于同意嘉定工业总公司改制为上海嘉联企业（集团）有限公司的批复》（嘉府批

[1996]56 号），上海嘉定工业总公司改制为上海嘉联企业（集团）有限公司，由

嘉定区城镇集体工业联合社控股。上海天灵由嘉定县工业局下属企业相应变更为

嘉定区城镇集体工业联合社下属企业，出资人变更为上海嘉联企业（集团）有限

公司。

1997 年 12 月 1 日，上海天灵出具《变更登记申请报告》，申请将注册资金

变更为人民币 1,000 万元。

1997 年 12 月 12 日，上海嘉华会计师事务所出具《验资报告》嘉华验（1997）

1189 号），证明截至 1997 年 12 月 12 日，上海天灵投资方嘉联集团已足额出资

人民币 1,000 万元，占注册资本的 100%。

1997 年 12 月 26 日，嘉定区工商行政管理局核准了以上变更登记。

此次变更后上海天灵的出资结构如下：

出资人上级主管单位出资额（万元人民币）出资比例

上海嘉联企业上海市嘉定区

1,000.00（货币） 100.00%

（集团）有限公司城镇集体工业联合社

总计 1,000.00（货币） 100.00%

6、2005 年 7 月，第三次股权转让、改制

1997 年 6 月 3 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关

于同意联合组建上海新嘉宝（集团）有限公司的批复》（嘉府批[1997]11 号），同

意上海嘉联企业（集团）有限公司变更为上海新嘉宝（集团）有限公司。

1999 年 9 月 17 日，上海市嘉定区人民政府出具《关于同意上海新嘉宝（集

团）有限公司变更企业名称的批复》（嘉府批[1999]39 号），同意上海新嘉宝（集

团）有限公司名称变更为上海嘉加（集团）有限公司。

2001 年 2 月 19 日，嘉加集团出具《关于同意上海市天灵开关厂改制的批复》

（嘉加[2001]26 号），同意上海天灵实行改制。

2002 年 5 月 31 日，罗灿源与嘉加集团签署《股权转让协议》，嘉加集团向

罗灿源转让其持有的上海天灵 49%股权，股权转让价格为人民币 490 万元。2003

年 4 月 3 日，罗灿源与嘉加集团签署《上海市产权交易合同》（合同编号

03220467），嘉加集团向罗灿源转让其持有的上海天灵 49%的股权，股权转让价

格为人民币 490 万元。同日，上海技术产权交易所出具《产权转让交割单》

（No.0002076），对以上股权转让事宜进行了确认。

2002 年 7 月 4 日，嘉加集团、罗灿源与上海市区电力投资发展总公司签订

《股权转让协议》，嘉加集团向上海电力转让其持有的上海天灵 36%的股权，股

权转让价格为人民币 360 万元，罗灿源向上海电力转让其持有的上海天灵 49%

的股权，股权转让价格为人民币 490 万元。

2002 年 7 月 18 日，上海市嘉定区集体资产管理办公室出具《关于上海市天

灵开关厂拟企业改制整体资产评估结果的确认通知》（沪嘉集资评审[2002]20

号），确认根据上海大雄资产评估有限公司出具的《资产评估报告》大雄评（2001）

第 Z1-4826 号），在评估基准日 2001 年 10 月 31 日，上海市天灵开关厂被评估的

资产价值为人民币 113,330,573.82 元，负债为人民币 75,849,647.11 元，净资产为

人民币 37,480,926.71 元。

2002 年 9 月 20 日，上海市嘉定区集体资产管理办公室出具《嘉定区改制企

业资产处置单》，确认根据资产和负债的实际情况，剥离部分资产后，上海市天

灵开关厂改制成有限责任公司的净资产为人民币 1,000.4 万元。

2005 年 5 月 24 日，上海市嘉定区城镇集体工业联合社出具《关于同意上海

市天灵开关厂改制为上海市天灵开关厂有限公司的批复》（嘉工联[2005]2 号），

同意将上海市天灵开关厂改制为上海市天灵开关厂有限公司，总股本为人民币

1,000 万元，其中：上海市区电力投资发展总公司投资人民币 850 万元，占 85%

股份，上海嘉加（集团）有限公司投资人民币 150 万元，占 15%股份。

2005 年 5 月 30 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》

（沪工商注名变核字第 01200505300368 号），同意变更企业名称为上海天灵开关

厂有限公司。

2005 年 6 月 15 日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

博会验字（2005）434 号），截至 2005 年 6 月 15 日止，上海天灵注册资本合计

人民币 1,000 万元。

2005 年 7 月 5 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

改制完成后上海天灵的股权结构如下：

出资人出资额（万元人民币）出资比例

上海市区电力投资发展总公司 850.00（货币） 85.00%

上海嘉加（集团）有限公司 150.00（货币） 15.00%

总计 1,000.00（货币） 100.00%

7、2005 年 8 月，第四次增加注册资本

2005 年 7 月 22 日，上海电力、诚隆投资、嘉加集团签订《增资扩股协议书》，

约定诚隆投资以货币资金人民币 2,125 万元对上海天灵进行增资、嘉加集团以盈

余公积人民币 375 万元对上海天灵进行增资。

2005 年 7 月 22 日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：一、注册资本由

原来的人民币 1,000 万元扩股至 1,710 万元；二、吸收诚隆投资为股东，其以人

民币 2,125 万元现金投入，占总股本 35.29%；三、鉴于嘉加集团原是天灵的控股

公司，当时改制时，账目留有盈余公积，嘉加集团使用所属的盈余公积分配人民

币 375 万元作为扩股增资，上海电力放弃增资；四、免去原董事会董事、原监事

会监事职务，由新股东会选举产生新一届董事会董事和监事会监事；五、增资扩

股后上海电力以货币形式出资人民币 850 万元，占注册资本 49.71%，诚隆投资

以货币形式出资人民币 603.5 万元，占注册资本 35.29%，嘉加集团以货币形式出

资人民币 256.5 万元，占注册资本 15%。

2005 年 8 月 4 日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪博

会验字（2005）520 号），截至 2005 年 8 月 4 日止，上海天灵已收到嘉加集团、

诚隆投资缴纳的新增注册资本合计人民币 710 万元，嘉加集团以盈余公积转增资

本人民币 106.5 万元，诚隆投资以货币出资人民币 603.5 万元，变更后的累计注

册资本实收金额为人民币 1,710 万元。

2005 年 8 月 16 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

此次变更后上海天灵的股权结构如下：

出资人出资额（万元人民币）出资比例

上海市区电力投资发展总公司 850.00（货币） 49.71%

上海诚隆投资有限公司 603.50（货币） 35.29%

上海嘉加（集团）有限公司 256.50（货币） 15.00%

总计 1,710.00（货币） 100.00%

8、2005 年 10 月，第四次股权转让、第五次增加注册资本

2005 年 9 月 20 日，上海天灵召开临时股东会并作出决议，同意上海电力将

其持有的公司 49.71%的股权以人民币 2,975 万元转让给诚隆投资，其他股东放弃

优先受让权。

2005 年 9 月 21 日，上海天灵召开股东会并作出决议：一、同意公司使用资

本公积增资，注册资本由人民币 1,710 万元增至人民币 3,000 万元；二、公司增

加注册资本后诚隆投资以货币形式出资人民币 2,550 万元，占注册资本 85%，嘉

加集团以货币形式出资人民币 450 万元，占注册资本 15%；三、股权转让后的债

权债务由新股东按新的出资比例分担。

2005 年 9 月 29 日，上海电力与诚隆投资签署《上海市产权交易合同》（上

市挂牌号 05781944，合同编号 05022282），上海电力向诚隆投资转让其持有的上

海天灵 49.71%的股权，股权转让价格为人民币 2,975 万元。2005 年 9 月 30 日，

上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（No.0009304），对以上股权转让事

宜进行了确认。

2005 年 10 月 18 日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

博会验字（2005）638 号），截至 2005 年 10 月 18 日止，上海天灵已收到嘉加集

团、诚隆投资缴纳的新增注册资本合计人民币 1,290 万元，嘉加集团、诚隆投资

均以资本公积同比例转增资本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,000

万元。

2005 年 10 月 24 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

此次变更后上海天灵的股权结构如下：

出资人出资额（万元人民币）出资比例

上海诚隆投资有限公司 2,550.00（货币） 85.00%

上海嘉加（集团）有限公司 450.00（货币） 15.00%

总计 3,000.00（货币） 100.00%

9、2006 年 1 月，第六次增加注册资本

2006 年 1 月 12 日，上海天灵召开股东会并作出决议：一、同意公司使用资

100

本公积和盈余公积增资，注册资本由人民币 3,000 万元增至人民币 5,000 万元；

二、公司增加注册资本后诚隆投资以货币形式出资人民币 4,250 万元，占注册资

本 85%，嘉加集团以货币形式出资人民币 750 万元，占注册资本 15%。

2006 年 1 月 13 日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

博会验字（2006）30 号），截至 2006 年 1 月 13 日止，上海天灵已收到嘉加集团、

诚隆投资缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元，嘉加集团、诚隆投资均以

资本公积、盈余公积同比例转增资本，转增后盈余公积不少于转增前公司注册资

金的 25%，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 5,000 万元。

2006 年 1 月 17 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

此次变更后上海天灵的股权结构如下：

出资人出资额（万元人民币）出资比例

上海诚隆投资有限公司 4,250.00（货币） 85.00%

上海嘉加（集团）有限公司 750.00（货币） 15.00%

总计 5,000.00（货币） 100.00%

10、2006 年 10 月，第五次股权转让

2006 年 4 月 26 日，上海市嘉定区集体资产监督管理委员会出具《关于转让

上海天灵开关厂有限公司 5%股份的批复》，同意嘉加集团转让持有的上海天灵

5%的股权。

2006 年 7 月 3 日，诚隆投资与罗灿源、刘家骏签署《上海市产权交易合同》

（合同编号 06021312），诚隆投资向罗灿源转让其持有的上海天灵 5%的股权，

股权转让价格为人民币 5,045,885.76 元，向刘家骏转让其持有的上海天灵 2.5%

的股权，股权转让价格为人民币 2,522,942.88 元。2006 年 7 月 3 日，上海联合产

权交易所出具《产权交易凭证》（A 类）（No.0000399），对以上股权转让事宜进

行了确认。

2006 年 8 月 20 日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：一、同意根据评

估报告的评估值，截至 2005 年 12 月 31 日上海天灵净资产为人民币

100,917,715.23 元；二、罗灿源以人民币 5,045,885.76 元受让诚隆投资持有的上

101

海天灵 5%股权；三、刘家骏以人民币 2,522,942.88 元受让诚隆投资持有的上海

天灵 2.5%股权；四、嘉加集团将持有的上海天灵 5%股权有偿转让。

2006 年 8 月 25 日，嘉加集团与罗灿源、刘家骏签署《上海市产权交易合同》

（上市挂牌号 06780743，合同编号 06021719），嘉加集团分别向罗灿源、刘家骏

转让其持有的上海天灵 2.5%的股权，股权转让价格为人民币各 2,522,942.88 元。

2006 年 8 月 30 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（ A 类）

（No.0000891），对以上股权转让事宜进行了确认。

2006 年 9 月 11 日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：成立新一届股东

会，股东出资情况为诚隆投资以货币形式出资人民币 3,875 万元，占注册资本

77.5%，嘉加集团以货币形式出资人民币 500 万元，占注册资本 10%，罗灿源以

货币形式出资人民币 375 万元，占注册资本 7.5%，刘家骏以货币形式出资人民

币 250 万元，占注册资本 5%。

2006 年 10 月 16 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

此次变更后上海天灵的股权结构如下：

出资人出资额（万元人民币）出资比例

上海诚隆投资有限公司 3,875.00（货币） 77.50%

上海嘉加（集团）有限公司 500.00（货币） 10.00%

罗灿源 375.00（货币） 7.50%

刘家骏 250.00（货币） 5.00%

总计 5,000.00（货币） 100.00%

11、2007 年 10 月，第六次股权转让

2007 年 9 月 8 日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：一、同意刘家骏

将其持有的公司 1.5%的股权转让给严秋瑾，股权转让价格为人民币 75 万元，其

他股东放弃优先购买权；二、同意刘家骏将其持有的公司 1.5%的股权转让给余

珠明，股权转让价格为人民币 75 万元，其他股东放弃优先购买权。

2007 年 9 月 8 日，刘家骏与严秋瑾签订《股权转让协议》，刘家骏将其持有

的上海天灵 1.5%的股权转让给严秋瑾，股权转让价格为人民币 75 万元。

102

2007 年 9 月 8 日，刘家骏与余珠明签订《股权转让协议》，刘家骏将其持有

的上海天灵 1.5%的股权转让给余珠明，股权转让价格为人民币 75 万元。

2007 年 10 月 24 日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具《工商行政管理

注册号变化证明》（No:00001141），并核准了以上变更登记。

此次变更后上海天灵的股权结构如下：

出资人出资额（万元人民币）出资比例

上海诚隆投资有限公司 3,875.00（货币） 77.50%

上海嘉加（集团）有限公司 500.00（货币） 10.00%

罗灿源 375.00（货币） 7.50%

刘家骏 100.00（货币） 2.00%

严秋瑾 75.00（货币） 1.50%

余珠明 75.00（货币） 1.50%

总计 5,000.00（货币） 100.00%

12、2014 年 2 月，第七次股权转让

2013 年 8 月 26 日，国家电网公司出具《国家电网公司关于整合上海天灵开

关厂有限公司的通知》（国家电网产业[2013]1183 号），通知：一、由上海电力收

购诚隆投资持有的上海天灵 77.5%的股权，收购价格以经公司总部备案的评估值

为依据确定，资金来源为上海电力自有资金。评估基准日为 2012 年 12 月 31 日；

二、收购完成后，国家电网公司将上海电力持有的上海天灵 77.5%的股权划转至

平高集团，划转基准日为 2012 年 12 月 31 日，划转金额以经审计的财务数据为

准，公司总部相应调整对上海天灵的长期股权投资。

2013 年 12 月 20 日，上海天灵召开临时股东会并作出决议，同意诚隆投资

将其持有的上海天灵 77.5%的股权以人民币 468,678,770.00 元的价格转让给上海

电力，其他股东放弃对上述股权的优先购买权。

2013 年 12 月 24 日，诚隆投资与上海电力签署《上海市产权交易合同》，诚

隆投资向上海电力转让其持有的上海天灵 77.5%的股权，股权转让价格为人民币

468,678,770.00 元。2013 年 12 月 26 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭

证》（C 类）（No.0000860），对以上股权转让事宜进行了确认。

103

2014 年 1 月 10 日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：股东一致同意将

上海电力持有的上海天灵 77.5%股权划转至平高集团。

2014 年 1 月 18 日，上海电力与平高集团签署《股权划转协议》，上海电力

向平高集团无偿划转其持有的上海天灵 77.5%的股权。

2014 年 2 月 17 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

此次变更后上海天灵的股权结构如下：

出资人出资额（万元人民币）出资比例

平高集团有限公司 3,875.00（货币） 77.50%

上海嘉加（集团）有限公司 500.00（货币） 10.00%

罗灿源 375.00（货币） 7.50%

刘家骏 100.00（货币） 2.00%

严秋瑾 75.00（货币） 1.50%

余珠明 75.00（货币） 1.50%

总计 5,000.00（货币） 100.00%

13、2014 年 10 月，第七次增加注册资本

2014 年 10 月 8 日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：同意公司注册资

本由人民币 5,000 万元增至人民币 10,200 万元，其中，平高集团以货币方式认缴

出资人民币 4,030 万元，嘉加集团以货币方式认缴出资人民币 520 万元，罗灿源

以货币方式认缴出资人民币 390 万元，刘家骏以货币方式认缴出资人民币 104

万元，余珠明以货币方式认缴出资人民币 78 万元，严秋瑾以货币方式认缴出资

人民币 78 万元。

2014 年 10 月 20 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

此次变更后上海天灵的股权结构如下：

出资人出资额（万元人民币）出资比例

平高集团有限公司 7,905.00（货币） 77.50%

上海嘉加（集团）有限公司 1,020.00（货币） 10.00%

罗灿源 765.00（货币） 7.50%

刘家骏 204.00（货币） 2.00%

104

严秋瑾 153.00（货币） 1.50%

余珠明 153.00（货币） 1.50%

总计 10,200.00（货币） 100.00%

（二）平高威海历次股权转让情况

1、1993 年 3 月，平高威海设立

1992 年 1 月 19 日，威海市计划委员会出具《关于成立威海高压电器厂并增

挂平顶山高压开关厂威海分厂牌子的批复》（威计工字（1992）第 120 号），同意

威海市印刷机械厂和平顶山高压开关厂合资经营威海高压电器厂。

1992 年 9 月 27 日，威海市印刷机械厂和平顶山高压开关厂签署《平顶山高

压开关厂和威海市印刷机械厂合资兴办“平顶山高压开关总厂威海分厂”的协议

书》，双方达成协议如下：合资企业名称为平顶山高压开关厂威海分厂；1992 年

至 1995 年总投资额为 2,500 万元人民币，其中平顶山高压开关厂出资 1,250 万元，

占出资比例的 50%，威海市印刷机械厂出资 1,250 万元，占出资比例的 50%，平

顶山高压开关厂以投入固定资产的动产为主，威海市印刷机械厂以投入固定资产

的不动产为主。

1993 年 2 月 18 日，威海市印刷机械厂和平顶山高压开关厂签署《平顶山高

压开关厂威海分厂（威海高压电器厂）章程（草案）》，章程约定：威海市印刷机

械厂认缴出资 1,250 万元，出资方式以不动产为主，并投入部分动产，其投入资

产的所有权归威海市印刷机械厂。平顶山高压开关厂认缴出资 1,250 万元，出资

方式以动产为主，并投入部分不动产和流动资金，92 年投入 300 万元，其余资

金在 95 年底前，按分厂生产需要投入，其投入资产的所有权归平顶山高压开关

厂。

1993 年 3 月 3 日，山东威海会计师事务所出具《验资报告书》（（93）威会

师内验字第 14 号）验证：威海市印刷机械厂于 1993 年 2 月 22 日以厂房、土地，

行车、水、电、暖设施出资价值 1,100 万元；平顶山高压开关厂于 1992 年 12 月

30 日以现金出资 150 万元，1993 年 1 月 15 日以现金出资 150 万元，合计出资

300 万元。1993 年 1 月，威海市印刷机械厂与平顶山高压开关厂向山东省威海市

工商行政管理局出具《注册资金证明书》，证明威海市高压电器厂拥有资金总额

105

1,400 万元，其中固定资金 1,100 万元，流动资金 300 万元。

1993 年 3 月 5 日，山东省威海市工商行政管理局核准了上述设立登记。

平高威海设立时的注册资本为人民币 1,400 万元，出资比例如下：

股东名称注册资本（万元人民币）实收资本（万元人民币）出资比例

威海市印刷机械厂 1,100（实物） 1,100（实物） 78.57%

河南平顶山高压开关厂 300（货币） 300（货币） 21.43%

合计 1,400（货币+实物） 1,400（货币+实物） 100.00%

2、1995 年 3 月，第一次股权转让、第一次增加注册资本

1994 年 8 月 19 日，威海市计划委员会出具《关于将威海高压电器厂从市印

刷机械厂分立出来的批复》（威计字（1994）第 24 号），将威海高压电器厂从威

海市印刷机械厂分立出来，隶属于威海市机械工业局。

1995 年 3 月 20 日，威海经济技术开发区审计师事务所出具《验资报告书》

（威经技审师验字第 53 号）验证：威海高压电器厂注册资本总额为 2,350 万元，

其中威海市机械工业局出资 1,100 万元，平顶山高压开关厂出资 1,250 万元。

1995 年 3 月 22 日，威海高压电器厂向威海市工商行政管理局经济技术开发

区分局提出申请，申请增加企业注册资金、变更出资人。

1995 年 3 月 24 日，威海市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了以上

变更登记，威海高压电器厂的注册资本与实收资本变更为 2,350 万元。

此次变更后平高威海的出资比例如下：

股东名称注册资本（万元人民币）实收资本（万元人民币）出资比例

威海市机械工业局 1,100（实物） 1,100（实物） 46.81%

平顶山高压开关厂 1,250（实物+货币） 1,250（实物+货币） 53.19%

合计 2,350（货币+实物） 2,350（货币+实物） 100.00%

3、2001 年，第二次股权转让

1994 年 12 月 30 日，威海市机械工业局、威海市机械集体企业联社下发《关

于将部分资产划归输变电设备（集团）公司管理使用的规定》，从威海市印刷机

106

械厂分立出来的全部资产产权属于威海市机械集体企业联社，由联社划归威海市

输变电设备（集团）公司管理使用，威海市输变电设备（集团）公司可将该部分

资产与平顶山高压开关厂联合经营威海高压电器厂。

2001 年 5 月 25 日，威海高压电器厂向威海市工商行政管理局经济技术开发

区分局申请变更企业名称为“威海天鹰电器厂”。

2001 年 6 月 20 日，平顶山市工商行政管理局确认，平顶山天鹰集团有限责

任公司是 1996 年由平顶山高压开关厂改制组建成立。

2001 年，威海市工商行政管理局核准了以上变更登记。

此次变更后平高威海的股权结构如下：

注册资本实收资本

股东名称出资比例

（万元人民币）（万元人民币）

威海市输变电设备集团公司 1,100（实物） 1,100（实物） 46.81%

平顶山天鹰电器开关有限责任公司 1,250（实物+货币） 1,250（实物+货币） 53.19%

合计 2,350（货币+实物） 2,350（货币+实物） 100.00%

4、2008 年 11 月，第三次股权转让、改制

根据平顶山市工商行政管理局出具的《说明》，平顶山天鹰集团有限公司于

2005 年 3 月 30 日更名为“平高集团有限公司”。

2008 年 4 月 25 日，威海市输变电设备（集团）公司经威海市企业改革领导

小组——威企改发[2004]5 号文批准，将企业改制为有限责任公司，名称变更为

威海输变电设备有限公司。

2008 年 4 月 25 日，威海输变电设备有限公司与平高集团签订《威海天鹰电

器厂出资转让协议》，威海输变电设备有限公司将其持有的威海天鹰电器厂（平

高威海前身）共计 1,100 万元出资以 0 元的价格转让给平高集团。

2008 年 4 月 25 日，平高集团召开临时董事会，会议一致同意受让威海输变

电设备有限公司持有的威海天鹰电器厂 48%的出资（共计 1,100 万元出资），受

让价格为 0 元，同时通过了《威海天鹰电器厂改制方案》。

2008 年 10 月 6 日，平高集团制作了《威海天鹰电器厂改制方案》，将威海

107

天鹰电器厂改制为平高集团的独资企业。确定改制后企业注册资本 853 万元，类

型为有限责任公司。

2008 年 10 月 10 日，威海市工商行政管理局出具“（威）名称变核[内]字[2008]

第 0127 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“平高集团威海

高压电器有限公司”。

2008 年 10 月 29 日，威海英华联合会计师事务所出具《验资报告》（（2008）

英华验字第 199 号），确认截至 2008 年 10 月 29 日，平高集团威海高压电器有限

公司（筹）已经收到平高集团缴纳的实收资本人民币 853 万元人民币，出资方式

为净资产。

2008 年 11 月 6 日，威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局核准

了上述变更。

改制后平高威海的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元人民币）实收资本（万元人民币）出资比例

平高集团有限公司 853（净资产折股） 853（净资产折股） 100.00%

5、2013 年 4 月，第二次增加注册资本

2013 年 4 月 15 日，平高威海唯一股东平高集团作出决定：同意公司注册资

本由 853 万元变更至 1,353 万元，增加部分由平高威海以未分配利润 500 万元转

增注册资本。

2013 年 4 月 16 日，威海信洋联合会计师事务所出具《验资报告》（威信会

师内验字[2013]第 180 号），确认截至 2013 年 4 月 16 日，平高威海已将未分配

利润 500 万元人民币转增注册资本，公司累计实收资本 1,353 万元。

2013 年 4 月威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局核准了企业

上述变更。

此次变更后平高威海的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元人民币）实收资本（万元人民币）出资比例

平高集团有限公司 1,353 1,353 100.00%

108

6、2013 年 5 月，第三次增加注册资本

2013 年 5 月 10 日，平高威海唯一股东平高集团作出决定：同意公司注册资

本由 1,353 万元变更至 5,000 万元，增加部分由股东平高集团以货币形式出资。

2013 年 5 月 14 日，威海信洋联合会计师事务所出具《验资报告》（威信会

师内验字[2013]第 231 号），确认截至 2013 年 5 月 14 日，平高威海已经收到平

高集团缴纳的新增注册资本人民币 3,647 万元人民币，公司累计实收资本人民币

5,000 万元。

2013 年 5 月 16 日，威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局核准

了企业上述变更。

此次变更后平高威海的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元人民币）实收资本（万元人民币）出资比例

平高集团有限公司 5,000 5,000 100.00%

7、2013 年 10 月，第四次增加注册资本

2013 年 9 月 4 日，威海信洋联合会计师事务所出具《验资报告》（威信会师

内验字[2013]第 417 号），确认截至 2013 年 9 月 4 日，平高集团威海高压电器有

限公司已经收到平高集团有限公司缴纳的新增注册资本人民币 500 万元人民币，

公司累计实收资本人民币 5,500 万元。

2013 年 9 月 20 日，平高威海唯一股东平高集团作出决定：同意公司注册资

本由 5,000 万元变更至 5,500 万元，增加部分由股东平高集团以货币形式出资。

2013 年 10 月 17 日，威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局核

准了企业上述变更。

此次变更后平高威海的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元人民币）实收资本（万元人民币）出资比例

平高集团有限公司 5,500 5,500 100.00%

109

（三）平高通用历次股权转让情况

平高通用为平高集团全资子公司，设立于 2015 年 10 月 28 日，公司目前未

发生过股权转让。

（四）国际工程历次股权转让情况

国际工程为平高集团全资子公司，设立于 2015 年 10 月 29 日，公司目前未

发生过股权转让。

（五）廊坊东芝历次股权转让情况

1、2002 年 4 月，廊坊东芝设立

2002 年 3 月 12 日，廊坊经济技术开发区管理委员会分别作出《关于中外合

资生产经营避雷器项目<项目建议书>的批复》（廊开管招[2002]29 号）、《关于中

外合资生产经营避雷器项目<可行性研究报告>的批复》（廊开管招[2002]30 号）,

同意中国电力科学研究院与日本株式会社东芝合资生产经营避雷器项目，项目总

投资 590 万美元（折合人民币约 4,900 万元），注册资本 360 万美元（折合人民

币 3,000 万元），中国电力科学研究院与日本株式会社东芝各出资 50%，均以现

金和现汇出资。

2002 年 3 月 19 日，廊坊经济技术开发区管理委员会作出《关于廊坊电科院

东芝避雷器有限公司合同、章程的批复》（廊开管招[2002]38 号），同意日本株式

会社东芝与中国电力科学研究院签署的合资经营廊坊电科院东芝避雷器有限公

司（廊坊东芝前身）的合同、章程。

廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证

书》（No.0193941），批准号为外经贸冀廊市 A 字[2002]0003 号，证载企业名称

为廊坊电科院东芝避雷器有限公司。

2002 年 4 月 9 日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》。

2002 年 4 月 27 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2002)

廊会验 A 字第 14 号），对廊坊东芝各股东的出资进行了验证，截至 2002 年 4 月

110

27 日止，廊坊东芝已收到全体股东缴纳的注册资本合计 360 万美元，均为货币

资金。廊坊东芝收到法人股东中国电力科学研究院存入的人民币 1,500 万元（其

中人民币 14,899,140.00 元按当日汇率 8.2773：1 折合 1,800,000.00 美元；人民币

100,860.00 元作为资本公积），法人股东日本株式会社东芝存入的 180 万美元。

廊坊东芝设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（美元）持股比例

1 中国电力科学研究院 1,800,000.00 50%

2 日本株式会社东芝 1,800,000.00 50%

合计 3,600,000.00 100%

2、2009 年 1 月，第一次增加注册资本

2008 年 11 月 28 日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，董事会全员一致通

过投资总额及注册资金变更的议案。

2008 年 12 月 10 日，廊坊经济技术开发区管理委员会作出《廊坊经济技术

开发区管理委员会关于廊坊电科院东芝避雷器有限公司增资及变更合同、章程的

批复》（廊开管招[2008]217 号），同意廊坊东芝增资及变更合同、章程的请示。

增资后，廊坊东芝投资总额由 590 万美元增加至 1,460 万美元，注册资本由 360

万美元增加至 1,090 万美元，其中，日本株式会社东芝认缴增资资本金 365 万美

元，以美元现汇出资；中国电力科学研究院认缴增资资本金 365 万美元，以等值

于 365 万美元的人民币现金出资。

廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证

书》（No.0399628），批准号为商外资冀廊市 A 字[2002]0003 号，发证序号为

1300011984，证载企业名称为廊坊电科院东芝避雷器有限公司。

2008 年 12 月 31 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2008)

廊会验 A 字第 032 号），对本次增资进行了验证，截至 2008 年 12 月 25 日止，

廊坊东芝已收到股东缴纳的新增注册资本合计 730 万美元，出资方式为货币资

金。股东中国电力科学研究院实际缴纳新增出资额 3,650,000.00 美元（其中货币

出资人民币 24,964,905.00 元按汇率 1：6.8397 折合 3,650,000.00 美元），股东日

本株式会社东芝实际缴纳新增出资额 3,650,000.00 美元。

111

2009 年 1 月 12 日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发《企业法人营

业执照》。

本次增资完成后，廊坊东芝的股权结构如下：

序号股东名称出资额（美元）持股比例

1 中国电力科学研究院 5,450,000.00 50%

2 日本株式会社东芝 5,450,000.00 50%

合计 10,900,000.00 100%

3、2011 年 7 月，第一次股权转让

2009 年 7 月 24 日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，董事会全员一致通

过公司名称“廊坊电科院东芝避雷器有限公司”变更为“电科院东芝避雷器有限

公司”的议案。

廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证

书》（No.0464579），批准号为商外资冀廊市 A 字[2002]0003 号，发证序号为

1300012798，证载企业名称为电科院东芝避雷器有限公司。

2009 年 9 月 4 日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》，证载名称为电科院东芝避雷器有限公司。

2010 年 12 月 3 日，日本株式会社东芝出具《出资额优先购买权放弃声明》，

同意中国电力科学研究院将其持有的电科院东芝避雷器有限公司 50%出资额无

偿划转给中国电力技术装备有限公司，并放弃出资额优先购买权。

2010 年 12 月 23 日，国家电网公司出具《关于划转合资企业股权的通知》（国

家电网产业[2010]1709 号），中国电力科学研究院所持电科院东芝避雷器有限公

司 50%股权上划至公司总部，公司总部将该股权划转给中国电力技术装备有限公

司，作为对中国电力技术装备有限公司的增资。股权划转基准日为 2010 年 1 月

1 日，划转金额以经审计的 2009 年有关财务决算财务数据为准。

2010 年 12 月，中国电力科学研究院与中国电力技术装备有限公司签署了《电

科院东芝避雷器有限公司股权无偿划转协议》。

2011 年 6 月 20 日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，董事会成员一致同

112

意中国电力科学研究院将其持有的廊坊东芝 50%股权无偿转让给中国电力技术

装备有限公司。

2011 年 6 月 27 日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，同意公司名称由电

科院东芝避雷器有限公司变更为中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司。

2011 年 7 月 13 日，廊坊经济技术开发区管理委员会作出《廊坊经济技术开

发区管理委员会关于电科院东芝避雷器有限公司合同、章程变更的批复》（廊开

管招[2011]64 号），同意中方“中国电力科学研究院”把在合资公司 50%的股权

无偿划转给“中国电力技术装备有限公司”，以 2011 年 1 月 1 日为划转基准日；

公司股权变更后，公司名称变更为：中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司。

廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证

书》（No.0464368），批准号为商外资冀廊市 A 字[2002]0003 号，发证序号为

1300014872，证载企业名称为中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司。

2011 年 7 月 29 日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》。

本次股权无偿划转完成后，廊坊东芝的股权结构如下：

序号股东名称出资额（美元）持股比例

1 中国电力技术装备有限公司 5,450,000.00 50%

2 日本株式会社东芝 5,450,000.00 50%

合计 10,900,000.00 100%

4、2012 年 12 月，第二次股权转让

2012 年 5 月 7 日，国家电网公司出具《关于中国电力技术装备有限公司和

国网智能电网研究院优化重组事项的通知》（国家电网产业[2012]586 号），中国

电力技术装备有限公司持有的中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司 50%股权划

转至平高集团有限公司。资产划转基准日为 2012 年 1 月 1 日，划转金额根据经

审计的 2011 年度财务决算报表确定。中国电力技术装备有限公司与平高集团有

限公司签署了《股权无偿划转协议》。

2012 年 9 月，日本株式会社东芝出具《出资额优先购买权放弃声明》，同意

113

中国电力技术装备有限公司将其持有的中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司

50%股权转让给平高集团有限公司，并放弃股权优先购买权。

2012 年 10 月 10 日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，董事会成员一致同

意中国电力技术装备有限公司将其持有的廊坊东芝 50%股权无偿转让给平高集

团有限公司。

2012 年 12 月 17 日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，同意公司名称由中

电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司变更为平高东芝（廊坊）避雷器有限公司。

2012 年 12 月 18 日，廊坊经济技术开发区管理委员会作出《廊坊经济技术

开发区管理委员会关于中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司变更公司股东及合

同、章程的批复》（廊开管招[2012]88 号），同意廊坊东芝股东由“中国电力技术

装备有限公司”变更为“平高集团有限公司”；同意公司名称变更为“平高东芝

（廊坊）避雷器有限公司”。

廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证

书》（No.0602671），批准号为商外资冀廊市 A 字[2002]0003 号，发证序号为

1300016328，证载企业名称平高东芝（廊坊）避雷器有限公司。

2012 年 12 月 21 日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法

人营业执照》。

本次股权无偿划转完成后，廊坊东芝的股权结构如下：

序号股东名称出资额（美元）持股比例

1 平高集团有限公司 5,450,000.00 50%

2 日本株式会社东芝 5,450,000.00 50%

合计 10,900,000.00 100%

综上所述，拟收购标的公司的历次股权转让均经过上级主管部门的批准并由

工商管理部门核准，系股权转让双方的真实意思表示，不存在纠纷。

114

二、拟收购标的公司主要资产权属清晰、不存在瑕疵或权属争议

（一）上海天灵

1、土地使用权

截至 2015 年 12 月 31 日，上海天灵持有上海市房屋土地资源管理局 2006

年 7 月 11 日颁发的“沪房地嘉字（2006）第 013941 号”《上海市房地产权证》，

证载土地 1 宗。

使用权总面积

序号坐落用途地号使用期限

来源（平方米）

嘉行公路嘉定区菊园小区 2006 年 3 月 30 日至

1 出让工业 55,682

868 号 114 街坊 5/2 丘 2056 年 3 月 29 日止

2、房屋建筑物

截至 2015 年 12 月 31 日，上海天灵持有上海市房屋土地资源管理局 2006

年 7 月 11 日颁发的“沪房地嘉字（2006）第 013941 号”《上海市房地产权证》，

证载房屋 5 幢。

建筑面积

序号室号部位房屋类型用途层数竣工日期

（平方米）

1 全幢 5,235.41 工厂厂房 5 2005-9-26

2 全幢 27,563.63 工厂厂房 2 2005-9-26

3 全幢 57.60 工厂厂房 1 2005-9-26

4 全幢 86.82 工厂厂房 1 2005-9-26

5 全幢 21.28 工厂厂房 1 2005-9-26

合计 32,964.74

3、知识产权

截至 2015 年 12 月 31 日，上海天灵拥有知识产权 94 项，其中商标 3 项，专

利 91 项。91 项专利中已取得专利证书的 75 项，已受理专利申请的 16 项；其中

10 项专利为与上海市电力公司、上海中区节电科技有限公司、国家电网公司共

有的知识产权。

国家电网、上海电力、上海中区节电科技有限公司的权利承继人上海久隆企

业管理咨询有限公司与上海天灵已签订相关协议，国家电网、上海电力、上海中

区节电科技有限公司的权利承继人上海久隆企业管理咨询有限公司将继续保持

115

共有知识产权的共有人身份，并做出承诺：目前未使用共有知识产权从事任何的

生产经营活动，未来也不会使用共有知识产权从事任何的生产经营活动，并且不

会向任何第三方转让、质押或授权许可使用共有知识产权。

综上，上海天灵拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

（二）平高威海

1、土地使用权

截至 2015 年 12 月 31 日，平高威海拥有土地使用权具体情况如下：

使用面积

序号坐落土地使用权证号权利人用途终止日期

（平方米）

火炬路西、威国高用（2010）平高集团威海高工业 2054 年 7

1 23345.1

大连路南第 33 号压电器有限公司用地月 26 日

2、房屋建筑物

截至 2015 年 12 月 31 日，平高威海正在使用的房屋 10 幢。

已取得房屋所有权证的房屋 3 幢（厂房、办公楼和仓库），具体情况如下：

面积

序号坐落房产证号权利人用途

（平方米）

1 火炬路 278-1 威方权证字第 2010014323 平高威海 2885.88 工业

2 火炬路 278-2 威方权证字第 2010014270 平高威海 9097.92 工业

3 火炬路 278-3 威方权证字第 2010014309 平高威海 995.72 工业

正在办理房屋所有权证的房屋 6 幢，另外 1 幢为对厂房内部的改造形成。平

高威海已对上述房屋出具产权归其所有并及时完善产权手续的相关说明。

3、知识产权

截至 2015 年 12 月 31 日，平高威海拥有专利 20 项，其中已取得专利证书的

15 项，已受理专利申请的 5 项；其中 10 项专利为与国家电网、平高集团共有的

知识产权。

国家电网、平高集团与平高威海已签订相关协议，国家电网、平高集团将保

留共有权人身份，并放弃专利收益权和许可第三方使用的权利等。

综上，平高威海拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

116

（三）平高通用

1、土地使用权

根据平顶山市国土资源局出具的《情况说明》，平高集团拥有的 2 宗土地使

用权正在办理权利人变更为平高通用的登记手续，具体情况如下：

序土地使用土地使使用权使用权面

坐落用途终止日期

号权证编号用权人类型积（m2）

平国用滍水路以南，兰

平高集团工业 2061 年

1 （2012）第馨路以西，翠竹出让 160,715.30

有限公司用地 9月1日

XQ003 号路以东

平国用平宝大道以南，

平高集团科教 2061 年

2 （2012）第梅园路以东，复出让 152,556.10

有限公司用地 9月1日

XQ002 号兴路以北

截至 2016 年 2 月 17 日，土地使用权证编号为“平国用（2012）第 XQ003

号”的土地已经国土资源局评估所评估完成，具备办理交易手续的条件，待土地

交易手续办理完成后，平高通用即可取得该土地的使用权并取得国土资源局核发

的土地使用权证。

土地使用权证编号为“平国用（2012）第 XQ002 号”的土地因涉及先将土

地分割，后将该土地分割后部分面积的土地使用权变更到平高通用名下。依据《国

土资源部关于规范土地登记的意见》（国土资发[2012]134 号）的规定：“宗地一

经确定，不得随意调整。宗地确需分割、合并或调整边界的，应经国土资源主管

部门会同有关部门同意”。目前尚需平顶山市人民政府召开协调会，对土地分割

问题作出批复，取得批复后，平高通用即可取得该土地分割后部分面积的土地使

用权并取得国土资源局核发的土地使用权证。

2、房屋建筑物

根据平顶山市房产管理局出具的《情况说明》，平高集团拥有的 7 处房产正

在办理权利人登记手续，待登记手续完成后，再将权利人变更为平高通用，具体

情况如下：

序号建筑物名称结构建成年月建筑面积体积 m2 或 m

1 互感器厂房钢结构排架 2014/11/30 13,506.82

117

2 互感绝缘件厂房钢结构排架 2014/11/30 8,028.95

3 综合办公楼钢筋混凝土框架 2014/11/25 9,473.03

4 职工食堂钢筋混凝土框架 2014/11/25 2,400.00

5 充气柜厂房钢结构排架 2014/11/30 29,352.50

避雷器及物流配送

6 钢结构排架 2014/11/30 13,011.84

中心厂房

7 倒班宿舍钢筋混凝土框架 2014/11/25 3,976.94

上述房产正在办理建设工程验收手续，该手续需取得多个部门联审联批，获

得批复后办理建设工程竣工备案，之后上报房产管理局，房产管理局向平高集团

核发房屋所有权证后，再办理过户手续，将上述房产的所有权人变更为平高通用。

平高集团已出具《关于河南平高通用电气有限公司土地、房产的承诺函》，

作出如下不可撤销的承诺与保证：如上述土地、房产不能完成土地使用权人、房

屋所有权人的变更，平高集团自愿按照该土地使用权、房产评估价值以现金方式

等额补偿给平高电气。相关土地使用权、房屋所有权变更手续办理完毕后，平高

电气可在返还前述现金补偿时扣除因权属瑕疵产生的额外支出或损失。在相关土

地使用权、房屋所有权变更手续办理完毕之前，如因此导致平高通用受到经济损

失或被有关行政机关处罚的，平高集团自愿以现金方式无条件补偿平高通用受到

的损失或罚款。

3、知识产权

截至 2015 年 12 月 31 日，平高通用拥有专利 149 项，其中已取得专利证书

的 143 项，已受理专利申请的 6 项；其中 42 项专利为与国家电网公司、平高集

团、国网江苏省电力公司、国网浙江省电力公司、国网山东省电力公司电力科学

研究院共有的知识产权。上述专利正在办理权利人变更手续。

国家电网公司、平高集团、国网江苏省电力公司、国网浙江省电力公司、国

网山东省电力公司电力科学研究院与平高通用已签订相关协议，在平高集团将专

利所有权人中增加平高通用之后，国家电网公司、平高集团、国网江苏省电力公

司、国网浙江省电力公司、国网山东省电力公司电力科学研究院将保留共有权人

身份，并放弃专利收益权和许可第三方使用的权利等。

综上，平高通用拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

118

（四）国际工程

截至 2015 年 12 月 31 日，国际工程拥有已取得专利证书的专利 4 项，上述

专利为与国家电网公司、平高集团共有的知识产权。上述专利正在办理权利人变

更手续。

国家电网公司、平高集团与国际工程已签订相关协议，在平高集团将专利所

有权人中增加国际工程之后，国家电网公司、平高集团将保留共有权人身份，并

放弃专利收益权和许可第三方使用的权利等。

综上，国际工程拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

（五）廊坊东芝

1、土地使用权

截至 2015 年 12 月 31 日，廊坊东芝拥有的土地使用权情况如下：

序土地使用土地使用权面积（平土地使用权终止

土地坐落地号

号证号人方米）用途类型日期

廊开国用平高东芝（廊廊坊开发区

01-09-32 2058.

1 （2013）坊）避雷器有 28,250 百合道北、工业出让

-0035-2 12.30

第 010 号限公司全兴路西

2、房屋建筑物

截至 2015 年 12 月 31 日，廊坊东芝正在使用的房屋情况如下：

（1）已取得房屋所有权证的房屋情况

序对应土地使用建筑面积

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号证号（平方米）

廊坊市房权

平高东芝（廊坊）廊开国用（2013）廊坊开发区全兴路 66

1 证廊开字第 12,800.35

避雷器有限公司第 010 号号 1 幢；2 幢；3 幢

G5751 号

（2）正在办理房屋所有权证的房屋情况

序建筑面积

物业位置实际使用人用途

号（平方米）

1 廊坊开发区全兴路 66 号平高东芝（廊坊）避雷器有限公司化学品库 108.9

2 廊坊开发区全兴路 66 号平高东芝（廊坊）避雷器有限公司门卫 19.25

119

3、知识产权

截至 2015 年 12 月 31 日，廊坊东芝拥有知识产权 18 项，其中著作权 5 项，

专利 13 项。13 项专利中已取得专利证书的 10 项，已受理专利申请的 3 项；其

中 7 项专利为与国家电网、中国电力科学研究院共有的知识产权。

国家电网、中国电力科学研究院与廊坊东芝已签订相关协议，国家电网、中

国电力科学研究院将继续保持共有知识产权的共有人身份，并做出承诺：目前未

使用共有知识产权从事任何的生产经营活动，未来也不会使用共有知识产权从事

任何的生产经营活动，并且不会向任何第三方转让、质押或授权许可使用共有知

识产权。

综上，廊坊东芝拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

三、拟收购标的公司不存在重大诉讼等或有事项

根据上海天灵、平高威海、廊坊东芝出具的说明，截至 2015 年 6 月 30 日，

上述公司不存在重大诉讼等或有事项。自 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31

日，上述公司未新增诉讼或仲裁等或有事项。平高通用成立于 2015 年 10 月 28

日，国际工程成立于 2015 年 10 月 29 日，根据平高通用、国际工程出具的说明，

上述两公司自成立至 2015 年 12 月 31 日不存在重大诉讼或仲裁等或有事项。

综上所述，截至 2015 年 6 月 30 日，拟收购标的公司不存在重大诉讼等或有

事项；自 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日，拟收购标的公司未新增重大

诉讼等或有事项。

四、拟收购标的公司已与共有人就共有知识产权权属、使用、授权、收益

等事项作出明确约定

2015 年 12 月 24 日，国家电网就平高电气拟收购标的公司共有知识产权的

处置问题下发《国家电网公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行股票收

购资产涉及知识产权处置事项的通知》（国家电网产业[2015]1155 号），具体内容

如下：

“为推进河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”）非公开发行

120

股票工作，按照监管要求，公司拟对本次增发收购资产涉及的共有知识产权进行

处置，现将有关事项通知如下：

一、本次增发拟收购的平高集团下属标的企业，分别与公司总部、国网山东、

上海、江苏、浙江公司和中国电力科学研究院等单位共有知识产权共 66 项，包

括已授权专利 52 项，正在申请专利 14 项。

二、对于涉及平高集团所属 3 家全资子公司（平高威海、国际工程、平高通

用）的共有知识产权，由共有知识产权有关各方与上述三家企业签订共有知识产

权协议，主要内容包括：共有知识产权有关各方继续保留对知识产权的共有权人

身份，并承诺不使用该知识产权从事以生产经营为目的的相关活动；共有知识产

权有关各方放弃该知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等，不向平高电气

以外的第三方转让或者质押该知识产权；上述三家企业注入平高电气以后，由平

高电气在该知识产权有效期内独占实施并享有全部收益，平高电气无需向共有知

识产权有关各方支付费用。

三、对于涉及平高集团所属 2 家控股公司（上海天灵、廊坊东芝）的共有知

识产权，继续保留共有知识产权有关各方的共有人身份，由共有知识产权有关各

方与上海天灵、平高东芝签订共有知识产权协议，主要内容包括：目前共有知识

产权有关各方未使用该共有知识产权从事任何的生产经营活动，未来也不会使用

该共有知识产权从事任何的生产经营活动，并且不会向任何第三方转让、质押或

授权许可使用该共有知识产权。

四、各单位要重视此项工作，尽快就上述内容与平高集团及本次拟注入平高

电气的标的企业签署相关协议，确保非公开发行股票工作顺利进行。”

拟收购标的公司已按照该通知的要求与各知识产权共有人签订了相应的协

议。

平高集团已出具《关于标的公司共有知识产权的承诺函》，作出如下不可撤

销的承诺：本次交易完成后，如果因标的公司与第三方的共有知识产权争议而导

致平高电气及/或标的公司遭受任何损失，平高集团有限公司将在实际损失发生

之日起两个月内以现金方式予以补偿。

121

综上所述，拟收购标的公司已按照相关规定与共有人签订了相应的协议，并

且平高集团对共有知识产权事项作出了承诺，拟收购标的公司已与共有人就共有

知识产权的权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定。拟收购标的公司能够

实现对共有知识产权的独占使用。

五、中介机构核查意见

1、保荐机构及发行人律师对拟收购标的公司历次股权转让是否存在纠纷的

核查

保荐机构及发行人律师查阅了拟收购标的公司工商内档及留存的档案材料，

并通过访谈相关知情工作人员了解情况。发行人拟收购标的公司历次股权转让均

经过上级主管部门的批准并由工商管理部门核准。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人拟收购标的公司历次股权转

让不存在纠纷。

2、保荐机构及发行人律师对主要资产权属是否清晰、是否存在瑕疵、权属

争议的核查

保荐机构及发行人律师核查了发行人拟收购标的公司资产相关的土地使用

权证、房屋所有权证、专利证书、专利申请受理通知书，通过查阅土地房产管理

部门出具的说明以及访谈公司相关工作人员了解情况，并查阅了平高集团出具的

《关于河南平高通用电气有限公司土地、房产的承诺函》。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人拟收购标的公司主要资产权

属清晰、不存在瑕疵、权属争议的情况。

3、保荐机构及发行人律师对主要资产是否存在重大诉讼等或有事项的核查

保荐机构及发行人律师核查了中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw

/）、全国法院被执行人信息（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网络信息，

查阅了拟收购标的公司出具的关于诉讼仲裁等或有事项的说明，并通过对拟收购

标的公司相关工作人员进行访谈了解拟收购标的公司诉讼仲裁等或有事项。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至 2015 年 6 月 30 日，拟收购标

122

的公司不存在重大诉讼等或有事项；自 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日，

拟收购标的公司未新增重大诉讼等或有事项。

4、保荐机构及发行人律师对是否与共有人就共有知识产权权属、使用、授

权、收益等事项作出明确约定的核查

保荐机构及发行人律师查阅了《国家电网公司关于河南平高电气股份有限公

司非公开发行股票收购资产涉及知识产权处置事项的通知》（国家电网产业

[2015]1155 号）、拟收购标的公司与各知识产权共有人签订的相应协议以及平高

集团出具的《关于标的公司共有知识产权的承诺函》。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：拟收购标的公司已与共有人就共有

知识产权的权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定。

二、一般问题

1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）（以下

简称“《指导意见》”）的要求，公司于 2016 年 3 月 8 日召开了第六届董事会

第十二次临时会议，并于 2016 年 3 月 24 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回

报采取填补措施的承诺的议案》、《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采

取填补措施的承诺的议案》以及《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议

案》。

123

2016 年 3 月 8 日，公司披露了《河南平高电气股份有限公司关于非公开发

行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，为保障中小投资者利益，公司就

本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回

报的情况、相关风险提示、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目

与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情

况、公司对摊薄即期回报采取的措施、相关主体的承诺以及填补措施及承诺事项

的审议程序等进行了公告，具体公告情况如下：

“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月 30 日实施完毕，相关资产于 2016

年 6 月 30 日交割完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对

主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、假设本次非公开发行数量为 219,435,736 股，募集资金总额为 490,000.00

万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由

董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。本次测算未考虑发行费用。

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他

因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为 1,137,485,573 股，本次非公

开发行新增股票数量为 219,435,736 股，本次发行完成后公司总股本将增至

1,356,921,309 股。

4、根据审计机构对上市公司出具的《审计报告》，2015 年度归属于上市公

司普通股股东的净利润为 82,675.63 万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股

东的净利润为 81,064.47 万元。根据审计机构对上市公司出具的《备考审计报告》，

2015 年度归属于上市公司普通股股东的备考净利润为 100,122.33 万元，扣除非

经常性损益后归属于普通股股东的备考净利润为 98,147.03 万元。

2016 年度发行前后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分三种

情况。假设一：2016 年度净利润较 2015 年相应利润下降 15.00%，即 2016 年度

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发行前为 68,904.80 万元，发

行后为 83,424.97 万元；假设二：2016 年度净利润较 2015 年相应利润持平，即

124

2016 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发行前为 81,064.47

万元，发行后为 98,147.03 万元；假设三：2016 年度净利润较 2015 年相应利润

上升 15.00%，即 2016 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发

行前为 93,224.14 万元，发行后为 112,869.08 万元。

该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资

者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响。

6、测算公司净资产时，根据经平高电气第六届董事会第五次会议审议通过

的 2015 年度利润分配预案，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,137,485,573 股为

基数，每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共派发现金股利 568,742,786.50

元，假设分红将于 2016 年 6 月实施完毕，且未考虑除现金分红、当年归属于上

市公司股东的净利润变动及本次非公开发行募集资金以外的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

1、假设一情况下本次发行对主要财务指标的影响

2015 年 12 月 31 日对 2016 年度财务影响

项目

/2015 年度本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,137,485,573 1,137,485,573 1,356,921,309

本次发行募集资金总额（万元） 490,000.00

预计本次发行完成月份 2016 年 6 月

归属于上市公司普通股股东的扣

81,064.47 68,904.80 83,424.97

除非经常性损益的净利润（万元）

期初归属于上市公司股东的净资

586,883.82 612,685.17 612,685.17

产（万元）

期末归属于上市公司股东的净资

612,685.17 624,715.69 1,129,235.86

产（万元）

基本每股收益（元/股）注 1 0.7127 0.6058 0.6689

稀释每股收益（元/股） 0.7127 0.6058 0.6689

每股净资产（元/股）注 2 5.39 5.49 8.32

加权平均净资产收益率注 3 13.31% 11.14% 9.58%

2、假设二情况下本次发行对主要财务指标的影响

125

2015 年 12 月 31 日对 2016 年度财务影响

项目

/2015 年度本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,137,485,573 1,137,485,573 1,356,921,309

本次发行募集资金总额（万元） 490,000.00

预计本次发行完成月份 2016 年 6 月

归属于上市公司普通股股东的扣

81,064.47 81,064.47 98,147.03

除非经常性损益的净利润（万元）

期初归属于上市公司股东的净资

586,883.82 612,685.17 612,685.17

产（万元）

期末归属于上市公司股东的净资

612,685.17 636,875.36 1,143,957.92

产（万元）

基本每股收益（元/股）注 1 0.7127 0.7127 0.7869

稀释每股收益（元/股） 0.7127 0.7127 0.7869

每股净资产（元/股）注 2 5.39 5.60 8.43

加权平均净资产收益率注 3 13.31% 12.97% 11.17%

3、假设三情况下本次发行对主要财务指标的影响

2015 年 12 月 31 日对 2016 年度财务影响

项目

/2015 年度本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,137,485,573 1,137,485,573 1,356,921,309

本次发行募集资金总额（万元） 490,000.00

预计本次发行完成月份 2016 年 6 月

归属于上市公司普通股股东的扣

81,064.47 93,224.14 112,869.08

除非经常性损益的净利润（万元）

期初归属于上市公司股东的净资

586,883.82 612,685.17 612,685.17

产（万元）

期末归属于上市公司股东的净资

612,685.17 649,035.03 1,158,679.97

产（万元）

基本每股收益（元/股）注 1 0.7127 0.8196 0.9050

稀释每股收益（元/股） 0.7127 0.8196 0.9050

每股净资产（元/股）注 2 5.39 5.71 8.54

加权平均净资产收益率注 3 13.31% 14.78% 12.74%

注 1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：

P0 为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权

平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；

Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告

期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股

份次月起至报告期期末的累计月数。

126

注 2：每股净资产=期末归属于上市公司普通股股东的净资产÷期末发行在外的普通股股

数

注 3 ：加权平均净资产收益率（ ROE ）的计算公式如下： ROE=P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋

Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0 对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除

非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；

E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属

于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东

的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减

少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普

通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月

数。

根据测算，本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，每股净资

产亦相应增加，提升了公司自身实力。同时，在假设二和假设三的情况下，基本

每股收益以及稀释每股收益均有一定上升，提升了公司盈利能力和抗风险能力。

此外，本次发行后公司将收购上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程和廊坊

东芝的股权（以下简称“标的股权”），根据公司与平高集团签署的盈利预测补偿

协议，2016-2018 年标的股权应享有的预测净利润数不低于 21,264.66 万元，

27,061.33 万元和 34,684.46 万元，可实现公司主营业务收入快速增长与经济效益

大幅度提升。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要

一定的过程和时间，在总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利

润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的加权平均净资产收益率可能出现下降

的情况。同时，在假设一的测算中，若公司 2016 年净利润出现大幅下滑，则当

年每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性

投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）开拓国际市场，培育新的利润增长点

127

针对国内与国际市场发展趋势，特别是“一带一路”覆盖国家电力工程建设

需求量大的特点，公司结合自身实际状况制定了“一体两翼”发展战略，即在继

续增强开关主导产品竞争力的同时，加大国内市场营销力度和加快拓展国际市场

电力工程总承包业务，培育新的利润增长点。平高集团依托下属国际工程已开拓

国际市场多年，积累了丰富的项目资源、客户资源和国际工程总承包的经验，多

项国际工程总承包项目正在平稳推进。公司决定利用本次非公开发行募集资金的

一部分收购国际工程，优化产业布局，加大力度开拓国际市场。国际工程进入公

司之后，可以充分利用公司在资金、技术、人才等各方面的优势，加快推进多项

国外工程总承包项目，提高项目回报率，增强公司盈利能力。

（二）提升公司整体竞争能力

公司正在从传统的制造业企业向现代制造服务业企业转型，从单纯的工业产

品提供者向电力工程综合解决方案提供商转型。公司现有产品系列不完整，不利

于公司开拓主机市场和电力工程承包市场，制约了公司的转型和发展。本次非公

开发行完成后，公司将形成包括中压、高压、超高压、特高压完整的开关配套零

部件供应链，形成核心产品、核心配套零部件、基础零部件专业门类齐全、分工

合理、相互促进、协调发展的开关研发制造产业格局，对于优化公司资源配置、

增强产品质量把控能力以及降低营运成本等各方面均有积极的意义，有利于实现

各业务板块的协同效应，提高公司盈利水平和竞争能力。

（三）减少关联交易，消除同业竞争

本次非公开发行前，公司向平高通用采购配套零部件，向国际工程销售单机

产品，经常性关联交易金额较大，对公司生产经营独立性存在不利影响。通过本

次非公开发行，公司将实现核心产品、配套零部件的产业链整合，较大程度解决

目前存在的关联交易问题。

本次非公开发行前，平高集团下属子公司平高通用和上海天灵在开关柜的生

产经营方面与公司存在竞争。公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通

用 100.00%股权和上海天灵 90.00%股权，以消除同业竞争。收购完成后，平高

集团及其控制的其他企业与公司在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。

（四）缓解公司发展过程中面临的资金压力

128

近年来，公司不断加快在特高压领域的布局，投入资金较多，公司依靠现有

主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发

展战略，快速获取行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资

金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。

本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极

推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，

扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低资产负

债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司为国内三大高压开关研发、制造基地之一，主营高压、超高压、特高压

开关设备的研发、生产和销售。

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000.00 万元，全部投资于

以下项目：

投资总额募集资金投资金额

分类具体投资项目

（万元）（万元）

收购上海天灵 90.00%股权 89,473.84 89,473.84

收购平高威海 100.00%股权 22,674.97 22,674.97

收购标的公司收购平高通用 100.00%股权 97,489.14 97,489.14

股权收购国际工程 100.00%股权 78,217.56 78,217.56

收购廊坊东芝 50.00%股权 13,867.21 13,867.21

小计 301,722.72 301,722.72

增资国际工程 45,000.00 45,000.00

增资平高通用 20,000.00 20,000.00

增资部分标的

增资上海天灵 9,900.00 9,900.00

公司

增资平高威海 5,000.00 5,000.00

小计 79,900.00 79,900.00

增资下属公司增资天津平高 37,766.00 37,766.00

海外建厂印度工厂建设项目 67,561.00 67,561.00

其他补充流动资金等 ------- 3,050.28

129

合计 ------- 490,000.00

1、收购标的公司股权与增资部分标的公司

公司利用本次发行部分募集资金用于收购上海天灵 90.00%股权、平高威海

100.00%股权、平高通用 100.00%股权和廊坊东芝 50.00%股权后，将弥补公司在

中压开关领域的短板，确保公司在中压开关领域的竞争优势地位，有利于将公司

打造成为国际一流的交直流、全系列、全电压等级的开关设备和核心零部件专业

制造企业。

为全面落实国家“一带一路”和“电力设备出海”战略部署及国家电网公司

国际化发展战略要求，主动参与国际合作与竞争，公司拟在海外部局多个生产基

地，加速海外销售网络建设进程，输出高水平的开关产品和技术，提高国际市场

占有率，实现国际业务跨越式发展。公司已具备技术研发、工程应用等优势，“走

出去”的条件已经成熟。本次非公开发行收购国际工程 100%股权后，公司将借

力国家“一带一路”战略，依托国际工程现有国际营销网络优势，加大力度深入

开拓国际市场，努力将公司打造成为世界一流开关设备和核心零部件制造企业。

2、增资下属公司

本次发行募集资金中 37,766.00 万元用于对公司下属公司天津平高增资。天

津平高以高端真空灭弧室、固封极柱、户内真空断路器、真空柱上开关和智能充

气柜等真空开关系列产品和成套设备为核心产业，产品营销面向电网发展，立足

本土市场，开拓国际市场，着力实施全系列真空开关布局、专业化发展和规模化

经营，力主打造国际先进、国内规模最大的智能真空开关产品设计、工艺研发制

造基地。本次增资天津平高有利于增强公司的持续盈利能力。

3、海外建厂

本次发行募集资金中 67,561.00 万元用于印度工程建设项目。项目拟建设规

模为年生产 11 千伏～765 千伏气体绝缘封闭组合电器（缩写为 GIS 和 HGIS）2,560

个间隔，年产值 13.46 亿元人民币，具备生产 1,200 千伏产品的装配及试验条件。

平高印度工厂将形成开关全电压等级 GIS 的生产条件。通过在印度投资建厂，

公司可直接参与国际知名电气企业间的竞争，有利于提升公司的科技研发能力，

增强“平高”品牌国际知名度，加快国际化发展步伐。同时，在印度本地建厂生

130

产，有利于降低公司生产成本，提升产品竞争优势，提高在南亚市场的占有率。

4、补充流动资金

本次发行募集资金中剩余 3,050.28 万元用于补充流动资金，降低公司流动负

债水平，优化财务结构，降低财务费用，同时增强公司资金实力以满足业务发展

需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的人员储

备。

公司拥有稳定的管理层团队以及行业内一流的研发、生产团队。公司以“以

人为本，追求卓越”和“求实、创新、奉献、争创一流”为企业文化核心理念，

在多年的发展中形成了强大的凝聚力和竞争力。公司十分重视对员工专业技术的

培养，积极组织人员参加行业领域专业技术交流或聘请知名专家进行讲座培训，

并充分借助项目合作伙伴、高等院校、科研院所的技术力量和师资力量对员工进

行业务培训，及时准确地了解最新的行业信息和发展方向。

公司研发人员覆盖整个研发、生产环节，研发人员间密切配合，充分发挥团

队合作精神，跟踪行业内最先进的发展动向，不断进行新技术的应用和新产品的

开发研究，使公司一直处于行业技术水平的前沿。

在产品生产环节，公司拥有上千名经验丰富的技术工人，庞大的技术工人队

伍保障了公司在行业内领先的制造能力。

2、技术储备

公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的技术储

备。

公司已获得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省

地方税务局四部门联合颁发的《高新技术企业证书》，认定为河南省高新技术企

业。公司为国内研发实力最强的高压开关产品制造商，拥有国家级企业技术中心、

机械工业特高压 GIS 工程实验室、交流高压开关设备工程技术研究中心。依托

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自身的研发机构，公司具有很强的技术创新能力。此外，公司还与清华大学、英

国利物浦大学、北京电科院等诸多国内外知名高等院校、科研机构等建立了合作

关系。

近年来，公司对研发的大力投入已卓显成效。在代表高压开关行业最高技术

水平和发展方向的特高压领域，公司已走在行业的前列。2011 年 7 月，公司《超

高压及特高压直流隔离开关技术》重大科技专项项目顺利通过验收和成果鉴定，

填补了国内超高压及特高压直流隔离开关技术的空白，打破了国外技术垄断；

2012 年 10 月，公司完全独立自主研制的 ZF 口-1100 型断路器通过国家级鉴定，

公司成为我国第一家完成百万伏双断口断路器自主研制的开关企业，标志着公司

完全掌握了特高压开关核心技术和关键工艺，为公司积极抢占行业市场制高点创

造了有利条件。上述产品、项目无论是电压等级、设备参数或是制造难度都达到

了世界最高技术水平。同时，在高压开关设备智能化方面，公司自 2001 年就开

始基于 PLC 的智能开关设备的研制，对于国家推广智能电网建设，公司更是积

极响应，在前期大量前瞻性技术研发基础上，已成功研制出部分 126kV 及以上

智能化开关产品，为公司产品全面向智能化方向升级奠定基础。

2015 年，公司 420kV 组合电器、252kV 隔离断路器等多种新产品通过国家

级技术鉴定，其中 2 项国际领先、5 项国际先进。40.5kV 真空灭弧室完成形式试

验，363kV 集成式智能隔离断路器通过智能化联调，550kV 气体绝缘输电线路启

动型式试验，408kV 直流隔离开关设备研制项目、特高压 GIS 低温开关设备研制

项目启动型式试验。累计（申报）新增授权专利 48 项，其中发明专利 27 项。816kV

直流接地开关关键技术研究及设备推广应用、UHV 产品关键安装技术研究分别

申报 2015 年“中国机械工业科学技术奖”。积极推进 ERP 深化应用，完成天津

平高业务调研及系统配置，实现部分事业部 MRP 上线运行和 MES 优化应用，

加强信息化运行评价考核，试运行 ERP 指标管理系统，优化整合 PLM 系统。

3、市场资源储备

公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的市场资

源储备。

公司是国内三大高压开关制造企业之一，在高压开关的细分产品排名中几乎

全部位于前三名。公司作为国内高压开关行业的骨干企业，在业内具有很高的知

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名度。― ‖商标获得中国驰名商标，公司入选中国制造业 500 强、中国机械工

业销售收入 100 强、中国机械工业企业核心竞争力 100 强、中国电气工业企业百

强，获得“中国电气产品制造十大领军企业”荣誉称号。

作为国内首家引进国外先进的六氟化硫（SF6）高压开关制造技术的企业、

首家超高压断路器产品批量生产的企业和首家实现超高压断路器替代进口产品

的企业，公司已经有大量的开关设备装备于国内电网，良好的产品质量为公司赢

得了信誉，为公司的市场资源储备的夯实奠定了扎实的基础。

五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效

率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化

投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实

现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）迅速增强整体实力，进一步提升公司核心竞争力

本次非公开发行完成后，公司进一步整合了自身制造业及其它丰富资源，公

司的总资产、净资产大幅增加，同时资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长

远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将覆盖电

力装备制造行业，依托企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，

加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力。未来，公司的收入和利润有望快速增

长，从而更好的回报股东。

（二）加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合

公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业

务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募

集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，

尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）募集资金收购标的公司股权的盈利预测及补偿

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为保障公司及股东合法权益，公司于 2015 年 10 月 30 日与平高集团签署了

《盈利预测补偿协议》，平高集团承诺标的股权在 2016 年应享有的预测净利润数

不低于人民币 21,264.66 万元，在 2017 年应享有的预测净利润数不低于人民币

27,061.33 万元，在 2018 年应享有的预测净利润数不低于人民币 34,684.46 万元。

如果标的公司未实现上述承诺的业绩，平高集团承诺以现金方式对公司进行补

偿。

（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益

公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规

范性文件的要求修订了公司《章程》，并制定了《河南平高电气股份有限公司未

来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金

分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配

的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机

制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成

后，公司将严格执行现行分红政策。

（五）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定

和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理

制度》等管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监

督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行

和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理

防范募集资金使用风险。

综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过提升核心竞争

力、合理安排募集资金的使用、提高募集资金使用效率、加快募投项目投资进度、

强化募集资金管理等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本

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次非公开发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进

展，公司的盈利能力和经营业绩将会逐渐提升，有助于填补本次发行对即期回报

可能的摊薄。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的

承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股

东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。”

七、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东平高集团对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

“（一）本公司不越权干预平高电气经营管理活动，不侵占平高电气利益。

（二）本公司将严格遵守《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司

之盈利预测补偿协议》中关于标的股权效益的承诺，在效益无法完成时按照协议