证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临 2016-036
北京信威通信科技集团股份有限公司
审议发行股份购买资产继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过发行股份购买资产继续停牌议案
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
（二）公司于 2016 年 3 月 18 日以电子邮件和电话方式向全体董事发出本次
董事会会议通知等会议材料。
（三）本次董事会会议于 2016 年 3 月 24 日以非现场方式（通讯方式）召开。
（四）本次董事会会议的主持人为董事长王靖先生，应参会董事 9 名，实际
参会董事 9 名。
二、董事会会议审议情况
（一）公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发行股份购买资
产继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自 2016 年 4 月 1 日起继
续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票。
（二）本次发行股份购买资产的基本情况
1、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
（1）公司股票自 2016 年 2 月 1 日起停牌，进入发行股份购买资产程序。
（2）筹划发行股份购买资产背景、原因
本次交易是为了满足公司战略发展需要，挖掘培育新的利润增长点，以提升
公司的核心竞争力和持续盈利能力。
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（3）框架方案
1） 主要交易对方
经董事会会议讨论，本次交易主要涉及两项资产的购买，交易对方涉及海外
上市公司股东、全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌公司及其股
东。
2） 交易方式
本次交易方式初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不构
成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。
3） 标的资产情况
经董事会会议讨论，本次交易主要涉及两项资产的购买，交易涉及的标的资
产之一为海外上市公司，其所属行业为信息服务行业；交易涉及的标的资产之二
为新三板挂牌公司，其所属行业为装备制造行业。
2、公司在发行股份购买资产停牌期间所开展的主要工作
（1）推进本次交易所做的工作
1） 停牌期间，公司积极与相关方就本次交易的相关方案进行沟通、磋商，
但交易双方尚未签订框架协议或意向协议。
2） 本次交易中，涉及收购海外上市公司部分，公司拟聘请安信证券股份有
限公司作为财务顾问，已聘请德勤咨询（上海）有限公司作为境外财务顾问、香
港鸿鹄律师事务所等作为本次交易的法律顾问进行尽职调查、方案论证。
涉及收购新三板挂牌公司部分，公司拟聘请安信证券股份有限公司作为财务
顾问，已聘请北京国枫律师事务所对本次收购进行尽职调查，已于 2016 年 3 月
份开始工作。
（2）已履行的信息披露义务
2016 年 2 月 2 日，公司发布《信威集团关于发行股份购买资产的停牌公告》，
公司股票自 2016 年 2 月 1 日起停牌；2016 年 3 月 1 日，公司发布《信威集团发
行股份购买资产继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 3 月 1 日起继续停牌不超过
1 个月。停牌期间，公司每 5 个交易日发布了《信威集团关于发行股份购买资产
的停牌进展公告》。
3、继续停牌的必要性和理由
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由于本次筹划的重大交易事项涉及两项交易、多个交易主体，公司与交易各
相关方正在进行谈判和协商，截至目前交易核心条款及涉及的相关审批仍存在很
大不确定性。有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，预计无法按期复牌。
4、本次交易中，海外上市公司需要取得相关有权部门的审批同意；新三板
挂牌公司为涉军企业，需要通过国家国防科技工业局的涉军事项审查。
5、下一步推进本次交易各项工作的时间安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照
相关规定的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所提出申请，申请
公司股票自 2016 年 4 月 1 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。
下一步工作：公司将与各中介机构就本次发行股份购买资产的可行性和各项
细节工作进行深一步的研究，并尽快推进和完成本次交易的尽职调查、审计、谈
判等工作。停牌期间，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。
三、风险提示
公司在发行股份购买资产交易过程中，存在可能由于交易各方对交易方式、
交易价格的分歧，导致交易失败的风险；交易进程中，亦存在可能变更交易方式，
更换、增加、减少标的资产的情况。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
北京信威通信科技集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月 25 日
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