国泰君安证券股份有限公司
关于风神轮胎股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“风神股份”或“上市公司”）
因重大资产重组事项，公司股票于2015年12月28日起停牌。2016年1月5日，公司
发布了《风神轮胎股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临
2015-036），公司股票自2016年1月5日起连续停牌，公司正式进入重组程序。国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次重组的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产
重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，国泰君安对风神股份延期复牌事
项进行了核查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2016年1月5日，公司发布了《风神轮胎股份有限公司关于重大资产重组停牌
的公告》（公告编号：临2015-036）。
公司分别于2016年1月12日、2016年1月19日、2016年1月26日、2016年2月2
日发布了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临
2016-001、临2016-004、临2016-005、临2016-006）。
2016年2月4日，公司发布了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组延期复牌
公告》（公告编号：临2016-007），公司股票于2016年2月4日起停牌不超过30日。
2016年2月18日，公司发布了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组进展公
告》（公告编号：临2016-008）。
2016年2月24日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产
重组继续停牌的议案》，并于2016年2月25日发布了《关于重大资产重组继续停
牌的董事会决议公告》（公告编号：临2016-010）。
公司分别于2016年2月25日、2016年3月3日发布了《风神轮胎股份有限公司
重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-009、临2016-011）。
2016年3月5日，公司发布了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组继续停牌
公告》（公告编号：临2016-012），公司申请股票自2016年3月5日起继续停牌不
超过30日。
公司分别于2016年3月12日、2016年3月19日发布了《风神轮胎股份有限公司
重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-013、临2016-015）。
2016年3月22日，公司发布了《风神轮胎股份有限公司关于召开2016年第一
次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-019）。经审议，公司决定于2016年
4月6日召开2016年第一次临时股东大会。
2016年3月22日，公司发布了《第六届董事会第九次会议决议公告》、《关
于对外投资设立全资子公司的公告》、《关于公司签署<重大资产重组框架协议>
暨关联交易公告》（公告编号：临2016-016、临2016-018、临2016-017）。
二、本次重组方案概况
根据2016年3月21日公司与控股股东中国化工橡胶有限公司（简称“橡胶公
司”）共同签署的《重大资产重组框架协议》，本次工业胎重组整合交易方案主
要由以下部分组成：（1）工业胎资产注入：指倍耐力和橡胶公司作为资产注入
方分别将其持有的100%合资公司股权注入风神股份，或采用其他经相关方（包
括倍耐力）协商一致的交易架构，风神股份向该等资产注入方按比例发行股份，
或以现金方式支付，作为对价；（2）TBR-PCR置换：指倍耐力（或其持有倍耐
力TBR公司100%股权的关联方）以其持有的倍耐力TBR公司股权与风神股份以
其持有的风神股份PCR公司股权进行的资产置换；（3）经相关方同意的其他交
易。
本次工业胎资产注入和TBR-PCR置换作为本次整体交易的重要组成部分，
互为前提条件、不可分割；并于中国证监会（或其他有权的证券监管部门）核准
整体交易时同时生效，同时开始实施，并尽快完后交割（不要求同时）。如其中
一个交易未获得批准或/和未最终实施、交割，则另一个交易即不再实施、交割
或者如果另一个交易已开始实施，应停止不再继续实施。
针对本次整体交易并且与实施整体交易同步，风神股份可依据适用的法律法
规规定向特定或不特定对象发行股份配套募集部分资金。关于该配套募集资金相
关具体事宜，将由相关方（包括倍耐力）另行协商确定。
三、前期筹划事项的具体内容
自2015年12月28日公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重组
开展多项工作，主要内容如下：
1、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执
行流程进行多轮论证及协商；
2、组织独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对
拟购买标的资产进行尽职调查；
3、持续推进拟购买标的资产的审计、评估等工作；
4、公司与控股股东橡胶公司共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组
框架协议；
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信
息披露及停复牌业务指引》等相关要求，编制信息披露文件。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
（一） 本次交易延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广，拟议纳入重组范围资
产涉及境内、境外多宗资产，交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协
商，并需履行必要的报批和审议程序。鉴于此，本公司股票无法在原预计复牌时
间2016年4月6日复牌。
目前，本次交易仍存在一定不确定性，公司亦无法确定本次交易是否会达成
以及达成后的交易内容。为保证本次重大资产组继续推进，保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
（二）本次延期复牌的时间安排
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
及《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的
要求，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年4月6日起继续停牌不超过
2个月，并将该事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。公司预计最晚于
2016年6月5日之前确定是否继续进行本次交易，并签署约束性协议，确定本次交
易的具体内容。公司将按照重组进程，依据国资、外资、证券等方面的监管法律
法规，及时办理相关政府前置审批工作。待相关工作完成后，公司将召开董事会
审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合
工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程
序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
五、国泰君安关于风神股份延期复牌的专项核查意见
经核查，由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广，拟议纳入重
组范围资产涉及境内、境外多宗资产，交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证
和沟通协商，并需履行必要的报批和审议程序。鉴于此，本公司股票无法在原预
计复牌时间2016年4月6日复牌。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重
组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造
成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，国泰君安认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次
重组涉及境外收购及复杂性，公司延期复牌具有合理性，风神股份申请延期复牌
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司重大资产
重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情
形。国泰君安将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，待相关
工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
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