平高电气 2016 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
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北京市众天律师事务所
关于河南平高电气股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见
众天证字[2016]PG-002号
河南平高电气股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指
派律师出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股
东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果
等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文
件、资料。公司承诺其已向众天律师提供了作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书
面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《河南平高电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审
查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天律师同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的
法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司第六届董事会第十二次临时会议提交股东大会审议的议题，公
司已于2016年3月9日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》
和《证券日报》刊登了《河南平高电气股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），决定采取现场投票和网络投票相结合的方
式召开本次股东大会，股权登记日为2016年3月21日，并决定于2016年3月24日上午9点30分
于于河南省平顶山市南环东路22号公司本部召开现场会议。采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户及沪港通投资者的投票，按照《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定执行。
经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会
议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公
告一致。
现场会议已经于2016年3月24日上午9：30在河南省平顶山市南环东路22号公司本部会议
室召开，由公司董事会召集，公司董事长李永河先生委托董事李文海主持。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，保护了股东的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共 178 人，代表公司股份
594,308,445 股，占公司总股份的 52.24%。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共 4 人，代表公司股份
525,479,001 股，占公司有表决权股份总数的 46.20%。出席本次股东大会现场会议持有 5%
以上股份的股东 1 人，代表公司股份 522,518,944 股，占公司有表决权股份的 45.94%。
出席现场会议的中小投资者（持有 5%以下股份的股东）共 3 人，代表股份 2,960,057
股，占公司有表决权股份总数 0.26%。通过网络投票的股东 174 人，代表股份 68,829,444 股，
均为中小股东，占上市公司总股份的 6.05%。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
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公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事项进行了审
议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表按照《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结
果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1．《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
该议案得票情况如下：
总表决结果：
同意的股份数合计为588,784,946股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.07%；
反对股份5,523,499股，占出席会议所持表决权股份数的0.93%；弃权股份0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
2.00《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
2,01发行数量
该议案得票情况如下：
总表决结果：
同意的股份数合计为588,577,946股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.03%；
反对股份5,710,499股，占出席会议所持表决权股份数的0.96%；弃权股份20,000股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.01%。
本议案获得通过。
2.02定价基准日、发行价格及定价方式
该议案得票情况如下：
总表决结果：
同意的股份数合计为588,575,246股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.03%；
反对股份5,713,199股，占出席会议所持表决权股份数的0.96%；弃权股份20,000股（其中，
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因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.01%。
本议案获得通过。
2.03本次发行决议有效期
该议案得票情况如下：
总表决结果：
同意的股份数合计为588,663,146股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.05%；
反对股份5,625,299股，占出席会议所持表决权股份数的0.94%；弃权股份20,000股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.01%。
本议案获得通过。
3.《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》
该议案得票情况如下：
总表决结果：
同意的股份数合计为66,154,002股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数92.14%；
反对股份5,565,699股，占出席会议所持表决权股份数的7.75%；弃权股份69,800股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.11%。
中小股东总表决情况：
同意66,154,002股，占出席会议中小股东所持股份的92.14%；反对5,565,699股，占出席
会议中小股东所持股份的7.75%；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议所持表决权股份数的0.11%。
本议案获得通过。
4.《关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该议案得票情况如下：
总表决结果：
同意的股份数合计为66,231,902股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数92.25%；
反对股份5,537,599股，占出席会议所持表决权股份数的7.71%；弃权股份20,000股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.04%。
中小股东总表决情况：
同意66,231,902股，占出席会议中小股东所持股份的92.25%；反对5,537,599股，占出席
会议中小股东所持股份的7.71%；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
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议所持表决权股份数的0.04%。
本议案获得通过。
5.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
的议案》
该议案得票情况如下：
总表决结果：
同意的股份数合计为588,797,646股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.07%；
反对股份5,440,999股，占出席会议所持表决权股份数的0.91%；弃权股份69,800股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
6.《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
该议案得票情况如下：
总表决结果：
同意的股份数合计为588,797,646股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.07%；
反对股份5,490,799股，占出席会议所持表决权股份数的0.92%；弃权股份20,000股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.01%。
中小股东总表决情况：
同意66,278,702股，占出席会议中小股东所持股份的92.32%；反对5,490,799股，占出席
会议中小股东所持股份的7.64%；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议所持表决权股份数的0.04%。
本议案获得通过。
7.《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
该议案得票情况如下：
总表决结果：
同意的股份数合计为66,278,702股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数92.32%；
反对股份5,490,799股，占出席会议所持表决权股份数的7.64%；弃权股份20,000股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.04%。
中小股东总表决情况：
同意66,278,702股，占出席会议中小股东所持股份的92.32%；反对5,490,799股，占出席
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会议中小股东所持股份的7.64%；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议所持表决权股份数的0.04%。
本议案获得通过。
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
该议案得票情况如下：
总表决结果：
同意的股份数合计为588,775,646股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.06%；
反对股份5,512,799股，占出席会议所持表决权股份数的0.92%；弃权股份20,000股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东
大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中
未列明的事项进行审议表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过
的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的
人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规
章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）
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