信达证券股份有限公司
关于
恒天海龙股份有限公司
重大资产出售
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期:二〇一六年三月
声 明
信达证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“信达证券”)受恒
天海龙股份有限公司(以下简称“恒天海龙”或“上市公司”)委托,担任恒天
海龙本次重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定,本独立财务
顾问经过审慎核查,结合上市公司 2015 年年度报告,出具本次交易的持续督导
意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上
市公司及交易各相关方提供,并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全
部责任。
本独立财务顾问提醒投资者注意,本持续督导意见不构成对恒天海龙的任何
投资建议,投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风
险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 6
(一)标的资产对价的支付 ............................................................................................... 6
(二)标的资产的交割情况 ............................................................................................... 6
二、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................... 6
(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况 ................................................................... 6
(二)本次交易涉及的承诺及履行情况 ........................................................................... 7
三、盈利预测的实现情况 ....................................................................................................... 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................... 9
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 10
(一)股东与股东大会 ..................................................................................................... 10
(二)公司与控股股东 ..................................................................................................... 11
(三)董事与董事会 ......................................................................................................... 11
(四)监事与监事会 ......................................................................................................... 11
(五)信息披露 ................................................................................................................. 11
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 11
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释 义
在本持续督导意见中,除非文中另有所指,下列简称具有如下含义:
恒天海龙股份有限公司,曾用名潍坊市寒亭区央子盐业
恒天海龙、上市公司、*ST
指 股份公司、山东潍坊海龙股份有限公司、山东海龙股份
海龙
有限公司
博莱特 指 山东海龙博莱特化纤有限责任公司
物流公司 指 山东海龙物流有限责任公司
新材料公司 指 恒天海龙(潍坊)新材料有限责任公司
尚龙投资、交易对方 指 大连尚龙投资控股有限公司
中国恒天 指 中国恒天集团有限公司
恒天纤维 指 恒天纤维集团有限公司,为中国恒天的全资子公司
兴乐集团 指 兴乐集团有限公司
恒天海龙通过在北交所公开挂牌方式转让其持有的除
博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负
本次交易、本次重大资产 债。为了提高本次交易效率,恒天海龙将拟出售资产以
指
出售 转让方式注入新材料公司,交易对方最终通过取得新材
料公司 100%股权,继而取得全部拟出售资产。前述交
割安排不构成本次交易的前提条件
恒天海龙持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之
交易标的、标的资产 指
外的全部资产和负债
恒天海龙股份有限公司与大连尚龙投资控股有限公司
资产交易合同 指
签署的《资产交易合同》
恒天海龙股份有限公司与大连尚龙投资控股有限公司
补充合同 指
签署的《资产交易合同之补充合同》
重组报告书 指 《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》
《信达证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司
本持续督导意见 指
重大资产出售之 2015 年度持续督导意见》
审计、评估基准日 指 为实施本次重大资产出售对交易标的进行审计、评估的
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基准日,即 2015 年 7 月 31 日
本次交易各方确定的资产交割之日。自该日起拟出售资
交割日 指 产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及
风险负担
过渡期间 指 审计、评估基准日至交割日的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务(特殊普通合伙)
《公司章程》 指 《恒天海龙股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是
由于四舍五入造成的。
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一、交易资产的交付或者过户情况
(一)标的资产对价的支付
根据恒天海龙与尚龙投资签订的资产交易合同和补充合同,尚龙投资共需向
恒天海龙支付价款总额人民币 1 元,该等价款由尚龙投资在补充合同签署生效之
日起十日内一次性支付给恒天海龙。2015 年 11 月 6 日,恒天海龙收到尚龙投资
支付的全部交易价款。
(二)标的资产的交割情况
为了提高本次交易效率,恒天海龙将标的资产以转让方式注入新材料公司,
交易对方最终通过取得新材料公司 100%股权,继而取得全部标的资产。前述交
割安排不构成本次交易的前提条件。恒天海龙与新材料公司于 2015 年 11 月 19
日、2015 年 12 月 10 日分别签署了《资产出售交割确认书(一)》及《资产出售
交割确认书(二)。恒天海龙与尚龙投资于 2015 年 12 月 10 日签署《恒天海龙股
份有限公司资产出售交割确认书》。经山东省潍坊市寒亭区工商局登记,新材料
公司 100%股权已于 2015 年 11 月 30 日过户至尚龙投资名下。
按照 2015 年 12 月 10 日标的资产交割日债务数额计算,本次交易的标的资
产负债中已取得债权人同意回函的债务金额占需取得债权人同意回函的债务总
额的比例为 97.54%,对于截至 2015 年 12 月 18 日未取得债权人同意函及/或无
明确债权人及/或无法剥离的 5,480 万元债务,已提存至恒天海龙与新材料公司建
立的共管账户。同时,恒天纤维亦对此出具承诺,如债权人要求还款,恒天纤维
将先行偿还。恒天海龙与尚龙投资对此部分债务确认完成交割。截至本持续督导
意见签署日,未发生债权人要求上市公司还款的情形。
综上,本独立财务顾问认为,交易双方已按照资产交易合同和补充合同及《资
产交割确认书》的约定实质性完成标的资产的交割手续。
二、本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易相关的协议主要包括资产交易合同和补充合同及《资产交割确认
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书》。交易对方能够按照上述协议约定按时、足额支付交易价款;上市公司能够
按照上述协议约定及时履行必要决议和审批程序,并协助办理标的资产交割事
项。
截至本持续督导意见签署日,本次交易各方不存在未履行上述协议的情形。
(二)本次交易涉及的承诺及履行情况
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
一、本次交易相关方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重
大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整
关于信息真实性、准
性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
确性和完整性的承诺 上市公司
文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原
函
件一致,本公司对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如
本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信
关于信息真实性、准 上市公司董事、
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
确性和完整性的承诺 监事、高级管理
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
函 人员
员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将
暂停转让本人在恒天海龙股份有限公司拥有权
益的股份。
保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重
大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整
关于信息真实性、准 性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
尚龙投资
确性和完整性的承诺 文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原
件一致,本公司对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易相关方关于本次交易作出的相关承诺
关于本次重大资产重 上市公司 未作出截至说明出具日尚有效的重组禁止期承
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组不涉及重组禁止期 诺,本次重大资产重组不存在违反重组相关方作
的说明 出的重组禁止期承诺,亦不涉及重组禁止期的相
关规定。
对于上市公司未取得债权人同意转让函的债务,
关于向上市公司提供 我公司将向上市公司提供相应金额的资金借款,
恒天纤维
资金支持的承诺函 且同意由此形成的该部分债权转移至新材料公
司,由新材料公司予以偿还。
恒天纤维将协助恒天海龙完成与本次拟出售资
产相关的职工安置事项,协助恒天海龙征求与拟
出售资产相关的员工是否同意变更其用人单位
(与恒天海龙解除劳动合同或以其他方式解除
劳动关系后,与新材料公司签署劳动合同或以其
他方式确认劳动关系)的意见。相关员工不同意
职工安置相关承诺 恒天纤维 变更的,恒天海龙与其提前解除劳动合同或以其
他方式解除劳动关系,涉及的任何经济补偿、赔
偿均由恒天纤维负责并承担,相关员工不同意变
更且通过劳动仲裁等方式强制恒天海龙与其保
持劳动关系的,涉及的该员工工资、社保费用等
全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负责
承担。
与上市公司不存在关 尚龙投资与上市公司不存在《深圳证券交易所股
尚龙投资
联关系的承诺函 票交易规则》第 10 章所述关联关系。
三、上市公司关于资产权属问题的承诺
截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完
成前,本公司拟出售资产权属清晰,不存在任何
关于拟出售资产权属 产权纠纷,除因正常经营需要而进行的抵押、质
上市公司
情况的承诺 押外,不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻
结等限制转让的情形,相关股权类资产不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大
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资产重组完成之前,本公司不将持有的拟出售资
产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组
构成障碍的事项。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导意见出具日,上述承诺正在
履行或已经履行完毕,未发现相关方违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年度,上市公司坚持产能提升、节能降耗,在新产品研发及生产等方
面进行科学规划与有序建设,优化产品结构和管理模式。同时上市公司实施并完
成资产置出的重大资产重组项目,将原有亏损的粘胶纤维业务剥离,盈利能力得
以恢复,净资产及每股收益指标均大幅提升,维护了上市公司及广大股东的利益。
上市公司原有主营业务为粘胶纤维的生产和销售,主要产品包括粘胶短丝、
粘胶长丝、帘帆布等。近年来,受宏观经济整体回落,国家产业结构调整及行业
整体困难的影响,上市公司的主营业务持续走低,导致上市公司业绩连续大幅下
滑,因连续两年亏损,2015 年 3 月被深交所实施退市风险警示。为有效提升盈
利能力和持续经营能力,维护股东特别是中小股东利益,经慎重决策,上市公司
于 2015 年 7 月 13 日启动重大资产重组,挂牌出售持有的除博莱特 51.26%股权、
对博莱特负债之外的全部资产和负债,最终确定交易方为尚龙投资并于 2015 年
11 月 30 日完成工商变更手续。
为实现转型升级,进一步提升盈利空间,上市公司于 2015 年 10 月 13 日再
次启动重大资产重组,拟收购杭州妙聚网络科技有限公司 100%股权和上海灵娱
网络科技有限公司 100%股权。上市公司已于 2016 年 1 月 13 日公告了上述交易
预案。如上述重组能够顺利实施,上市公司业务将变更为传统的帘帆布生产销售
业务与新兴的网络游戏研发运营业务并重的“双主业”业务。杭州妙聚网络科技
有限公司和上海灵娱网络科技有限公司的业务涵盖了网络游戏产业链的多个环
节,在相关领域已达到一定规模并处于领先地位。
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根据天职国际出具的天职业字[2016]5882 号审计报告,上市公司 2014 年及
2015 年主要财务数据和财务指标如下所示:
单位:万元
2015-12-31/ 2014-12-31/ 变动幅
项 目
2015 年度 2014 年度 度
总资产 82,755.91 301,283.83 -72.53%
总负债 20,069.19 244,477.35 -91.79%
所有者权益 62,686.72 56,806.48 10.35%
归属母公司股东的所有者权益 26,601.18 21,124.67 25.92%
营业收入 207,052.76 180,342.86 14.81%
营业利润 -31,686.05 -42,754.29 25.89%
利润总额 6,371.19 -42,767.53 114.90%
净利润 5,880.25 -42,961.36 113.69%
归属于母公司所有者的净利润 5,476.52 -42,961.32 112.75%
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 -32,672.58 -43,263.54 24.48%
2015-12-31/ 2014-12-31/ 变动幅
主要财务指标
2015 年度 2014 年度 度
基本每股收益(元/股) 0.0634 -0.4973 112.75%
加权平均净资产收益率 22.95% -140.02% 162.97%
五、公司治理结构与运行情况
2015 年度,恒天海龙严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及中国证监会相关规定等法律法规的要求,不断完善公司法人治理
结构,建立健全公司内部控制制度,提高规范运作水平。截至年末,上市公司内
部治理结构完整、健全,符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性
文件的规定。
(一)股东与股东大会
上市公司股东大会召集召开程序、审议程序、决策程序均符合相关规定,保
证全体股东,尤其是中小股东能按其所持股份享有平等权利,并能充分行使其相
应的权利。同时,上市公司严格执行《股东大会网络投票管理办法》,保证了全
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体股东对上市公司重大事项的知情权、参与权及表决权。历次股东大会均有律师
到场见证,维护上市公司和全体股东的合法权益。
(二)公司与控股股东
上市公司控股股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利,通
过股东大会正常行使出资人权力,没有逾越股东大会直接或间接地干预上市公司
的经营和决策活动,上市公司与控股股东进行的所有关联交易公平合理,上市公
司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到严格分开。
(三)董事与董事会
上市公司董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效;上市公司董事会的
构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求,并严格按照其要求开
展工作和履行职责,认真出席董事会和股东大会;上市公司董事通过自学及监管
部门的培训熟悉并掌握相关法律法规,从根本上保证董事立足于维护上市公司和
全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。
(四)监事与监事会
上市公司监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求;监事能够认真履
行职责,遵循程序,列席(参加)董事会会议等上市公司重要会议和活动,监事
会依法对上市公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常
监督检查。
(五)信息披露
上市公司不断强化信息披露,提升经营管理透明度。严格按照法律、法规和
《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的规定,真实、准确、完整、及时地
披露信息,并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为
上市公司信息披露的报纸和网站,确保所有投资者能够公平获取公司信息;加强
内幕信息管理,认真做好内幕信息知情人登记工作,确保内幕信息保密,维护信
息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益;通过电话方式接待来访者,加
强投资者关系管理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
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经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产出售交易各方按照公布的重组
方案履行,实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异,本独立财务顾问将继
续督促交易各方履行各自责任和义务。
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(本页无正文,为《信达证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司重大
资产出售之 2015 年度持续督导意见》之签章页)
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2016 年 3 月 23 日
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