招商证券股份有限公司关于
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2015 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:招商证券股份有限公司 被保荐公司简称:腾信股份
保荐代表人姓名:吴宏兴 联系电话:0755-82943666
保荐代表人姓名:王黎祥 联系电话:0755-82943666
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1. 公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的 无
次数
2. 督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度 是
(包括但不限于防止关联方占用公司
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3. 募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信 是
息披露文件一致
4. 公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 无
(2)列席公司董事会次数 1次
1
(3)列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定 不适用
报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改 不适用
情况
6. 发表的独立意见
(1)发表独立意见次数 持续督导期内,保荐代表人发表独立意
见 7 次,具体如下:
2015 年 3 月 26 日,发表关于公司 2014
年度持续督导跟踪报告;
2015 年 3 月 26 日,发表关于公司内部
控制自我评价报告的核查意见;
2015 年 3 月 26 日,发表关于公司 2014
年度募集资金使用情况的专项核查意
见;
2015 年 8 月 24 日,发表关于公司 2015
年半年度持续督导跟踪报告;
2015 年 8 月 24 日,发表关于公司 2015
年半年度持续督导现场检查报告;
2015 年 9 月 9 日,发表关于公司首次公
开发行股票前已发行股份上市流通的
核查意见;
2015 年 10 月 17 日,发表关于公司首次
公开发行股票前已发行股份上市流通
的核查意见;
(2)发表非同意意见所涉问题及结论 无
意见
2
7. 本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 除按规定向交易所报告年度持续督导
跟踪报告外,公司不存在需要保荐人向
交易所报告的情形
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展情况或整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或整改情况 不适用
9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合 持续督导机构建立健全了持续督导业
规 务工作底稿制度,保证了持续督导工作
底稿内容完整、记录保管合规、结论明
确,真实、准确、完整地反映整个保荐
工作的全过程。
10. 上市公司培训情况
(1)培训次数 持续督导期间共培训 1 次。
(2)培训日期 2015 年 3 月 26 日
(3)培训的主要内容 最新法律法规和规章制度、规范性文
件、持续督导监管案例等。
11. 他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在问题 采取的措施
1. 信息披露 无 不适用
2. 公 司 内 部 制 无 不适用
度的建立和执行
3.“三会”运作 无 不适用
4. 控 股 股 东 及 无 不适用
3
实际控制人变动
5. 募 集 资 金 存 无 不适用
放及使用
6. 关联交易 无 不适用
7. 对外担保 无 不适用
8. 收购、出售资 无 不适用
产
9. 其 他 业 务 类 无 不适用
别重要事项(包
括对外投资、风
险投资、委托理
财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或其 无 不适用
聘请的中介机构
配合保荐工作的
情况
11.其他(包括经 无 不适用
营环境、业务发
展、财务状况、
管理状况、核心
技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行 未履行承诺的原
承诺 因及解决措施
首次公开发行时做出的承诺
1、徐炜做出的各项承诺
4
(1)在本人作为公司的控股股东、实际控制人 是 不适用
期间,将依据尽量减少并规范关联交易的原则与
公司发生关联交易,对于确有必要存在的关联交
易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则
确定并签订相关关联交易协议,确保公司及其股
东利益不受侵害;严格遵守公司章程、股东大会
议事规则及公司关联交易决策制度等规定,履行
关联交易决策、回避表决等公允决策程序;保证
绝对禁止利用任何方式占用发行人资金、房产及
其他资产,以保障公司及其股东的利益。
(2)本人作为发行人的实际控制人、控制股东, 是 不适用
按照法律法规及监管要求,持有发行人的股票 ,
并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明
书披露的股票锁定承诺。减持方式:在本人所发
行股份锁定期届满后,本人减持股份应符合相关
法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括
但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等。减持价格:本人减持股
份的价格(如果因派发现金红利、 送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按
照深圳证券交易所有关规定作复权处理,下同)
根据当时的二级市场价格确定并应符合相关法
律法规及深圳证券交易所规则要求;本人在发行
人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后
两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股
票的发行价格。减持期限:在锁定期满后的 12
个月内,本人减持股份数量不超过本人持有公司
股份总数的 20% ;在锁定期满后的 24 个月内,
本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股
5
份总数 40% 。本人在减持所有的发行股份前,
应提三个交易日予以公告并在 6 个月内完成,并
按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地
履行信息披露义务。本人将严格履行上述承诺事
项,并遵守下列约束措施:如果未履行上述承诺
事项,本人将在公司的股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向
公司其他股东和社会公众投资者道歉;如果未履
行上述承诺事项,本人持有的公司股票锁定期限
自动延长 6 个月;如果未履行上述承诺事项,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法
赔偿投资者损失。
(3)本公司控股东实际制人徐炜承诺:将严格 是 不适用
履行公司首次开发股票 招股说明书披露的股票
锁定承诺,自公司在深 圳证券交易所上市之日
起 36 个月内,本人不转让或委托他人管理在公
司首次公开发行股票前直接或间持有的股份,也
不由公司回购该部分股份。
(4)一.在本人作为发行人的控股股东、实际控 是 不适用
制人期间,将依据尽量减少并规范关联交易的原
则与发行人发生关联交易,对于确有必要存在的
关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场
化原则确定并签订相关关联交易协议,确保发行
人及其股东利益不受侵害;严格遵守发行人公司
章程、股东大会议事规则及发行人关联交易决策
制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序;二.在本人作为发行人的控股股东、
实际控制人期间,保证绝对禁止利用任何方式占
用发行人资金、房产及其他资产,以保障发行人
6
及其股东的利益。
(5)一、本人将善意履行作为腾信股份股东的 是 不适用
义务,充分尊重腾信股份的独立法人地位,保障
腾信股份独立经营、自主决策。本人将严格按照
中国公司法以及腾信股份的公司章程规定,促使
经本人提名的腾信股份董事依法履行其应尽的
诚信和勤勉责任。二、保证本人以及本人控股或
实际控制的公司或者其他企业或经济组织(以下
统称“本人控制的企业”),今后原则上不与腾
信股份发生关联交易。如果腾信股份在今后的经
营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不
可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按
照国家有关法律法规、腾信股份的章程和有关规
定履行有关程序,并按照正常的商业条件进行,
且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接
受腾信股份给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地
位,就腾信股份与本人或本人控制的企业相关的
任何关联交易采取任何行动,故意促使腾信股份
的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权
益的决议。三、保证本人及本人控制的企业将严
格和善意地履行其与腾信股份签订的各种关联
交易协议。本人及本人控制的企业将不会向腾信
股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
收益。四、如违反上述承诺给腾信股份造成损失,
本人将向腾信股份作出赔偿。
(6)本人所持公司全部股票在锁定期满后两年 是 不适用
内减持的,本人减持价格(如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
7
息的,须按照深圳证券交易所有关规定作复权处
理)不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内如
股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原进行除
权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定
作复权处理)低于发行价,或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月。在上述承诺履行期
间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的
效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
(7)控股股东对公司社会保险费和住房公积金 是 不适用
缴纳情况的承诺:若发行人因历史上存在的任何
违反社会保险、住房公积金法律法规的行为而受
到相关部门追究,并经该等部门认定需为员工补
缴社会保险费或住房公积金,或受到相关部门处
罚,或任何利益相关方以任何方式向发行人提出
权利要求且该等要求获得相关部门支持,控股股
东徐炜将无条件全额代为承担由此产生的补缴
社会保险费、住房公积金、处罚款项等责任,并
全额补偿发行人为该等事项所支付的其他相关
费用,确保发行人不致因此遭受任何损失。
(8)本公司控股东实际制人徐炜承诺:将严格 是 不适用
履行公司首次开发股票招股说明书披露的股票
锁定承诺,自公司在深圳证券交易所上市之日起
36 个月内,本人不转让或委托他人管理在公司首
次公开发行股票前直接或间持有的股份,也不由
公司回购该部分股份。
(9)一、截至本承诺函出具之日,本人没有在 是 不适用
中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合
8
伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参
与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有
与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济
组织中担任高级管理人员或核心技术人员。二、
本人承诺,本人在作为腾信创新的控股股东或实
际控制人期间,本人保证将采取合法及有效的措
施,促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企
业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何
形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对
发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并
且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东
合法权益的活动。三、本人承诺,本人在作为腾
信创新的控股股东或实际控制人期间,凡本人及
本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业
机会可从事、参与或入股任何可能会与腾信创新
生产经营构成竞争的业务,本人将按照腾信创新
的要求,将该等商业机会让与腾信创新,由腾信
创新在同等条件下优先收购有关业务所涉及的
资产或股权,以避免与腾信创新存在同业竞争。
四、本人承诺,如果本人违反上述声明与承诺并
造成腾信创新经济损失的,本人将赔偿腾信创新
因此受到的全部损失。
(10)如果公司在股票正式挂牌上市之日后三年 是 不适用
内公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价
的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须
按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下
同)均低于公司上一个会计年度经审计的每股净
9
资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公
司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,
下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提
条件”),本人将依据法律法规、公司章程规定
及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体
的股价稳定措施:在前述事项发生之日起 5 个交
易日内,本人应当根据当时有效的法律法规和本
承诺,与公司、董事及高级管理人员协商一致,
提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批
程序和信息披露义务。当本人需要采取股价稳定
措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,
与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股
价稳定措施:在启动股价稳定措施的前提条件满
足时,若采取本人以增持公司股份方式稳定股
价,本人应在 5 个交易日内,提出增持公司股份
的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、
时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券
交易所等监管部门的审批手续,在获得批准后的
5 个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披
露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增
持公司股份计划的 5 个交易日后,本人开始实施
增持公司股份的计划。本人增持公司股份的价格
不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产,
用于增持股份的资金金额不高于本人上一会计
年度从公司所获得现金分红金额的 20%。但如果
公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的
条件的,本人可不再实施增持公司股份。本人增
持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。本人增持公司股份后,公司的股权分布
10
应当符合上市条件。如本人未按照股价稳定具体
方案采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接
受以下约束措施:(1)本人将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉,并依法承担相应法律责任。(2)
本人持有的公司股份将不得转让,直至本人按本
承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完
毕。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接
受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
(11)公司首次公开发行股票招股说明书不存在 是 不适用
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若有权部
门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的,本人将投票同意公司依法回购首次开发行全
部新股;若公司首次公开发行招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者
的损失;上述承诺为本人真实意思表示,本人自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,
若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
2、特思尔大宇宙(北京)投资咨询有限公司做
出的承诺
(1)自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 是 不适用
36 个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司
在公司首次开发行股票前直接或间接持有的公
司股份,也不由公司回购该部分股份。
(2)一、本公司将善意履行作为腾信股份股东 是 不适用
11
的义务,充分尊重腾信股份的独立法人地位,保
障腾信股份独立经营、自主决策。本公司将严格
按照中国公司法以及腾信股份的公司章程规定,
促使经本公司提名的腾信股份董事依法履行其
应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本公司以及本
公司控股或实际控制的公司或者其他企业或经
济组织(以下统称“本公司控制的企业”),不
与腾信股份发生严重影响腾信股份的独立性或
者显失公平的关联交易。腾信股份在今后的经营
活动中与本公司或本公司控制的企业发生关联
交易时,本公司将促使此等交易严格按照国家有
关法律法规、腾信股份的章程和有关规定履行有
关程序,并按照正常的商业条件进行,且保证本
公司及本公司控制的企业将不会要求或接受腾
信股份给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位,就
腾信股份与本公司或本公司控制的企业相关的
任何关联交易采取任何行动,故意促使腾信股份
的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权
益的决议。三、保证本公司及本公司控制的企业
将严格和善意地履行其与腾信股份签订的各种
关联交易协议。本公司及本公司控制的企业将不
会向腾信股份谋求任何超出该等协议规定以外
的利益或收益。四、如违反上述承诺给腾信股份
造成损失,本公司将向腾信股份作出赔偿。
(3)本公司作为持有发行人 5%以上股份的股 是 不适用
东,按照法律规及监管要求,持有发行人的股票,
并严格履发行人首次公开发行股票招股说明书
披露的股票锁定承诺。减持方式:在本公司所持
12
发行人股份锁定期届满后,本公司减持发行人的
股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规
则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞
价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持
价格:本公司减持发行人股份的价格(如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所有关
规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价
格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规
则要求;本公司在发行人首次公开发行前持有的
发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价
格不低于首次公开发行股票的发行价。减持期
限:在锁定期满后 12 个月内,本公司减持发行
人股份的比例为本公司所持有发行人股份的
100%以内。本公司在减持发行人股份前,应提
前 3 个交易日予以公告,并按照深圳证券个交易
日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及
时、准确完整地履行信息披露义务。本公司将严
格履行上述承诺事项,并遵守下列约束措施:如
果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会
公众投资者道歉;如果未履行上述承诺事项,本
公司持有发行人的股票锁定期限自动延长 6 个
月;如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者
损失。
(4)股东特思尔投资及其实际控制人 TCI 关于 是 不适用
避免同业竞争的承诺:保证采取合法及有效的措
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施,促使其境内控股企业不以任何形式直接或间
接从事或参与竞争业务,并且保证不进行其他任
何损害发行人及其他股东合法权益的活动。保证
在直接或间接投资发行人的份额占发行人股份
总数 5%以上的期间内,其境内控股企业有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行
人生产经营构成竞争的业务,则立即将上述商业
机会通知发行人。
3、浙江星月创业投资有限公司做出的承诺
(1)自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 是 不适用
12 个月内,本公司不转让直接或间接持有的公司
股份,也不由公司回购该部分股份。
(2)一、本公司将善意履行作为腾信股份股东 是 不适用
的义务,充分尊重腾信股份的独立法人地位,保
障腾信股份独立经营、自主决策。本公司将严格
按照中国公司法以及腾信股份的公司章程规定,
促使经本公司提名的腾信股份董事依法履行其
应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本公司以及本
公司人控股或实际控制的公司或者其他企业或
经济组织(以下统称“本公司控制的企业”),
不与腾信股份发生严重影响腾信股份的独立性
或者显失公平的关联交易。腾信股份在今后的经
营活动中与本公司或本公司控制的企业发生关
联交易时,本公司将促使此等交易严格按照国家
有关法律法规、腾信股份的章程和有关规定履行
有关程序,并按照正常的商业条件进行,且保证
本公司及本公司控制的企业将不会要求或接受
腾信股份给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位,
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就腾信股份与本公司或本公司控制的企业相关
的任何关联交易采取任何行动,故意促使腾信股
份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法
权益的决议。三、保证本公司及本公司控制的企
业将严格和善意地履行其与腾信股份签订的各
种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业将
不会向腾信股份谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。四、如违反上述承诺给腾信股
份造成损失,本公司将向腾信股份作出赔偿。
(3)本公司作为持有发行人 5%以上股份的股 是 不适用
东,按照法律规及监管要求,持有发行人的股票,
并严格履发行人首次公开发行股票招股说明书
披露的股票锁定承诺。减持方式:在本公司所持
发行人股份锁定期届满后,本公司减持发行人的
股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规
则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞
价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持
价格:本公司减持发行人股份的价格(如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所有关
规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价
格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规
则要求;本公司在发行人首次公开发行前持有的
发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价
格不低于首次公开发行股票的发行价。减持期
限:在锁定期满后 12 个月内,本公司减持发行
人股份的比例为本公司所持有发行人股份的
100%以内。本公司在减持发行人股份前,应提
前 3 个交易日予以公告,并按照深圳证券个交易
15
日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及
时、准确完整地履行信息披露义务。本公司将严
格履行上述承诺事项,并遵守下列约束措施:如
果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会
公众投资者道歉;如果未履行上述承诺事项,本
公司持有发行人的股票锁定期限自动延长 6 个
月;如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者
损失。
4、腾信股份做出的承诺
(1)公司将严格履行招股说明书披露的事项, 是 不适用
并承诺:如果本公司未履行相关披露的事项,本
公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺
事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公
司将依法向投资者赔偿。
(2)鉴于公司首次公开发行股票后,公司股本 是 不适用
及净资产规模将有大幅增加,但募集资金投资项
目需要一定的建设投入周期,募集资金产生的经
济效益存在一定的时间差和不确定性,这些因素
可能会在短期内影响本公司的每股收益和净资
产收益率,形成股东即期回报被摊薄的风险。为
维护广大股东利益,增强投资者信心,公司承诺,
将在首次公开发行股票后采取如下措施填补被
摊薄即期回报:1、强化募集资金管理,规范募
集资金使用,提升募集资金的利用效率。公司承
16
诺,在首次公开发行股票募集资金到位后,本公
司将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面
强化管理,确保募集资金依照本公司《招股说明
书(申报稿)》披露的募集资金用途科学、合理
地投入使用。同时,本公司将严格按照募集资金
管理制度的相关规定,签订和执行募集资金三方
监管协议,保证依法、合规、规范地使用募集资
金。在符合上述要求的基础上,本公司将结合当
时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素,
对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规
划,以最大限度提升募集资金的使用效率。2、
加快募集资金投资项目的开发、建设进度。公司
承诺,在符合法律、法规、规范性文件以及本公
司募集资金管理制度规定的前提下,将牢牢把握
市场契机、积极布局,在确保公司募集资金规范、
科学、合理使用的基础上,尽最大可能地加快募
集资金投资项目的开发、建设进度,力求加快实
现募集资金投资项目的预期经济效益。3、进一
步推进技术创新,加强品牌建设和管理,提升公
司的核心竞争力。公司承诺,将依托首次公开发
行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契
机,进一步推动技术创新,提升公司在互联网营
销领域的综合服务能力;同时,借助技术创新、
服务能力提升,深度开展自身品牌建设和管理,
有效提升本公司在行业内的影响力,着力打造公
司的品牌价值和核心竞争力。4、优化投资者回
报机制,实施积极的利润分配政策。公司承诺,
将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东
分红回报规划的相关内容,积极推进实施持续、
17
稳定的利润分配政策,在符合公司发展战略、发
展规划需要,紧密结合公司发展阶段、经营状况
并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上,不断
优化对投资者的回报机制,确保及时给予投资者
合理回报。
(3)由发行人提供并在发行人首次公开发行股 是 不适用
票并上市文件中披露的未经审计的财务报表所
载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏;董事会对该等财务报表内容的真实性、准确
性及完整性承担个别及连带责任。上述承诺为发
行人董事会真实意思表示,发行人董事会自愿接
受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违
反上述承诺发行人董事会将依法承担相应责任。
(4)如果公司在股票正式挂牌上市之日后三年 是 不适用
内公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价
的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须
按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下
同)均低于公司上一个会计年度经审计的每股净
资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公
司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,
下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提
条件”),本公司将依据法律法规、公司章程规
定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具
体的股价稳定措施:在前述事项发生之日起 5 个
交易日内,公司应当根据当时有效的法律法规和
本承诺,与控股股东、董事、高级管理人员协商
一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应
的审批程序和信息披露义务。在启动股价稳定措
18
施的前提条件满足时,若公司决定通过利润分配
或资本公积转增股本的方式稳定公司股价,公司
董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,
在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实
施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本
方案。若公司决定实施利润分配或资本公积转增
股本,公司将在 5 个交易日内召开董事会,讨论
利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交
股东大会审议;在股东大会审议通过利润分配方
案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完
毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相
关法律法规、公司章程的规定。在启动股价稳定
措施的前提条件满足时,如本公司未按照股价稳
定具体方案采取上述稳定股价的具体措施,本公
司承诺接受以下约束措施:本公司将在公司股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉,并依法承担相应法律责
任。上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
(5)本公司首次公开发行股票招股说明书不存 是 不适用
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若有权
部门认定:本公司首次公开发行股票招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断
其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的,本公司将依法回购首次开发行全部新
股;在有权门认定本公司招股说明书,存在对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏后 3 个交易日内,本公司将根据相关法律法
规及公司章程定召开董事会、临时股东大会,并
经主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措
施;回购价格(如果因派发现金红利、送转增股
本、发新等原因进行除权、除息的,应符合相关
法律法规确定,且按照不低于首次公开发行股份
的价格和二级市场孰高原则确定;本公司首次开
发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,使投资者在证券交易中遭受损失
的,本公司将依法赔偿投资者损失;上述承诺为
本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承
诺本公司将依法承担相应责任。
5、腾信股份、徐炜、高鹏、高毅东、林彤、林
志海
(1)公司将严格履行招股说明书披露的事项, 是 不适用
发行人:如公司未按照股价稳定具体方案实施利
润分配或资本公积转增股本措施,公司承诺接受
以下约束措施:公司将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并
依法承担相应法律责任。控股股东:如控股股东
未按照股价稳定具体方案实施增持股份措施,控
股股东承诺接受以下约束措施:控股股东将在公
司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉,并依法承担相应法律责
任;控股股东持有的公司股份将不得转让,直至
其按照本预案的规定采取相应的稳定股价措施
20
并实施完毕。董、高(不含独董):如董事(不
含独立董事)、高级管理人员未按照股价稳定具
体方案实施增持股份措施,董事(不含独立董
事)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:董
事(不含独立董事)、高级管理人员本人将在公
司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉,并依法承担相应法
律责任;停止在公司领取薪酬,同时本人持有的
公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取
相应的股价稳定措施并实施完毕。
(2)公司将严格履行招股说明书披露的事项, 是 不适用
并承诺:如果本公司未履行相关承诺事项,本公
司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺事
项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公
司将依法向投资者赔偿损失。公司控股股东将严
格履行招股说明书披露的事项,并承诺:如果本
人未履行相关承诺事项,本人将在发行人的股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众
投资者道歉。如果因本人未履行相关承诺事项,
致使发行人或者投资者遭受损失的,本人将向发
行人或者投资者依法承担赔偿责任。如果发行人
在本人作为其控股股东及实际控制人期间,未履
行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本人
承诺依法承担赔偿责任。公司董事、高管将严格
履行招股说明书披露的事项,并承诺:如果本人
21
未履行相关承诺事项,本人将在发行人的股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投
资者道歉。如果因本人未履行相关承诺事项,致
使发行人或者投资者遭受损失的,本人将向发行
人或者投资者依法承担赔偿责任。如果发行人在
本人作为其控股股东及实际控制人期间,未履行
相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本人承
诺依法承担赔偿责任。
四、其他事项
报告事项 说 明
1. 保荐代表人变更及其理由 无
2. 报告期内中国证监会和本所对保荐 无
机构或其保荐的公司采取监管措施的
事项及整改情况
3. 其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术
股份有限公司 2015 年度持续督导跟踪报告》之签署页)
保荐代表人: 吴宏兴
王黎祥
招商证券股份有限公司
2016 年 3 月 24 日
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