浙江苏泊尔股份有限公司
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2016-011
浙江苏泊尔股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第五届董事会第十
一次会议通知于 2016 年 3 月 14 日以电子邮件形式发出，会议于 2016 年 3 月 24 日在公司办公楼会
议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由公司董事长 Frédéric
VERWAERDE 先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决
程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议形成以下决议：
一、审议通过《2015 年度总经理工作报告的议案》
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
二、审议通过《2015 年度董事会工作报告的议案》
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
《2015 年度董事会工作报告》详见公司《2015 年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”， 公
司《2015 年年度报告》全文详见 2016 年 3 月 25 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司独立董事王宝庆先生、Frederic BERAHA 先生、Xiaoqing PELLEMELE 女士向公司董事会
分别提交了《独立董事 2015 年度述职报告》并将在公司 2015 年年度股东大会上述职。
《独立董事 2015 年度述职报告》详见 2016 年 3 月 25 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《2015 年年度报告及其摘要的议案》
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
公司《2015 年年度报告》全文详见 2016 年 3 月 25 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；公
司《2015 年年度报告摘要》详见 2016 年 3 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
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本议案须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、审议通过《2015 年度财务决算报告的议案》
本 报 告 期 公 司 实 现 营 业 收 入 10,909,686,625.90 元 ， 较 上 年 同 期 增 长 14.42% ； 利 润 总 额
1,173,682,410.74 元，较上年同期增长 29.25%；归属于母公司净利润 889,004,773.99 元，较上年同期
增长 28.86%。
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
本议案须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
五、审议通过《2015 年度利润分配预案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，浙江苏泊尔股份有
限公司母公司 2015 年度实现净利润 424,396,334.91 元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，
提取法定盈余公积金 42,439,633.49 元，加上期初未分配利润 285,134,159.20 元，减去 2015 年 5 月
29 日派发 2014 年度现金红利 272,136,330.79 元，年末实际可供股东分配的利润为 394,954,529.83 元。
公司拟按 2015 年末公司总股本 632,875,188 股扣除拟回购注销的限制性股票 1,109,488 股后
631,765,700 股为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 5.60 元（含税），共计分配
利润 353,788,792.00 元人民币，本年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
公司董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
本议案须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
《2015 年度内部控制自我评价报告》详见 2016 年 3 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》
公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，负责公司的财
务审计工作，不再续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
《关于聘请 2016 年度审计机构的公告》详见 2016 年 3 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
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八、审议通过《关于公司与 SEB S.A.签署 2016 年关联交易协议的议案》
公司与 SEB S.A.及其关联方签署 2016 年日常关联交易协议，预计关联交易总额为人民币
3,341,240,000.00 元。
经董事投票表决，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果予以审议通过。
Thierry de LA TOUR D’ARTAISE 先生、Frédéric VERWAERDE 先生、Harry TOURET 先生、Vincent
LEONARD 先生作为关联董事，在审议此议案时进行回避表决。
《2016 年度日常关联交易预计公告》详见 2016 年 3 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司控股子公司与 SEB Developpement S.A.S 签署<折扣偿还协议>暨关联
交易的议案》
公司子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司、武汉苏泊尔炊具有限公司、浙江绍兴苏泊尔生活电
器有限公司、苏泊尔（越南）责任有限公司拟与 SEB Developpement S.A.S 签署《折扣偿还协议》。
经董事投票表决，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果予以审议通过。
Thierry de LA TOUR D’ARTAISE 先生、Frédéric VERWAERDE 先生、Harry TOURET 先生、Vincent
LEONARD 先生作为关联董事，在审议此议案时进行回避表决。
《关于公司控股子公司与 SEB Developpement S.A.S 签署<折扣偿还协议>暨关联交易的公告》
详 见 2016 年 3 月 25 日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
十、审议通过《关于增加闲置流动资金购买银行理财产品的议案》
公司拟在第五届董事会第七次会议审议通过的不超过人民币十八亿元投资额度基础上增加使用
不超过人民币十二亿元额度的自有闲置流动资金购买银行理财产品，投资总额为不超过人民币三十
亿元。
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
《关于增加闲置流动资金购买银行理财产品的公告》详见 2016 年 3 月 25 日《证券时报》、《中
国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》
根据《股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》公司拟作废股票期权共计 2,335,872 份，
并拟以 0 元回购注销限制性股票共计 845,904 股，其中根据《股票期权及限制性股票激励计划（草
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案修改稿）》回购注销的限制性股票共计 827,904 股，根据《限制性股票激励计划（草案修改稿）》
回购注销的限制性股票共计 18,000 股。
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》详见 2016 年 3 月 25 日《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
十二、审议通过《关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解
锁的议案》
《限制性股票激励计划（草案修改稿）》第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁数
量分别为 1,486,500 股和 34,041 股，共计 1,520,541 股，占公司股本总额的 0.240%。
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
《关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的公告》详见
2016 年 3 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司拟回购注销限制性股票 1,109,488 股，在回购注销完成后，公司总股本将从 632,875,188
股减至 631,765,700 股，注册资本将由 632,875,188 元变更为 631,765,700 元。因此，公司需要对《公
司章程》的部分内容作以下修改：
条 目 原 条 款 修 改 后 条 款
第六条 公司注册资本为 632,875,188 元。 公司注册资本为 631,765,700 元。
公司经批准发行的普通股总数 公司经批准发行的普通股总数
第十九条 632,875,188 股。公司成立时发起人股份为 631,765,700 股。公司成立时发起人股份为
6000 万股，…… 6000 万股，……
公司的股本结构为：普通股 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
632,875,188 股，经有关部门批准后，均可 631,765,700 股，经有关部门批准后，均可
第二十条
以在深圳证券交易所中小企业板块上市交 以在深圳证券交易所中小企业板块上市交
易。 易。
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
本议案须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于收购控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司股权暨关联交易的议案》
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公司拟以自有资金人民币 64,250.00 万元收购 Grain Harvest Development Limited（中文名：禾丰
发展有限公司）持有的控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司 25%的股权。
经董事投票表决，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果予以审议通过。
Thierry de LA TOUR D’ARTAISE 先生、Frédéric VERWAERDE 先生、Harry TOURET 先生、Vincent
LEONARD 先生作为关联董事，在审议此议案时进行回避表决。
《关于收购控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司股权暨关联交易的公告》详见 2016 年 3
月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于收购控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司股权暨关联交易的议案》
公司拟以自有资金人民币 58,000.00 万元收购 Grain Harvest Development Limited（中文名：禾丰
发展有限公司）持有的控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司 25%的股权。
经董事投票表决，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果予以审议通过。
Thierry de LA TOUR D’ARTAISE 先生、Frédéric VERWAERDE 先生、Harry TOURET 先生、Vincent
LEONARD 先生作为关联董事，在审议此议案时进行回避表决。
《关于收购控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司股权暨关联交易的公告》详见 2016 年 3 月 25
日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于选举公司董事的议案》
公司董事苏艳女士因个人原因已辞去公司董事职务，现公司控股股东 SEB INTERNATIONALE
S.A.S 提名 Bertrand NEUSCHWANDER 先生为公司第五届董事候选人，任期与第五届董事会一致。
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
Bertrand NEUSCHWANDER先生：法国国籍，1962年生，INSEAD工商管理学硕士。现任SEB
集团首席运营官，SEB集团旗下投资基金总裁，SEB ALLIANCE总裁；历任厨房电器、炊具及个人
护 理 事 业 部 高 级 执 行 副 总 裁 ， 曾 负 责 SEB 集 团 旗 下 Tefal, Rowenta, Krups, Moulinex, All-Clad,
Lagostina等品牌的管理与创新。
Bertrand NEUSCHWANDER 先生在公司实际控制人 SEB S.A.中担任高管职务，与公司实际控制
人存在关联关系，未持有上市公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
本议案须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
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公司审计部负责人刘武霞女士因工作变动原因不再担任审计部负责人职务，根据《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，现公司董事会拟聘任程洁女士担任公司审计部负责人。
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
程洁女士：中国国籍，1983年12月出生，本科学历，审计师职称，曾任职于浙江广播电视集团
监察审计室、毕马威企业咨询（中国）有限公司。
程洁女士与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
十八、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
经董事投票表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果予以审议通过。
公司拟定于 2016 年 4 月 20 日召开公司 2015 年年度股东大会。
《关于召开公司 2015 年年度股东大会的通知》详见 2016 年 3 月 25 日《证券时报》、《中国证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
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