浙江苏泊尔股份有限公司
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独立董事对相关事项发表的独立意见
一、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见
（一）关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。
公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
（二）对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）0 元，
占公司报告期末净资产的 0%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）
为 0 元，占公司报告期末净资产的 0%；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明
显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法
律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作
规范健康。公司董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制的建设及运行情况。
三、对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司2015年度内销收入未达到《股票期权及限制性股票激励计划
（草案修改稿）》（以下简称“2012年股票期权及限制性股票激励计划”）中2015年度考核指标预
设最小值，而内销营业利润达到2015年度股权激励考核指标预设最大值，考核期内股权激励总
完成率为50%。因公司2015年内销收入及内销营业利润两项指标均达到《限制性股票激励计划
（草案修改稿）》（以下简称“2013年限制性股票激励计划”）中2015年度考核指标预设最大值，
考核期内股权激励总完成率为100%，根据2013年限制性股票激励计划中第六章第二条“激励对
象的权利与义务”之第（五）款规定：如激励对象同时参与了本公司的两个股权激励计划，则
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激励对象在计划有效期内只能行使其中一个股权激励计划相应权利。本着激励计划收益最大化
原则，公司管理层确定行使2013年限制性股票激励计划，故根据2012年股票期权及限制性股票
激励计划第六章第一条“公司的权利与义务”之第（一）款的规定，公司对所有激励对象获授
的在第四个行权期可行权的股票期权额度予以作废（占激励对象获授的股票期权总量的40%），
在第四个解锁期可解锁的限制性股票额度以每股0元的价格回购并注销（占激励对象获授的限制
性股票总量的40%）。
根据2013年限制性股票激励计划的规定，激励对象余凯和杨勇发生离职，不再符合激励条
件，我们同意公司对余凯和杨勇剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元/股回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、对公司限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的独立
意见
我们对《限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“2013年限制性股票激励计划”）
第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性
股票激励计划、第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象
名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划114名激励对象在限制性股票第
三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁共1,520,541股限制性股票的决定符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草
案修改稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效。
五、对公司2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资
者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的
2015年度利润分配预案。
六、对《公司与SEB S.A.签署2016年关联交易协议》的独立意见
公司与 SEB S.A.及其关联方的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大
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公司海外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原
则。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，公司董事会在审议通过此
议案时，表决程序合法、合规，未有违规及损害中小股东和公司利益的情形，且符合监管部门
及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
七、关于公司聘请 2016 年度审计机构的独立意见
公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 16 年为公司提供审计服务，为
确保上市公司审计工作的独立性与客观性并建立年报审计机构的轮换制度，公司现拟聘请中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，负责公司的财务审计工作。经
认真核查相关资料，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能满足公司 2016 年度审计工作需求。我们认为公
司聘请 2016 年度审计机构事项符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的
审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
我们同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构。
八、关于公司控股子公司与 SEB Developpement S.A.S 签署《折扣偿还协议》暨关联交易的独
立意见
公司子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司、武汉苏泊尔炊具有限公司、浙江绍兴苏泊尔生
活电器有限公司、苏泊尔（越南）责任有限公司受益于公司实际控制人 SEB S.A.（以下简称“SEB
集团”）之全资子公司 SEB Developpement S.A.S 与各国际连锁卖场签订的年度国际战略合作协
议，公司子公司本次与 SEB Developpement S.A.S 签署《折扣偿还协议》以期进一步促进公司与
各国际卖场的长期合作，提升公司产品在国际卖场的销售规模。因 SEB Developpement S.A.S 为
SEB 集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
董事会在审议表决该议案时，关联董事 Thierry de LA TOUR D’ARTAISE 先生、Frédéric
VERWAERDE 先生，Harry TOURET 先生，Vincent LEONARD 先生均进行回避表决，我们认为
上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，
该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
我们同意公司子公司与 SEB Developpement S.A.S 签署《折扣偿还协议》暨关联交易。
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九、关于增加自有闲置流动资金购买银行理财产品的独立意见
公司第五届董事会第七次会议已于 2015 年 8 月 26 日审议通过《关于利用自有闲置流动资
金购买银行理财产品的议案》，我们同意公司使用资金总额不超过人民币十八亿元购买银行理财
产品。鉴于公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前
提下，公司拟在原投资额度基础上增加使用不超过人民币十二亿元额度的自有闲置流动资金购
买银行理财产品，资金总额共计为不超过人民币三十亿元。公司使用自有闲置流动资金购买银
行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产
经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
我们同意公司增加不超过人民币十二亿元额度的自有闲置流动资金购买银行理财产品。
十、关于公司收购控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司股权暨关联交易的独立意见
为进一步优化公司组织架构，增加股东权益，公司拟收购 Grain Harvest Development Limited
（中文名：禾丰发展有限公司，以下简称“禾丰公司”）所持有的浙江苏泊尔家电公司 25%股权。
本次转让的目标股权价值经由上海东洲资产评估有限公司评估，转让价款基于沪东洲资评报字
【2016】第 0230143 号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的浙江
苏泊尔家电制造有限公司 25%股权所涉及的浙江苏泊尔家电制造有限公司股东全部权益价值评
估报告》的评估值与 Grain Harvest Development Limited 协商确认，定价公允。交易对方禾丰公
司系公司控股股东 SEB INTERNATIONALE S.A.S 之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事 Thierry de LA
TOUR D’ARTAISE 先生、Frédéric VERWAERDE 先生，Harry TOURET 先生，Vincent LEONARD
先生均进行回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，该关联交易符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司收购禾丰公司持有的控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司 25%的股权。
十一、 关于公司收购控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司股权暨关联交易的独立意见
为进一步增加股东权益，公司拟收购禾丰公司所持有的武汉苏泊尔炊具公司 25%股权。本
次转让的目标股权价值经由上海东洲资产评估有限公司评估，转让价款基于沪东洲资评报字
【2016】第 0231143 号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的武汉
苏泊尔炊具有限公司 25%股权所涉及的武汉苏泊尔炊具有限公司股东全部权益价值评估报告》
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的评估值与 Grain Harvest Development Limited 协商确认，定价公允。
交易对方禾丰公司系公司控股股东 SEB INTERNATIONALE S.A.S 之全资子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关
联董事 Thierry de LA TOUR D’ARTAISE 先生、Frédéric VERWAERDE 先生，Harry TOURET 先
生，Vincent LEONARD 先生均进行回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，该关联
交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司收购禾丰公司持有的控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司 25%的股权。
十二、 关于选举公司董事的独立意见
Bertrand Neuschwander 先生具备担任公司董事的任职资格和能力，Bertrand Neuschwander
先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和深圳证券交易所惩戒。
我们同意将 Bertrand Neuschwander 先生作为董事候选人提交公司股东大会审议。
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独立董事签字：
王宝庆 Wang Baoqing
Frederic BERAHA
Xiaoqing PELLEMELE
二〇一六年三月二十四日
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