证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2016-024
青岛双星股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议通
知于 2016 年 3 月 18 日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于 2016 年 3 月 23
日以现场和通讯相结合方式召开，本次应参会监事 7 名，实际参会监事 7 名。会
议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事
会主席程鲁祥先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，
经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票
条件的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
（二）发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的
方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行股票。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集
团”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈
400 号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈 401 号资产管理计划”、“平
安汇通平安金橙财富稳盈 402 号资产管理计划”、青岛国际投资有限公司、青岛
星创企业管理有限公司拟设立的青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）、青岛
星业二号商务发展企业（有限合伙）、新疆新润泰股权投资有限公司。所有发行
对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 30,000 万股。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 150,000 万元，在扣除相关发行费用
后，拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股
东共享。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起 12 个月内有效。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大
会予以逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的
方案为准。
三、审议了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章
的要求，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
四、审议了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
五、逐项审议并部分通过了《关于公司与特定对象签订非公开发行 A 股股
票之<附条件生效股份认购合同>及<附条件生效股份认购合同之补充协议>的议
案》
根据本次非公开发行方案,公司拟与下列特定对象签订非公开发行 A 股股票
之《附条件生效股份认购合同》及《附条件生效股份认购合同之补充协议》,上
述协议对认购本次公司非公开发行股份的定价原则、认购价款、承诺与保证等作
出相关约定,且该等协议明确约定了相关的生效条件为经公司董事会、股东大会
通过，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准及证监会核准后生效。本议
案逐项表决情况如下:
1、审议了公司与双星集团有限责任公司签订的《附条件生效股份认购合同
之补充协议》
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避。在关联方双星集团担
任监事的 4 名监事回避并未参与本次关联交易议案的表决，鉴于非关联监事不足
监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
2、审议通过了公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通
平安金橙财富稳盈 400 号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之
补充协议》
表决结果:7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
3、审议通过了公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通
平安金橙财富稳盈 401 号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之
补充协议》
表决结果:7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
4、审议通过了公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通
平安金橙财富稳盈 402 号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之
补充协议》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。公司关联监事审议该
议案时回避表决。
5、审议通过了公司与青岛国际投资有限公司签订的《附条件生效股份认购
合同》
表决结果: 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
6、审议通过了公司与青岛星创企业管理有限公司（代“青岛星业一号商务
发展企业（有限合伙）”）签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果:6 票同意，0 票弃权，0 票反对，1 票回避。公司关联监事审议该
议案时回避表决。
7、审议通过了公司与青岛星创企业管理有限公司（代“青岛星业二号商务
发展企业（有限合伙）”）签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果:6 票同意，0 票弃权，0 票反对，1 票回避。公司关联监事审议该
议案时回避表决。
8、审议通过了公司与新疆新润泰股权投资有限公司签订的《附条件生效股
份认购合同之补充协议》
表决结果:7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、审议了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，双星集团系本公司控股股东，“平安汇
通平安金橙财富稳盈 402 号资产管理计划” 委托人为公司及其控股股东部分董
事、监事及高级管理人员和公司部分中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的
管理/业务骨干等 31 名自然人，“星业一号”及“星业二号”的出资人为公司员
工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开
发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
七、审议了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、
法规、规章的要求，公司拟定了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，因此提交股东大会审议。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
监事会
2016 年 3 月 25 日
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