证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2016-023
青岛双星股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议通知
于 2016 年 3 月 18 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2016 年 3 月 23
日以现场和通讯相结合方式召开，本次应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事
8 人,全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议的召开符合《公司法》等相
关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持，经全体董
事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，
经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票
条件的规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
（二）发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的
方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集
团”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈
400 号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈 401 号资产管理计划”、“平
安汇通平安金橙财富稳盈 402 号资产管理计划”）、青岛国际投资有限公司、青岛
星创企业管理有限公司拟设立的“青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）”和
“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）”、新疆新润泰股权投资有限公司。所
有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 30,000 万股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为青岛双星非公开发行期首日。本次发行价格为本次非
公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 150,000 万元，在扣除相关发行费用
后，拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股
东共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
本次非公开发行股票的方案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大
会予以逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的
方案为准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章
的要求，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》已于 2016
年 3 月 25 日在巨潮资讯网公开披露。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告（修订稿）》已于 2016 年 3 月 25 日在巨潮资讯网公开披露。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签订非公开发行 A 股股票之<附条件
生效股份认购合同>及<附条件生效股份认购合同之补充协议>的议案》
根据本次非公开发行方案,公司与下列特定对象签订非公开发行 A 股股票之
《附条件生效股份认购合同》及《附条件生效股份认购合同之补充协议》,上述
协议对认购本次公司非公开发行股份的定价原则、认购价款、承诺与保证等作出
相关约定,且该等协议明确约定了相关的生效条件为经公司董事会、股东大会通
过，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）核准后生效。本议案逐项表决情况如下:
1、公司与双星集团有限责任公司签订的《附条件生效股份认购合同之补充
协议》
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。在关联方双星集团
任职的三名董事回避并未参与本次关联交易议案的表决。
2、公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财
富稳盈 400 号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》
表决结果:8 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
3、公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财
富稳盈 401 号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》
表决结果: 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
4、公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财
富稳盈 402 号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
5、公司与青岛国际投资有限公司签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果: 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
6、公司与青岛星创企业管理有限公司（代“青岛星业一号商务发展企业（有
限合伙）”）签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果: 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
7、公司与青岛星创企业管理有限公司（代“青岛星业二号商务发展企业（有
限合伙）”）签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果: 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
8、公司与新疆新润泰股权投资有限公司签订的《附条件生效股份认购合同
之补充协议》
表决结果: 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，双星集团系本公司控股股东，“平安汇
通平安金橙财富稳盈 402 号资产管理计划” 委托人为公司及其控股股东部分董
事、监事、高级管理人员和公司部分中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的
管理/业务骨干等 31 名自然人，青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）及青岛
星业二号商务发展企业（有限合伙）的出资人为公司员工。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交
易。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》已
于 2016 年 3 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及巨潮资讯网公开披露。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。公司关联董事审议该
议案时回避表决。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施（修订稿）的公告》已于 2016 年 3 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已于 2016 年 3 月 25
日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公
开披露。
十、审议通过了《关于召集 2016 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的有关规定，董事会拟召集公司2016年第一次临时股东大
会，对本次董事会审议的第1-9项议案以及公司于2016年1月15日召开的第七届董
事会第十一次会议审议通过的第8项《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事项的议案》以及第10项《关于变更提名第七届董事会董
事候选人的议案》一同提交公司2016年第一次临时股东大会。鉴于公司本次非公
开发行方案尚需取得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司董事会
将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,在取得相关批文
后立即召开股东大会。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 25 日
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