青岛双星股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的
独立意见
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 23 日召开第七
届董事会第十三次会议，会议审议通过了公司非公开发行股票相关事宜。
公司拟向公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈 400 号资
产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈 401 号资产管理计划”、“平安汇
通平安金橙财富稳盈 402 号资产管理计划”、新疆新润泰股权投资有限公司、青
岛国际投资有限公司、青岛星创企业管理有限公司拟设立的青岛星业一号商务发
展企业（有限合伙）及青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）。公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股
票不超过 30,000 万股，募集资金总额不超过 150,000 万元，在扣除相关发行费
用后，拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。根据公司与双星集团有限责任公司
（以下简称“双星集团”）签署的《附条件生效股份认购合同》及《补充协议》，
双星集团拟以现金人民币 36,875 万元认购本次非公开发行的股票；根据公司与
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈 402 号资
产管理计划”）签署的《附条件生效股份认购合同》及《补充协议》，平安汇通
拟以现金 5,980 万元认购本次非公开发行的股票；根据公司与青岛星创企业管理
有限公司（代“星业一号”）签署的《附条件生效股份认购合同》，“星业一号”
拟以现金 1,566 万元认购本次非公开发行的股票；根据公司与青岛星创企业管理
有限公司（代“星业二号”）签署的《附条件生效股份认购合同》，“星业二号”
拟以现金 1,679 万元认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票的发行对象中：（1）双星集团系本公司控股股东；（2）
“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划” 委托人为公司及其控股股东
的部分董事、监事、高级管理人员和公司部分中层管理干部、业务/技术骨干、
子公司的管理/业务骨干等31名自然人；（3）“星业一号”与“星业二号”出资
人为公司部分员工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规
定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董
事制度》等文件的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审核了公司提供的相
关材料，基于个人客观、独立判断的立场，现就上述事项发表如下独立意见：
（一）公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公
司盈利能力，保障公司的可持续发展。本次发行的方案、预案符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）公司控股股东双星集团、平安汇通（代“平安汇通平安金橙财富稳盈
402号资产管理计划”）、“星业一号”及“星业二号”认购本次发行股票的行
为构成关联交易，相关主体已与公司签署附条件生效的股份认购合同，交易事项
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益
的情形。
（三）公司第七届董事会第十三次会议的召集、召开和表决程序及方式符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、
公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发
行涉及的关联交易的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案进行了回避表
决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作；我们同意将上述非公
开发行股票相关议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议，股东大会在审议
相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。并经中国证券监督
管理委员会核准后实施。
独立董事：王竹泉、李业顺、王荭
2016 年 3 月 23 日
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