西安饮食：独立董事2015年度述职报告_股票频道

西安饮食股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

各位董事：

2015 年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规

定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时关注公司

的发展状况,积极出席公司 2015 年度召开的董事会及相关会议，参与重大

经营决策，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的

独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权

益。以下为我们在 2015 年度履行独立董事职责的具体情况。

一、出席董事会会议情况

2015 年度，公司共召开了 9 次董事会，现场会议 8 次，通讯表决会议

1 次。我们均按时参加了各次会议，无委托其他独立董事出席或缺席情况。

报告期内，我们对会议审议的所有议案均投了赞成票，未对董事会各项议

案及其它事项提出异议。

具体出席董事会会议的情况如下：

出席董事会情况

本报告期是否连续两

任职现场出席以通讯方式委托出席

姓名应参加董缺席次数次未亲自参

状态次数参加次数次数

事会次数加会议

何雁明现任 9 8 1 0 0 否

田高良现任 9 8 1 0 0 否

杨为乔现任 9 8 1 0 0 否

二、列席股东大会的情况

2015 年度，公司共召开了 4 次股东大会，即 2014 年度股东大会、2015

年第一次临时股东大会至 2015 年第三次临时股东大会。我们 3 人均按时

列席了上述各次股东大会，无缺席情况。

三、2015 年度发表独立意见情况

（一）2015 年 3 月 2 日，于公司第七届董事会第七次临时会议上就关

于公司会计政策变更的独立意见

本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客

观、公允地反映公司的财务状况，决策程序符合有关法律、法规和《公司

章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。我们同

意本次会计政策的变更。

（二）2015年4月1日，于公司第七届董事会第九次会议上就关于公司

非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的独立意见

1、关于本次交易的独立意见

（1）本次提交公司第七届董事会第九次会议审议的《西安饮食股份

有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》等相关议案，

在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

（2）本次交易的相关事项经公司第七届董事会第九次会议审议通过，

会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》

的规定。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备

完备性及合规性，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员、交易对

方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

（3）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关

法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政

策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股

权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小

股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力，改善财务状

况。

（4）《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告

书（草案）》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求，交易方案具

备可行性和可操作性，不存在实质性障碍。

（5）本次交易中公司与交易对方签订的《西安饮食股份有限公司与

刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）、上

海云锋股权投资中心（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合

伙）、拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙）关于发行股份购买北京嘉和一

品企业管理股份有限公司100%股权之附条件生效协议》、《西安饮食股份有

限公司与刘京京关于发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司

100%股权之业绩承诺与激励协议》条款齐备，并未附带对于本次交易进展

构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，并明确了合同生效的

条件为经公司董事会、股东大会批准并经西安市国资委、陕西省国资委批

复、中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》

及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

（6）本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《西安饮食

股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘

要中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

（1）公司聘请的审计机构具有从事证券期货相关业务资质，审计机

构及其经办会计师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，具有

充分的独立性，其出具的审计报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）公司聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资质，评估机

构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存

在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；标的资产评估报告的假设前提

按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估

对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估资产的范围与委托评估

的资产范围一致；本次标的资产的评估方法符合资产评估相关准则和中国

证监会相关规定；对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目

的具有相关性。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程

序后出具评估报告，其选取的评估参数合理，出具的评估报告符合客观、

独立、公平的原则，评估结果客观、公允；本次标的资产的交易价格以具

有证券期货业务资格的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具

的资产评估报告为定价依据。本次重组的交易价格合理、公允，不存在损

害公司或股东利益的情形。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、

公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和

全体股东的利益。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公

司股东大会审议。

（三）2015年4月1日，于公司第七届董事会第十次会议上就公司2014

年度报告相关事项的独立意见

1、对公司2014年度利润分配预案的独立意见

公司所处餐饮行业，受国家政策及宏观经济政策等影响较大。2015

年，面对餐饮业新常态，餐饮行业竞争日趋激烈，更加需要加大转型升级

力度，以增强公司的竞争优势和规模效益，因而对资金的需求会进一步增

加。考虑到公司可持续发展的需要，为保证公司战略目标的实现、谋求公

司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，公司董事会

提议公司本年度不进行现金利润分配，也不实施送股及资本公积转增股

本。

我们作为公司的独立董事，认为公司2014年度利润分配预案综合考虑

了目前餐饮行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金需求和全体股东的

长远利益等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营和可

持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。我们同意公司的上述

分配预案。

2、关于公司2014年度关联方资金占用和对外担保的独立意见

报告期内，公司与控股股东之间不存在相互资金占用情况，公司也无

对外担保事项。

3、关于公司2014年度关联交易的独立意见

根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真的

审阅了公司提供的相关资料，认为：

2014年度，公司发生的关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的

商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

4、关于公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独

立意见

经核查，公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司

《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使

用违规的情形。

5、对公司内控制度评价报告的独立意见

报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，已形成了较为严密的内

部控制制度体系。各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定

的要求。

公司内部控制按照公司内控的各项制度规定严格进行，公司对关联交

易、对外投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求，

保证了公司的经营工作规范有序的进行，具有合法性、合理性和有效性。

各项内控制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供

了有力的保障。

（四）2015年5月28日，于公司第七届董事会第十二次会议上就关于

公司拟签署《西安饭庄东大街总店重建项目工程代建报建服务合同》的独

立意见

本次交易行为属于关联交易。公司董事会在对该交易事项进行审议

时，关联董事均回避表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。

本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公

平、公正的原则确定的最终交易价格，交易价格是公允的。本次交易按照

公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益

情形。

我们同意公司与恒大置业签署《西安饭庄东大街总店重建项目工程代

建报建服务合同》。

（五）2015年7月30日，于公司第七届董事会第八次临时会议上就有

关事项的独立意见

1、关于董事候选人任职资格的独立意见

本次董事会补选的董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》

的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为董事候

选人具备担任上市公司董事的资格。未发现有《公司法》规定的不得担任

公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的

情况，符合担任上市公司董事任职资格的条件。

2、关于对续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年

度财务审计机构的独立意见

根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，在

取得相关资料并听取公司有关人员汇报后，我们认为公司聘用审计机构的

程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘希格玛会计师事务

所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，审计费用为30万元。

（六）2015年8月12日，于公司第七届董事会第十三次会议上就关于

公司有关事项的独立意见

1、对《关于修订公司会计政策的议案》的独立意见

公司依照中国证监会的有关规定和要求，对公司会计政策进行了修

订，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等有关

规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公

司和股东的利益。本次会计政策修订的决策程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的

修订。

2、关于公司2015年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独

立意见

（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况；

（2）报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单

位或个人提供担保的情况，没有损害公司及其股东尤其是中小股东的利

益。

3、关于公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

的独立意见

经核查，公司2015年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合

公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放

与使用违规的情形。

（七）2015年11月18日，于公司第七届董事会第九次临时会议上就关

于公司拟终止非公开发行股份收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司

100%股权暨重大资产重组事项的独立意见

公司董事会拟终止本次重大资产重组，是鉴于公司与交易对方在对标

的公司北京嘉和一品企业管理股份有限公司智能餐饮业务的未来盈利能

力及其发展方向方面存在重大分歧，该事项已对本次资产重组构成重大影

响，且交易对方不能采取有效措施消除上述影响。为维护本公司的持续健

康发展，规避经营风险和财务风险，保护上市公司社会公众股东权益尤其

是中小股东的权益，本着审慎原则，我们同意终止本次重大资产重组事项。

四、现场调查情况

2015 年度，我们利用参加董事会和股东大会的时间，以及其他可利用

的时间对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运

作方面的汇报。通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的

宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董

事的作用，履行了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如

资本运作、利润分配、对外投资、关联交易、业务发展、财务运作、风险

控制等方面，详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董

事会决策的科学性和客观性。

五、组织参与董事会专门委员会的专项工作

作为公司的独立董事，我们分别在审计委员会、提名委员会以及薪酬

与考核委员会中任主任委员或委员。2015 年，我们按时组织、参与了各委

员会开展的相关工作及活动。经常听取相关人员的汇报并定期调阅公司的

财务报表及经营数据，实时了解公司动态，并运用自身的知识背景及专业

特长，为公司的发展和规范化运作提供建议，为董事会作出正确决策起到

了积极的作用。

本年度末，按照有关规定，我们及时听取了公司管理层对公司本年度

的生产经营情况和投资活动等事项的情况汇报，听取了公司财务总监对公

司本年度财务状况和经营成果的汇报；在年审会计师事务所进场审计前，

与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划及时间安排、风

险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行了沟

通，加强了我们独立董事的工作职责，充分发挥了我们在上市公司年报工

作中的独立作用。

六、保护投资者权益方面所做的工作

1、保持对公司信息披露工作的关注，确保定期报告及其他日常公告

及时、真实、准确、完整，使所有股东公平的获得信息。督促公司加强自

愿性信息披露，切实维护了股东、特别是中小股东的合法权益。

2、对提交董事会审议的各项议案,认真查阅相关文件资料,独立、客

观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见，确保董事会科学、

民主决策，切实维护投资者利益。

3、积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,以维护全体投资者的

利益。

4、公司 2015 年度内召开的各次股东大会全面采用网络投票方式，切

实保护了中小投资者的合法权益。

5、协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟

通，让公司了解广大中小投资者的需求，加深投资者对公司的了解与认同。

七、其他事项

1、2015 年度，未提议召开董事会；

2、2015 年度，未向董事会提请召开临时股东会；

3、2015 年度，未提议聘用或解聘会计师事务所；

4、2015 年度，未聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项

进行审计和咨询。

2016 年，我们将继续本着诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家有

关法律、法规和《公司章程》对独立董事的要求，积极有效的履行独立董

事的职责，继续加强同公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间的沟

通与协作，更加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董

事会的决策能力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，提高公

司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告

独立董事：何雁明

田高良

杨为乔

二〇一六年三月二十三日

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