证券代码:000600 证券简称:建投能源 公告编号:2016-08
河北建投能源投资股份有限公司
关于参股投资乐亭菩提岛海上风电项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2016 年 3 月 24 日,河北建投能源投资股份有限公司(下称“本公
司”)与新天绿色能源股份有限公司(下称“新天绿色能源”)及河北
建设投资集团有限责任公司(下称“建投集团”)签订了《乐亭建投风
能有限公司之增资扩股协议》,三方将共同向乐亭建投风能有限公司(下
称“乐亭风能”)增加出资,投资河北省唐山乐亭菩提岛海上风电场
300MW 工程示范项目(下称“菩提岛海上风电项目”)。
由于建投集团为新天绿色能源与本公司的控股股东,根据《深圳证
券交易所股票上市规则》相关规定,公司与新天绿色能源及建投集团增
资乐亭风能构成关联方共同投资。
2016 年 3 月 24 日,公司第七届董事会第十六次临时会议以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于参股投资乐亭菩提
岛海上风电项目的议案》,批准公司以自有资金 5 亿元向乐亭风能增资,
占该公司 45%的股权。公司董事会审议该事项时,关联董事米大斌先生、
王廷良先生、李连平先生回避表决。该事项经公司第七届董事会三名独
立董事书面认可后方提交公司第七届董事会第十六次临时会议审议,三
名独立董事对该事项发表了独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
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本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方介绍
1.河北建设投资集团有限责任公司
建投集团为公司控股股东,持有公司 67.21%的股份。该公司成立于
1998 年 6 月,前身为河北省建设投资公司,2009 年改制为有限责任公司
并更名为河北建设投资集团有限责任公司,实际控制人为河北省国有资
产监督管理委员会,公司法定代表人为李连平,注册资本 150 亿元,住
所为石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座,注册号 91130000104321511R,
经营范围为对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工
业、商业的投资及管理。
建投集团是河北省最大的国有投资控股集团公司,业务领域涉及能
源、交通、水务、金融服务及城镇化等多项产业。2014 年,建投集团实
现营业收入 238.72 亿元,净利润 27.19 亿元;截至 2014 年 12 月 31 日,
建投集团净资产 257.09 亿元。
2.新天绿色能源股份有限公司
新天绿色能源是公司控股股东建投集团的控股子公司,建投集团合
并持有该公司 57.94%的股份。该公司成立于 2010 年 2 月 9 日,于 2010
年 10 月在香港证券交易所上市。新天绿色能源注册资本 37.15 亿元,法
定代表 人为曹 欣, 住 所为河 北省石 家庄市 裕华西 路 9 号,注 册 号
130000000023637,经营范围为对风能、太阳能、核能等新能源项目的投
资,对电力环保设备制造项目的投资,对天然气、液化天然气、压缩天
然气、煤制气、煤层气开发利用项目的投资(以上范围属于国家限制类
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或淘汰类的项目除外);新能源、清洁能源技术开发、技术服务、技术
咨询。
新天绿色能源主要从事风电场的规划、开发及运营,并向各地方电
网公司销售风电场生产的电力。截至 2014 年末,新天绿色能源控股风电
装机容量 1,696.80 兆瓦,2014 年度控股风电场实现发电量 27.40 亿千瓦
时。该公司同时在河北省拥有及运营天然气输配设施,并通过天然气分
销渠道向批发、零售及压缩天然气客户销售天然气。2014 年度天然气售
气量 15.23 亿立方米。
新天绿色能源 2014 年度实现营业收入 51.52 亿元,净利润 3.35 亿元;
截至 2014 年 12 月 31 日,新天绿色能源净资产 87.62 亿元。
上述投资方中,建投集团为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条第一项规定的关联法人,新天绿色能源为《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 条第二项规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
菩提岛海上风电项目位于唐山市京唐港与曹妃甸港之间乐亭县海域,
是河北省第一个海上风电场示范项目,装机容量为 300MW,总投资约
52.80 亿元。该项目于 2013 年 12 月 25 日取得河北省发改委核准。
乐亭风能为乐亭菩提岛海上风电项目主体。该公司成立于 2011 年 2
月 19 日,注册资本人民币 9,600 万元,为新天绿色能源的全资子公司。
四、增资扩股协议主要内容
按照《乐亭建投风能有限公司之增资扩股协议》的约定,经各方充
分协商,新天绿色能源、本公司和建投集团拟共同向乐亭风能增加资本
金共计 10.15 亿元。增资完成后,乐亭公司资本金增加至 11.11 亿元。各
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方约定根据项目工程建设进度需要分期按照出资比例缴付出资,全部出
资额于 2018 年 12 月 31 日前缴付完毕。
各方出资额及所占比例情况如下:
出资方 增资金额(亿元) 出资总额(亿元) 出资比例 出资方式
新天绿色能源 4.75 5.71 51.40% 货币
建投能源 5.00 5.00 45.00% 货币
建投集团 0.40 0.40 3.60% 货币
合计 10.15 11.11 100.00%
其中,建投集团本次增资 4,000 万元为根据河北省国资委《关于 2015
年国有资本经营预算的批复》(冀国资字【2015】17 号文件)获得的国
有资本经营预算用于菩提岛海上风电项目的资本性投入。建投集团必须
以股东身份将该预算作为资本金注入乐亭风能。
五、关联交易对公司的影响
投资菩提岛海上风电项目符合电力产业发展方向和公司战略发展规
划,对公司优化调整资产结构可起到积极作用。与新天绿色能源和建投
集团共同投资,能够避免交易风险,实现信息共享、优势互补。
菩提岛海上风电项目投入资金较多,受行业政策环境和区域用电需
求的影响,项目实施存在一定的不确定性。
六、与建投集团已发生的各类关联交易情况
截至年初至披露日,本公司与建投集团及其关联方发生的各类关联
交易具体情况如下:
1.本公司控股子公司向建投集团孙公司河北建投铁路有限公司支付
燃料运输服务费 515.44 万元。
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2.本公司控股子公司向建投集团控股子公司河北建投国融能源服务
股份有限公司支付合同能源管理服务收益合计 59.00 万元。
3.建投集团向本公司控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司提供
委托贷款余额 331.00 万元,贷款利息 2.00 万元。
4.本公司及本公司控股子公司在河北建投集团财务有限公司存款余
额 82,522.93 万元,存款利息 232.34 万元;贷款余额 93,200.00 万元,贷
款利息 943.25 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司参股投资菩提岛海上风电项目经公司第七届董事会三名独立董
事书面认可后方提交公司第七届董事会第十六次临时会议审议。三名独
立董事就该事项发表独立意见如下:
“一、本公司参股投资乐亭菩提岛海上风电项目符合电力产业发展
方向和公司战略发展规划,有利于公司优化调整产业结构,改善单一火
电格局。
“二、董事会对该关联交易事项进行表决时,关联董事进行了回避,
符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利
益的情形。”
八、备查文件
1、河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议
决议;
2、乐亭建投风能有限公司之增资扩股协议。
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河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 24 日
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