诚益通：第二届监事会第九次会议决议公告_股票频道

证券代码：300430 证券简称：诚益通公告编号：2016-034

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会

第九次会议通知已于 2016 年 3 月 17 日以电子邮件、专人送达等形式发出，并于

2016 年 3 月 24 日上午 10 时在公司会议室以现场形式召开。会议应出席监事 3

人，实际出席监事 3 人，由监事会主席韦勇先生主持。会议的召开符合法律、行

政法规、部门规章及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会监事认真审议后，通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合创业板上市公司之发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金的条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关的法律、法规、规范性文件的

规定，并咨询了相关中介机构（券商、会计师及律师）的专业意见，公司监事会

经对公司实际情况及相关事项的审慎核查及认真论证，认为公司符合发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决票

的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金的议案》

（一）本次重组方案的概况

1、收购广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）100%的股权

诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方罗院龙、罗小兵、罗小

平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited 合计持有的龙之杰 100%

的股权，其中：诚益通拟向交易对方非公开发行合计 7,382,079 股诚益通股票并

支付现金 11,934.72 万元，收购其持有的龙之杰 100%的股权，具体明细如下：

（1）诚益通拟向罗院龙非公开发行 3,043,700 股上市公司的股票，收购其

持有的龙之杰 31.62%的股权；

（2）诚益通拟向罗小兵非公开发行 1,521,850 股上市公司的股票，收购其

持有的龙之杰 15.81%的股权；

（3）诚益通拟向罗小平支付现金 6,814.72 万元，收购其持有的龙之杰 13.31%

的股权；

（4）诚益通拟向罗小柱非公开发行 1,281,203 股上市公司的股票，收购其

持有的龙之杰 13.31%的股权；

（5）诚益通拟向田壮非公开发行 572,739 股上市公司的股票，收购其持有

的龙之杰 5.95%的股权。

（6）诚益通拟向 Agile Rehab Technologies Limited 非公开发行 962,587

股上市公司的股票并支付现金 5,120 万元，收购其持有的龙之杰 20%的股权。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决票

的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、收购北京博日鸿科技发展有限公司（以下简称“博日鸿”）100%的股权

诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买博日鸿交易对方乌玉权、常海光、

沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立合计持有的博日鸿 100%

的股权，其中：诚益通拟向博日鸿交易对方非公开发行合计 2,077,458 股诚益通

股票并支付现金 1,950.00 万元，收购其持有的博日鸿 100%的股权，具体明细如

下：

（1）诚益通拟向乌玉权非公开发行 896,217 股诚益通的股票并支付现金

841.23 万元，收购其持有的博日鸿之 43.14%的股权；

（2）诚益通拟向常海光非公开发行 327,823 股上市公司的股票并支付现金

307.71 万元，收购其持有的博日鸿 15.78%的股权；

（3）诚益通拟向沙志刚非公开发行 131,295 股上市公司的股票并支付现金

123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；

（4）诚益通拟向周运波非公开发行 131,295 股上市公司的股票并支付现金

123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；

（5）诚益通拟向张祺非公开发行 131,295 股上市公司的股票并支付现金

123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；

（6）诚益通拟向刘洋非公开发行 131,295 股上市公司的股票并支付现金

123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；

（7）诚益通拟向周雷宁非公开发行 131,295 股上市公司的股份并支付现金

123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；

（8）诚益通拟向王超非公开发行 131,295 股上市公司的股票并支付现金

123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；

（9）诚益通拟向胥春立非公开发行 65,648 股上市公司的股票并支付现金

61.62 万元，收购其持有的博日鸿 3.16%的股权。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决票

的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、募集配套资金

诚益通拟同时通过非公开发行股份的方式向不超过 5 名其他特定投资者发

行股份募集配套资金总额不超过 30,876.72 万元，募集配套资金总额不超过拟购

买资产交易价格的 100%。

本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于支

付本次交易现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。

本次配套募集资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次

配套募集资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实

施。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）本次重组具体方案

1. 本次重组的标的资产

本次重组的标的资产为相互独立的两部分，其中，一部分为龙之杰交易对

方持有的龙之杰 100%的股权，另一部分为博日鸿交易对方持有的博日鸿 100%的

股权。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2. 交易价格及支付方式

龙之杰

根据经具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）

中联评估于 2016 年 3 月 22 日出具《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评

估基准日，经收益法评估，龙之杰的股东全部权益评估值为 51,210.40 万元。

经诚益通与龙之杰交易对方平等协商，并以上述评估结果为依据，龙之杰

标的资产的交易对价确定为人民币 51,200.00 万元。

交易对价通过发行股份及支付现金方式支付，其中现金支付11,934.72万

元，剩余部分按照定价基准日前60个交易日诚益通股票交易均价的90%即53.19

元/股折合诚益通股票7,382,079股。

博日鸿

根据经具有证券业务资格的中联评估于 2016 年 3 月 22 日出具《资产评估

报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，经收益法评估，博日鸿的股东全部

权益评估值为 13,015.83 万元。

经诚益通与博日鸿交易对方平等协商，并以上述评估结果为依据，博日鸿

标的资产的交易对价确定为人民币 13,000 万元。

交易对价通过发行股份及支付现金方式支付，其中现金支付1,950.00万元，

剩余部分按照定价基准日前60个交易日诚益通股票交易均价的90%即53.19元/股

折合诚益通股票2,077,458股。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3. 股票发行方案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（2）发行方式

本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（3）发行对象及认购方式

① 发行股份购买资产的发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，即：龙之杰交

易对方（罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies

Limited）及博日鸿交易对方（乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、

周雷宁、王超、胥春立）。

诚益通拟向该等交易对方合计发行股份 9,459,537 股上市公司股票作为购

买标的资产的部分交易对价支付，其中，向龙之杰交易对方发行股份 7,382,079

股，向博日鸿交易对方发行股份 2,077,458 股。该等交易对方分别以其合法持有

的标的资产认购诚益通该上述非公开发行的股份。

② 募集配套资金的发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。

上述对象以现金形式认购诚益通非公开发行的股份。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（4）发行价格与定价依据

①发行股份购买资产的发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决

议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十（60）个交易日诚

益通的股票交易均价的 90%，即 53.19 元/股。

②非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次募集配套资金

的发行价格按照以下方式之一进行询价：

A. 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

B. 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或

者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据

询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确

定。

③发行价格的调整

发行股份购买资产部分的发行价格调整原则：在本次发行定价基准日至发

行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，

将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

募集配套资金部分的发行价格调整原则：在发行期首日至发行前的期间，

公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关

规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（5）发行数量

①向资产出售方发行的股份数量

公司本次拟向资产出售方发行股份数合计为 9,459,537 股，占公司发行完

成后总股本比例的 8.86%。

②募集配套资金所发行的股份数量

本次拟募集配套资金不超过 30,876.72 万元，最终发行数量将根据最终发

行价格确定。

③发行数量的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，因诚益通分红、配股、转增股本等

原因导致股票除权、除息的，本次发行数量将根据深交所的相关规定作出相应调

整。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

4. 发行股票的上市地点

本次发行股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5. 股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产交易对方锁定期

①龙之杰交易对方锁定期安排

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益

通的股份，47.99%自股票上市之日起 24 个月内将不以任何方式转让，52.01%自

股票上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

Agile Rehab Technologies Limited 承诺，如本次交易于 2016 年 5 月 21

日前（包含 2016 年 5 月 21 日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股

权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让；如

本次交易于 2016 年 5 月 21 日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股

权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起 12 个月内将不以任何方

式转让，34.68%自股票上市之日起 24 个月内将不以任何方式转让，52.01%自股

票上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

② 博日鸿交易对方锁定期安排

乌玉权本次交易所认购的诚益通股票在股票上市之日起十二个月内不转让，

自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 20%，自股

票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为 30%，自股票上市

之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 50%。

常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因持有博日

鸿股份不足十二个月，其本次交易所认购的诚益通股票自股票上市之日起三十六

个月内不转让。

若资产出售方对诚益通负有股份补偿义务，则资产出售方实际可解锁股份数

应扣减应补偿股份数量。

资产出售方在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积

转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得

的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法

规规定执行。

资产出售方在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后

减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文

件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。

（2）募集配套资金所发行股份的锁定期

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向

其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：

A. 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股

份自发行结束之日起可上市交易。

B. 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按

中国证监会及深交所的有关规定执行。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

6. 标的资产期间损益的安排

标的公司自评估基准日至交割日标的公司所产生的盈利和收益由标的资产

交割完成后的股东依法享有；标的公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产

部分，由资产出售方按照其持有龙之杰/博日鸿的股权比例在过户完成后六十（60）

日内以现金方式向资产购买方补足，资产出售方之间就此补偿责任互相承担连带

责任。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

7.滚存未分配利润的归属

诚益通本次发行前的滚存的未分配利润，将由本次发行后的诚益通新老股

东依法共享。

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东

依法享有。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

8. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次重组经中国证监会核准后三十（30）日内，诚益通及交易对方应办理

完成标的资产的交割手续。除非另有约定，诚益通及交易对方应当积极履行《发

行股份及支付现金购买资产协议》项下义务并在交割期内完成龙之杰 100%股权

及博日鸿 100%股权的工商变更登记，工商变更登记完成之日即为交割完成日。

除非不可抗力，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的任何

条款，均构成违约，违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损

失。资产出售方各方对各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务

及违约责任相互承担连带责任。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

9. 标的资产交割

标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，诚益通自标的资产交割

完成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利及

/或承担任何义务和责任。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

10. 募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如

下用途：

序号项目金额（万元）

1 支付本次重组现金对价 13,884.72

2 营销及技术支持服务中心建设 6,992.00

3 补充流动资金不超过 10,000

合计不超过 30,876.72

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市

公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套

资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他

融资方式解决。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

11. 本次重组决议的有效期

本次重组的决议自 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二（12）

个月内有效。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

以上议案及议案各项内容尚需提交 2016 年第二次临时股东大会逐项审议通

过。

三、审议并通过了《关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案》

1. 根据中联评估 2016 年 3 月 22 日出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估

基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 321 号），经收益法评估，龙之

杰于评估基准日的股东全部权益价值为 51,210.40 万元；经市场法评估，龙之杰

于评估基准日的股东全部权益价值为 52,364.17 万元。中联评估在收益法和市场

法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认采用经收益法评估的

结论作为最终的评估结论。截止评估基准日，龙之杰股东全部权益评估值为

51,210.40 万元，即标的资产的评估值为 51,210.40 万元。根据本次重组方案、

《发行股份及支付现金购买资产协议》，经本次重组的交易双方协商，本次龙之

杰标的资产的交易价格根据前述评估值确定为 51,200.00 万元。

根据中联评估 2016 年 3 月 22 日出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准

日的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 323 号），经收益法评估，博日鸿于

评估基准日的股东全部权益价值为 13,015.83 万元；经市场法评估，博日鸿于

评估基准日的股东全部权益价值为 14,214.85 万元。中联评估在收益法和市场法

所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认采用经收益法评估的结

论作为最终的评估结论。截止评估基准日，博日鸿股东全部权益评估值为

13,015.83 万元，即标的资产的评估值为 13,015.83 万元。根据本次重组方案、

《发行股份及支付现金购买资产协议》，经本次重组的交易双方协商，本次博日

鸿标的资产的交易价格根据前述评估值确定为 13,000.00 万元。

2. 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会

议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十（60）个

交易日公司股票交易均价的 90%，即 53.19 元/股。

公司监事会认为，本次重组的标的资产交易价格是交易双方依据具有证券

业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，本次向资产出售方发行股份购

买资产的价格系依据相关的法律法规确定。本次交易的定价公平、合理，符合相

关的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东的

利益的情形。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票 3 票，占出席会议有效表决

票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。

四、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性及评估作价的公允性的议案》

中联评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对本次交易的标的资产进行

了评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 321 号）及《资产评估

报告》（中联评报字[2016]第 323 号）。中联评估在收益法和市场法所得出评估结

论的基础上，分析差异产生原因，最终确认采用经收益法评估的结论作为最终的

评估结论。

公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了本次

评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

中联评估具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。

评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实

或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 321 号）及《资产

评估报告》（中联评报字[2016]第 323 号）相关评估报告的评估假设前提符合国

家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合

评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标

的资产的定价依据。中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产的价

值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行

业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的