国药一致：关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告_股票频道

股票代码：000028/200028 股票简称：国药一致/一致 B 公告编号：2016-26

国药集团一致药业股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“上市公司”或“公司”）于

2016 年 3 月 17 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对国药集团一致药业股

份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 22 号）（以下简称“问询函”），

国药一致会同中介机构对问询函所列预案阶段需完善的问题进行了逐项落实并回复说

明，同时按照问询函要求对《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行

了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义。）

一、关于本次方案

1、请你公司在重大风险提示一节就以下风险进行补充披露：本次交易将增加关联

交易的风险、可能产生同业竞争风险（如有）的风险、募集资金失败或不足导致上市

公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的风险、置入标的存在资产瑕疵及其对

估值的影响的风险、未决诉讼的风险等。

回复：

一、情况说明

（一）本次交易将产生新的关联交易的风险

本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国药一致在重组前与标的公司发

生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营

业务发展需要将新增部分关联交易，同时国药一致原有医药分销资产与医药工业资产之

间存在的采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联

交易，也会导致关联交易的规模有所增加。新增的关联交易内容主要为药品的采购与销

售。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。

（二）本次交易后仍可能面临同业竞争的风险

在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与本次交

易完成后的上市公司下属国大药房可能构成同业竞争的情形。本次交易后仍然存在同业

竞争的风险。国药控股该等分销子公司主要从事医药分销业务，社会零售药店仅为其兼

营的非核心业务，分布也较为分散，考虑到社会零售药店独特的业务特性，单体药店的

业务辐射半径较小。同时，国药控股、国药集团已承诺采取有效措施解决前述可能存在

的同业竞争，其中包括于本次重组完成后五年内，采取适当方式（包括由国药一致收购

国药控股、国药集团下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律

许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，

或国药控股、国药集团将社会零售药店资产的控股权对外转让）解决与国药一致之间在

医药零售业务方面的同业竞争问题，但在本次交易后国药一致仍可能面临同业竞争的风

险。

（三）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能

力的风险

本次交易中，国药一致拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式发行股份

募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，其中 27,516.75 万元用于支付南

方医贸 49%股权现金对价，其余 42,483.25 万元用于补充流动资金。募集资金到位后，

如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。若募

集资金失败或不足，上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成本进而影响上市

公司盈利能力的风险。

（四）置入标的资产存在尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的风险

截至本回复出具之日，拟注入标的公司国大药房下属子公司正在使用的部分自有房

屋和土地存在尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的情况，涉及房屋面积合计

2,391.56 平方米，拟注入标的资产存在尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的风

险。

国大药房下属子公司尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的资产账面价值、预估

价值、占本次交易金额的比例具体情况如下：

单位：万元

占本次注入资

序占本次注入资产

公司名称坐落账面价值产资产总额的预估价值

号交易金额的比例

比例

河东区万新村天

1 天津国大泉东里 4 号楼 6 25.28 145.04

门底商

惠农区工人新村

2 27.83 47.96

路 32 号

金凤区高新开发

3 宁夏国大区 6 号路 3 号厂 388.65 640.29

房第二层 2-1 号 / /

兴庆区解放东街

4 211.56 545.29

137-1 号

西乡塘区明秀东

5 广西国大路 145 号明秀小 112.43 373.85

区 48 栋底层商店

6 复美大药房曹杨路 673 号 0.36 254.59

合计 766.11 0.10% 2,007.02 0.57%

考虑到该等尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产面积较小，预估值占本次交

易金额比例较小，且部分物业正在协调办理权证过程中；同时考虑到国药控股已出具承

诺函，承诺促使相应国大药房下属子公司在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会

会议前，采取协调办理权证、资产处置等适当处理相关瑕疵资产问题，并由国药控股承

担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失，综合上述，该等资产瑕疵不会对本次交易产生

重大不利影响。

（五）未决诉讼的风险

本次交易拟注入标的公司国大药房、南方医贸均存在诉讼标的金额在人民币 100

万元以上的未决诉讼：

（1）因股权转让纠纷，陈淑贞、王莉芳和方雷于 2016 年 1 月 20 日向广东省广州

市越秀区人民法院提起诉讼，请求国大药房就其违反《股权转让协议》的行为承担违约

赔偿责任，诉讼标的金额合计人民币 23,058,750 元。根据国大药房该案诉讼代理律师北

京观韬（上海）律师事务所出具的《关于国药控股国大药房有限公司与陈淑贞、王莉芳、

方雷之间股权转让纠纷案的情况说明》，据其预测，在原告不变更诉讼请求、不补充证

据的前提下，且在广州市两级法院能公正审判本案的情况下，国大药房在该案中承担的

民事赔偿责任限额应在 345,077 元以内。

（2）因租赁合同纠纷，黄鑫于 2015 年 12 月 18 日向北京市朝阳区人民法院提起诉

讼，要求解除租赁合同，并要求北京国大赔偿房租、装修费押金、违约金及其他相关费

用共计人民币 1,376,880 元。根据该案诉讼代理律师北京市天元律师事务所出具的《备

忘录》，法院有可能支持北京国大的抗辩理由并据此全部驳回黄鑫的诉讼请求，但不能

排除法院可能认为北京国大存在过错应当承担部分责任，法院据此根据北京国大的过错

大小分配北京国大应当承担的赔偿份额。

（3）因金融借款合同纠纷，中国建设银行股份有限公司广州越秀支行（“建行越秀

支行”）于 2014 年 9 月 16 日向广东省广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求广东荣泰

药业有限公司（“广东荣泰”）立即归还债务本息，并同时要求南方医贸就广东荣泰已转

让给建行越秀支行的应收账款共计人民币 10,386,534 元立即归还债务本息。根据南方医

贸作出的答辩及其该案诉讼代理律师广东同福律师事务所提供的案件整理报告，南方医

贸已于 2014 年 3 月 3 日将系争应收账款所涉货款支付予广东荣泰；广东荣泰提交给建

行越秀支行的合同系其伪造，南方医贸胜诉率较高。同时，根据广东荣泰于 2014 年 8

月 3 日出具的《承诺函》，确认系争应收账款保理融资未征得南方医贸同意和确认，由

上述业务引起的经济、法律责任全部由其承担，与南方医贸无关；其对南方医贸的所有

货款已全部收回。

（4）因金融借款合同纠纷，中国银行股份有限公司广州荔湾支行（“中行荔湾支行”）

于 2014 年 12 月 5 日向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，要求广东坤泰医药贸易有

限公司（“广东坤泰”）立即清偿本金、利息、手续费及罚息，并同时要求南方医贸在广

东坤泰已转让给中行荔湾支行且已办理质押登记的应收账款人民币 29,871,191.8 元及相

应利息范围内承担连带清偿责任；因债权转让，该案原告已变更为中国信达资产管理股

份有限公司广东省分公司（“信达广东分公司”）。根据南方医贸该案诉讼代理律师广东

同福律师事务所提供的案件整理报告，南方医贸已与广东坤泰结清全部货款，且南方医

贸对广东坤泰转让应收账款并不知情，且中行荔湾支行起诉材料中的印章与南方医贸实

际使用的印章不符。基于南方医贸确实已经将中行荔湾支行主张的应收账款支付给广东

坤泰的情况下，且南方医贸对广东坤泰将应收账款转让给中行荔湾支行并不知情，而以

上事实皆有相应的证据做支撑，南方医贸胜诉率较高。

截至本回复出具之日，法院尚未对相关案件作出判决，存在法院支持诉讼对方当事

人的诉讼请求或不支持国大药房、南方医贸诉讼请求，从而导致国大药房、南方医贸须

向相关诉讼对方当事人承担相应责任的风险。

根据国药一致和国药控股签署的涉及国大药房《发行股份购买资产协议》以及国药

一致和国药外贸及南方医贸自然人股东分别签署的《发行股份购买资产协议》及《股权

转让协议》，针对后续诉讼产生的损失，已作出如下安排：

(1) 标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由交易对方以

现金方式补足。交割日后 90 日内，国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构对标的

资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期发

生亏损，则交易对手方应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国药一致以现金

方式补足。

(2) 交易对方均已作出承诺，自交割日起，交易标的发生或遭受基于交割日前已经

存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；若发生上

述款项由交易标的先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后 20 个工作日内偿还。

国药一致已与交易对手方就后续诉讼可能产生的损失金额，达成了有利于国药一致

的保障安排，该等未决诉讼不会构成本次重组的实质法律障碍。

二、补充披露情况

上述风险因素已在修订后的重组预案“重大风险提示”和“第十一节本次交易的报

批事项及风险提示\二、本次交易的风险提示”中补充提示和补充披露。

2、请你公司结合置入资产及置出资产的盈利能力说明本次重组是否符合重组办法

第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”

的要求，财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、情况说明

1、置出资产分析

本次交易中资产出售的标的资产为致君制药 51.00%股权、致君医贸 51.00%股权、

坪山制药 51.00%股权和坪山基地整体经营性资产，系国药一致下属的医药工业业务板

块，主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等等，头

孢系列产品占工业收入的 85%左右。据国药一致 2012、2013 和 2014 年年度报告披露，

医药工业收入分别为 176,440.74 万元、165,076.51 万元和 164,188.19 万元，呈现一定的

下滑趋势。

公司的主打产品头孢类药品作为国内用药金额最大的类别，历来也受国家政策重点

监管，近年来国家相关部门持续推出药品降价、限抗等政策给公司的头孢抗生素业务带

来了较大的经营压力。

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率

头孢类抗

生素口服 48,643.27 57.12% 58,675.68 58.06% 57,388.53 54.79% 50,104.49 51.39%

固体

头孢类抗

44,296.20 17.13% 55,483.24 19.94% 50,001.20 17.21% 57,355.74 23.83%

生素针剂

合计 92,939.48 38.06% 114,158.92 39.53% 107,389.73 37.29% 107,460.22 36.68%

销售增长

n.a. 6.30% -0.07% -3.22%

增长率

由上表可见，公司头孢类产品自 2012 年以来增长较为缓慢，仅受益于头孢原料药

的成本下降保持了较为稳定的毛利率水平，确保了盈利能力未受影响。

同时公司呼吸系统止咳用药的主要产品复方磷酸可待因口服溶液（又名联邦止咳

露），受到国家对含麻制剂的严格管制，尤其是 2015 年国家食品药品监管总局、公安部、

卫计委决定将含可待因复方口服液体制剂（包括口服溶液剂、糖浆剂）列入第二类精神

药品管理的规定导致其销售收入出现了较大程度的下滑。

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率

复方磷酸

可待因口 2,381.28 76.73% 7,069.66 78.43% 10,164.43 79.98% 10,139.86 82.90%

服液

销售增长 76.73% 7,069.66

n.a. -30.45% 0.24% -40.33%

增长率 -30.45%

另一方面 2015 年 7 月 22 日，国家食药监总局发布了《国家食品药品监督管理总局

关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，基于目前国内临床机构的现状与问

题，以及临床研究机构、合同研究组织的建议，同时结合国家药监局最新有关药品的审

评审批政策，国药一致主动撤回了瑞普拉生片、法罗培南钠胶囊等 12 个注册申请，虽

然上述注册申请的撤回不会对公司当期及未来生产经营与业绩产生重大影响，但仍然给

公司未来医药工业业务的发展带来一定的不确定性，尤其是坪山基地投产后短期内可能

产生较大的固定资产折旧和摊销，给公司带来较大的业绩压力。坪山基地计划投资规模

为 88,137 万元，建成转为固定资产后，假设以 20 年进行折旧和摊销进行示意性测算，

每年的折旧和摊销费用预计为 4,407 万元，将对公司盈利状况造成较大压力。

本次交易中，国药一致拟将上述致君制药 51.00%股权、致君医贸 51.00%股权、坪

山制药 51.00%股权和坪山基地整体经营性资产置出以认购现代制药新发行的股份。根

据现代制药 2016 年 3 月董事会审议通过的《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》，

本次交易后现代制药的战略定位将调整为：以现有业务为支撑点，内生式增长与外延式

扩张相结合，致力于成为“体制机制领先、人才领先、产品领先、品质领先”的综合性创

新型制药企业，成为国药集团旗下化药板块平台。本次国药一致下属相关医药工业资产

置出给现代制药有助于置出资产依托国药集团化药板块整体的研发优势、营销优势实现

快速、健康的跨越式发展。

同时根据现代制药公告的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易完成后，国药一致预计将持有现代制药

13.99%的股份，实现权益合并。本次交易后，现代制药的主营业务将在现有基础上将进

一步补充心血管药物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，

在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各方面都处于同行业领先地位，国药一

致通过持有现代制药的股权将分享现代制药作为国药集团化药板块平台的快速发展和

经营成果，从而增强上市公司整体的盈利能力。

2、置入资产分析

本次交易中拟置入国药一致的资产包括国大药房 100.00%股权、佛山南海 100.00%

股权、广东新特药 100.00%股权和南方医贸 100%股权。

国大药房创立于 2004 年，是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零售

市场领先的医药零售营运商，截至 2015 年 9 月 30 日，国大药房通过自生式与外延式并

重的发展，已在 18 个省、市、自治区建立了 28 家区域性连锁公司，覆盖全国 65 个大

中城市，拥有 3,008 家零售药店，其中直营店 2,082 家，加盟店 926 家，形成了广泛覆

盖的门店布局网络，也推动了营业收入的持续快速增长，2013 年和 2014 年销售收入分

别增长 19.40%和 16.46%，2011-2014 年销售总额连续第四年排名国内医药零售企业首

位，2015 年前三季度也实现了较快增长，同期增长近 40%。

单位：万元

营业收入净利润/归属母公司股东净利润

资产名称

2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度

国大药房 582,383.88 553,930.96 463,914.43 5,782.63 8,308.94 8,035.28

零售业务小计 582,383.88 553,930.96 463,914.43 5,782.63 8,308.94 8,035.28

增长率 n.a 19.40% 16.46% n.a 3.41% 22.47%

佛山南海、东方新特药、南方医贸三家公司同为在两广地区的医药分销企业，在报

告期内实现稳步增长，其中：（1）佛山南海以佛山市为中心开展医药商业业务，2015

年 1-9 月实现销售收入报告期内在佛山地区的市场占有率约为 35%，市场占有率较高，

本次重组完成后，将与国药一致下属的佛山地区子公司国控佛山共同承担佛山地区的医

药分销发展，进一步提高在佛山地区医药分销领域的市场占有率；（2）东方新特药以新

药特药品销售为基础，差异化发展疫苗\生物制品、体外诊断试剂\器械的销售，在医美、

疫苗领域拥有自身独特的竞争优势，营销网络覆盖广东全省，报告期内在广东省内的市

场占有率约为 1%，本次重组完成后与国药一致在广东省内从事医药商业业务的各下属

子公司协同发展，进一步优化国药一致在广东省内医药分销业务的品类结构，提升综合

竞争力；（3）南方医贸以广州市为中心在医药进出口贸易以及诸如麻醉、肿瘤、生化、

免疫调节等专科药品的经营上有独特的优势，报告期内在广州地区的市场占有率约为

4%，本次重组完成后，将于国药一致下属在广州地区从事医药商业业务的下属子公司

国控广州、国控恒兴、国控粤兴共同构建广州医药分销网络，将进一步提高在广州地区

医药分销行业的市场占有率，并有助于借助南方医贸进出口贸易与专科药品领域的优势

辐射两广地区。

单位：万元

营业收入净利润/归属母公司股东净利润

资产名称

2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度

佛山南海 126,581.38 159,184.72 158,106.66 3,481.43 4,229.49 4,188.55

东方新特药 73,857.73 101,906.43 89,375.25 1,430.05 1,700.63 1,362.35

南方医贸 131,322.92 212,232.23 193,629.47 3,299.40 3,769.55 3,258.54

分销业务小计 331,762.03 473,323.38 441,111.38 8,210.88 9,699.67 8,809.44

增长率 n.a 7.30% 14.27% n.a 10.11% 18.83%

上述资产的注入将使上市公司新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增

强两广地区医药分销的竞争优势，有助于提升上市公司的盈利能力，有利于解决上市公

司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销业务上的同业竞争问题。

综上，本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产置出给现代制药，有助于置

出资产依托现代制药平台优势实现新的发展，同时公司持有的医药工业参股股权亦将受

益于国药集团化药平台的统一整合带来的研发、营销资源协同效应，可分享未来现代制

药专业化发展的经营成果，有助于提升上市公司整体盈利能力。另一方面本次注入上市

公司的国大药房、佛山南海、东方新特药以及南方医贸将使得上市公司新开展全国性的

医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。本次交易完成后，

上市公司将成为国药集团医药零售和两广分销板块的独立上市平台，并参股现代制药。

本次交易有助于提升上市公司独立性、推动上市公司专业化发展，并且有利于拓展其业

务规模和范围、提高市场化运营水平和差异化竞争能力、增强核心竞争力、提升上市公

司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善

财务状况和增强持续盈利能力”的要求。

二、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产置出

给现代制药，有助于置出资产依托现代制药平台优势实现新的发展，同时公司持有的医

药工业参股股权亦将受益于国药集团化药平台的统一整合带来的研发、营销资源协同效

应，可分享未来现代制药专业化发展的经营成果，有助于提升上市公司整体盈利能力。

另一方面本次注入上市公司的国大药房、佛山南海、东方新特药以及南方医贸将使得上

市公司新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争

优势。本次交易有助于推动上市公司专业化发展、提升上市公司拓展业务规模和范围、

提高市场化运营水平和差异化竞争能力、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力，符

合《重组办法》第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强

持续盈利能力”的要求。

3、是否构成借壳问题。请你公司结合上市以来控制权变更情况、主营业务变更情

况及相关财务指标数据进一步论证前次重组是否可视同为履行了借壳的审议程序和信

息披露义务。财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）国药一致上市以来控制权、主营业务变更情况

1、国药一致上市以来控制权变更情况

2004 年 2 月 18 日，国药一致原第一大股东深圳市投资管理公司与国药控股签署了

《股权转让协议》，深圳市投资管理公司将其持有的公司 124,864,740 股股份（占总股本

的 43.33%）全部转让给国药控股。2004 年 7 月 5 日，国务院国资委出具《关于深圳一

致药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]525 号），批准上述

交易。该等交易的股份过户登记手续于 2004 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限公

司办理完成，国药一致第一大股东变更为国药控股，实际控制人变更为国药集团。

除上述情形外，国药一致上市以来未发生其他控制权变更情形。

2、国药一致控制权变更后的重大资产重组情况

国药一致于 2005 年收购国药控股持有的国药控股广州有限公司 90%股权，根据国

药一致于 2005 年 6 月 23 日公告的《重大资产购买报告书（草案）》：“本次拟购买国控

广州 90%股权的资产总额占公司 2004 年度经审计的合并报表总资产的比例为 90.28%；

国控广州最近一个会计(2004)年度实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审

计的合并报表主营业务收入的比例为 112%，根据中国证监会证监公司字[2001]105 号

《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司本次收购构

成重大资产购买行为。”

上述重大资产购买行为已经获得中国证监会于 2005 年 11 月 4 日出具《关于深圳一

致药业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2005]111 号），核准该次

重组交易。

3、国药一致上市以来主营业务变更情况

国药一致原名深圳市益力矿泉水股份有限公司，原主要从事矿泉水和矿泉水饮料的

生产经营。

2000 年 11 月，国药一致与原第一大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》，

以其全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的 11 家医药类企业的 100%权益和其

他资产进行等值置换。置换完成后，国药一致经营范围变更为“化学药制剂、抗生素制

剂、生化药品制剂、血液制品、中成药、中药材、化学药原料、抗生素原料、诊断药品、

医药保健品的购销;药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实

业（具体项目另行申报）国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出

口业务按深贸管审证字第 198 号外贸企业审定证书规定办理”。

除上述情形外，国药一致上市以来未发生其他主营业务变更情况。

（二）国药一致历史上已完成借壳上市审批

根据《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完

成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）：

“以下两种情况之一应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批：

（一）上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购

买，向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时规定报经我会审核或备案的。

（二）上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购

买，向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末资产总额的比例达到 50%以上但未达到 100%，导致重组后上市公司主营业

务发生根本性变化，且该次重组已按当时规定经我会审核或备案。”

根据前述国药一致上市以来控制权、主营业务变更情况，国药一致 2004 年控制权

变更后于 2005 年向收购人国药控股实施了收购国药控股广州有限公司 90%股权的重大

资产购买交易，国药控股广州有限公司截至 2005 年 4 月 30 日的资产总额为

1,241,671,918.21 元。国药一致向国药控股购买的资产总额占控制权发生变更前一个会

计年度（即 2003 年）国药一致经审计的合并财务会计报告期末资产总额为

1,008,326,556.03 元的比例已经达到 100%。国药一致上述重大资产购买行为已按当时规

定于 2005 年 11 月 4 日获得中国证监会《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组

方案的意见》（证监公司字[2005]111 号）的核准。符合以上《关于如何认定 2011 年借

壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函

[2013]986 号）中认定已经完成借壳上市审批的第一条标准。

综合上述，结合国药一致上市以来控制变更和控制权变更后的重大资产重组情况，

根据《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借

壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号），应当认定国药一致在上述向国药控股收

购国药控股广州有限公司的交易中已经完成借壳上市审批并履行了相应的信息披露义

务。

二、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2004 年控制权变更后，国药一致于 2005 年向收购人

国药控股收购了国药控股广州有限公司 90%股权，该次交易中国药一致向国药控股购买

的资产总额占国药一致控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末资产总额的比例已经超过 100%。该次重大资产购买行为已经中国证监会《关于深

圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2005]111 号）的核准，

因此符合《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完

成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）中认定已经完成借壳上市审批的第一

条标准，可视为国药一致在上述向国药控股收购国药控股广州有限公司的交易中已经完

成借壳上市审批并履行了相应的信息披露义务。

二、关于置出资产

1、请你公司说明出售全资子公司致君制药、致君医贸、坪山制药相应股权后是否

会导致上市公司合并报表范围的变更，同时请上市公司说明是否存在为上述三家全资

子公司提供担保、委托上述子公司理财以及上述子公司占用上市公司资金方面的情形；

如存在，请你公司补充披露前述事项涉及金额、对上市公司的影响、解决措施及解决

期限。

回复：

一、情况说明

（一）出售全资子公司致君制药、致君医贸、坪山制药（“拟置出标的公司”）相

应股权是否导致上市公司合并报表范围的变更

本次置出致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权和坪山制药 51%股权的交易完成

后，拟置出标的公司将不再纳入国药一致合并报表范围，构成上市公司合并报表范围的

变更。

（二）上市公司为拟置出标的公司提供担保、委托理财以及占用上市公司资金的

情形及其解决措施、解决期限和对上市公司的影响

1、上市公司为拟置出标的公司提供担保、委托理财以及占用上市公司资金的情形

截至本回复出具之日，除下列情况外，国药一致不存在为拟置出标的公司提供担保

的情形，亦不存在委托拟置出标的公司理财或者拟置出标的公司占用国药一致资金的情

形。

实际使用金额

被担保方借款银行担保额度（元）担保开始日担保结束日

（元）

实际使用金额

被担保方借款银行担保额度（元）担保开始日担保结束日

（元）

中国银行龙华支行 200,000,000.00 2015-9-10 2016-9-10 132,290,526.73

致君制药平安银行长城支行 50,000,000.00 2015-9-8 2016-9-7 45,632,610.13

国家开发银行深圳市

40,000,000.00 2015-7-30 2016-7-29 5,000,000.00

分行

坪山制药平安银行长城支行 20,000,000.00 2016-3-7 2016-9-7 1,500,000.00

2、上述情形的解决措施和解决时限以及对上市公司的影响

现代制药与国药一致于 2016 年 3 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》第 7.3

条的规定，现代制药应促使拟置出标的公司在交割日后 60 日内，（1）将截至交割日应

偿还国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药一致偿还；（2）将截至交割日拟置出

标的公司尚未偿还且由国药一致担保的对外借款，变更担保方为现代制药或其下属子公

司和/或独立第三方。若拟置出标的公司在交割日后 60 日内未能完成前述事项，则现代

制药应促使拟置出标的公司向国药一致支付相应往来款项的资金占用成本和/或国药一

致为前述担保实际承担的必要开支和费用。

截至本回复出具之日，国药一致不存在委托拟置出标的公司理财或者拟置出标的公

司占用国药一致资金的情形；针对国药一致上述为致君制药和坪山制药提供担保的情形，

《发行股份购买资产协议》已对解决措施和解决时限作出了明确约定。同时，国药一致

拟于再次召开审议本次交易方案的董事会及召开审议本次交易方案的股东大会时一并

审议关于在交割日后 60 日内继续为拟置出标的公司尚未偿还且由国药一致担保的对外

借款提供担保的议案，以履行关联担保的内部审议程序。

因此，国药一致为致君制药和坪山制药提供担保的情形不会对上市公司在交割日后

产生重大不利影响。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节拟出售资产基本情况”的相关部分补

充披露。

2、请你公司逐一披露置出资产的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、

账面净值）及扣非后净利润，同时披露此次资产出售预计对上市公司母公司利润及合

并利润的影响。

回复：

一、情况说明

（一）置出资产的账面价值和扣非后净利润

根据国药一致 2015 年 9 月 30 日的财务报告，本次置出资产中致君制药、致君医贸、

坪山制药作为上市公司的母公司报表中在长期股权投资科目下列示，具体情况如下：

单位：万元

账面原值长期股权投资减值准备账面净值

致君制药 20,490.33 - 20,490.33

坪山制药 3,785.08 - 3,785.08

致君医贸 1,111.69 - 1,111.69

注：上述财务数据未经审计

致君制药、致君医贸、坪山制药 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-9 扣除非经常

性损益的净利润情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

致君制药 20,431.49 25,047.22 24,150.36

坪山制药 101.78 108.92 103.74

致君医贸 58.75 37.13 33.45

注：上述财务数据未经审计

截至 2015 年 9 月 30 日，坪山基地尚未全部完工投产，相关资产在上市公司母公司

报表和合并报告中体现为固定资产、在建工程以及无形资产，具体情况如下：

单位：万元

账面原值累计折旧或摊销减值准备账面净值

固定资产 37,872.40 - - 37,872.40

在建工程 11,669.18 - - 11,669.18

无形资产 4,192.66 741.11 - 3,451.55

合计 53,734.24 741.11 - 52,993.14

注：上述财务数据未经审计

（二）、此次资产出售预计对上市公司母公司利润及合并利润的影响

国药一致在本次重组中由如下交易组成：1）国药一致处置致君制药、致君医贸以

及坪山制药三家子公司 51%的股权以及坪山基地拟换取现代制药 13.99%的股权；2）国

药一致发行股份购买国药控股下属国大药房、广东新特药以及佛山南海 100%的股权；3）

国药一致发行股份以及支付现金形式购买南方医贸 100%的股权。

基于以上资产出售和发行股份与支付现金购买资产为本次交易方案必备内容，同时

生效、互为前提的条件，虽然处置交易通常应产生处置损益，但考虑到以上三个交易为

一揽子交易且均属于与本公司关联方之间的交易，其中国药一致购买国药控股下属国大

药房、广东新特药以及佛山南海 100%股权的交易构成同一控制下企业合并，根据企业

会计准则，在同一控制下企业合并中，置出资产与所取得的子公司入账价值的差额应计

入资本公积，故本公司计划按照权益性交易的思路对本次重组进行会计处理：于合并报

表层面，所有差额都记入资本公积，不计入当期损益。国药一致母公司层面对致君制药、

坪山制药、致君医贸的股权从 100%下降至 49%，其核算方式从成本法转为权益法。国

药一致将按照权益法核算致君制药、坪山制药、致君医贸自年初至股权交割日的净利润

并计入交易当期损益。具体金额取决于这三家公司相关期间的盈利情况。

二、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组预案“第十节本次交易对上市公司的影响\二、本次交

易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”进行了补充披露。

3、请你公司补充披露置出资产预评估所采用的评估方法、主要评估假设、评估过

程、关键评估参数等。

回复：

一、情况说明

以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，拟出售资产预估值情况如下表：

单位：万元

预案采用的评估方

标的资产账面价值预估结果

法

致君制药 51%股权 26,504.73 154,328.02 收益法

坪山制药 51%股权 1,967.14 39,232.86 收益法

致君医贸 51%股权 610.03 812.53 收益法

坪山基地经营性资产 52,993.14 56,762.15 成本法为主

（一）拟出售资产所采用的预估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三

种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预

期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它

具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估

企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次标的资产的评估中，拟出售资产致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致

君医贸 51%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选

用收益法结果为本次预估结论；拟出售资产坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体

包括固定资产、在建工程和土地使用权，根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经

营性资产的各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估，主要采用成本法进行评估。

（二）本次预估的主要评估假设

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、

政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其

职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估报告出具时所采用的会

计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（4）假设目前在建项目按期完成工程建设，并按计划投产；

（5）评估基准日实际的生产能力或可预期的生产能力为基准。

（三）本次预估的评估过程和主要参数

本次标的资产的评估中，拟出售资产致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致

君医贸 51%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益

法结果为本次预估结论；拟出售资产坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固

定资产、在建工程和土地使用权，根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资

产的各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估，主要采用成本法进行评估。

1、拟出售资产收益法预估过程和主要参数

（1）收益法预估技术思路

收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，常用的具体

方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据本次评估尽职调查情况以及估值对象资产

构成和主营业务特点，本次收益法预估的基本思路是采用现金流量折现法（DCF）预测

其权益资本价值，即首先以估值对象的财务报表为基础，按照收益途径采用现金流量折

现法预测估值对象的经营性资产的价值，加上评估基准日的非经营性或溢余性资产（负

债）的价值得到估值对象的企业价值，再由企业价值扣减付息债务价值后得出估值对象

的股东全部权益价值。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按

照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经

过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020 年底。

（3）净现金流估算

1）营业收入估算

对拟出售资产致君制药、致君医贸、坪山制药的未来营业收入预测是在以前年度的

经营业绩基础上，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的

宏观经济状况、国家及地区制药行业状况，综合考虑拟出售资产致君制药、致君医贸、

坪山制药的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、市场环境风险和未来的发展前景

及潜力，并依据致君制药、致君医贸、坪山制药编制的《2016 年财务预算》、远期规划

及致君制药、致君医贸、坪山制药核心资产特点，经过综合分析预测的。

2）营业成本估算

主营业务成本包括原材料及辅助材料、燃料动力、直接人工、制造费用等。

3）营业税金及附加的预测

致君制药、坪山制药、致君医贸为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、营业税、

城建税、教育费附加、地方教育费附加等。

① 致君制药：增值税税率为：17%；营业税税率为：5%；城建税、教育费附加、

地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。

② 坪山制药：增值税税率为：17%、13%；营业税税率为：5%；城建税、教育费

附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。

③ 致君医贸：增值税税率为：17%；营业税税率为：5%；城建税、教育费附加、

地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。

4）营业费用的预测

营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、广告宣传费、差旅

费、办公通讯费用、业务招待费、保险费、展览费、市场开发费、会议费、交通车管费、

运输费等。

未来年度销售费用预测如下：

① 折旧的预测：销售费用中折旧对应的资产为企业供销部门对应资产的折旧。

② 五险一金等与工资相关的费用：根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、

医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定

的缴费基数比例缴纳。

③对于与销售数量有关的市场开发费，根据历史年度占销售收入的平均比例预测。

④对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照企业历年发生水

平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可

能发生的费用不作预测。

5）管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、差旅费、办

公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、保险费、税金、福利费、社会保险费、工

会经费、教育经费、辞退福利、劳务费、办公费、低值易耗品摊销、会议费、技术服务

费、咨询费、交通费、研究开发费、排污费等。

①折旧摊销的预测：管理费用中折旧摊销对应的资产为企业管理部门如公司办公室、

组织人事处、财务处、工会办公室及内审处对应资产的折旧摊销。

②五险一金等与工资相关的费用：根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、医

疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的

缴费基数比例缴纳。

③研究开发费是企业根据药品研发项目预算及资金使用计划来作预测。

④对于除上述以外的其他费用，为企业经营管理正常发生的管理费用，主要参照企

业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未

来年度极小可能发生的费用不作预测。

6）非付现成本的预测

企业非付现成本主要为折旧与摊销。

①折旧

计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期内需将未

来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费用根

据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理费用。具体公式如下：

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

②摊销

摊销是指土地使用权、软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和土地使用

权剩余年限或平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据其无形资产使用部门

计入管理费用。

7）营业外收支的预测

营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外支出主要

为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴收入外营业外收支

以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预测。

8）所得税的预测

① 致君制药：根据企业未来预计，执行的所得税率为15%，所得税结合未来盈利

预测综合计算

② 坪山制药：因坪山制药高新技术企业认证证书在评估基准日已经失效，因此2015

年所得税率执行25%。未来年度因无法确定致君坪山能否复审通过国家高新技

术企业认定，故未来年度执行25%的所得税率

③ 致君医贸：企业所得税税率为25%，所得税结合未来盈利预测综合计算

9）资本性支出的预测

① 致君制药、致君医贸：资本性支出主要是维持现有生产能力，对现有存量固定

资产进行更新。未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确

定

② 坪山制药：对于存量资产的更新投资，按照评估基准日固定资产状况综合分析

测算，对于新增产能的增量固定资产投资或现有设施的更新改造投资，根据被

评估单位的未来投资计划分析确定

10）营运资金增加额的预测

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用

或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等。明确不包括在

营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与公司的经营一般没有直接联

系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。

营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项

的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，评估人员结合未来收益预

测情况，综合考虑应收款项、存货、应付款项的周转情况，测算各年正常经营所需的营

运资金。

对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定现金保有量。

营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

（4）折现率的确定

折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e rf MRP β L rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可

以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收

益率为 3.2362%，评估以 3.2362%作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数的确定

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，

① 致君制药：权益风险系数为0.7750

② 坪山制药：权益风险系数为0.7784

③ 致君医贸：权益风险系数为1.0719

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风

险利率的回报率，根据评估师的研究成果，2015 年度市场风险溢价取 7.15%。

4）企业特定风险调整系数的确定

根据致君制药、坪山制药、致君医贸特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品

类型、销售模式等等。综合确定致君制药、坪山制药、致君医贸企业特定风险调整系数

Rc 为 1%。

（5）预测期折现率的确定

① 致君制药：折现率为9.27%

② 坪山制药：折现率为9.24%

③ 致君医贸：折现率为10.89%

（6）预估基本模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现

模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产

配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预

测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预

测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

Fi Fn (1 g)

P (1 r)

i 1

(r g) (1 r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量

预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账

面值作为评估值。

2、拟出售资产资产基础法预估的预估过程及主要参数

（1）流动资产：纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、

预付账款、其他应收款及存货。

1）库存现金及银行贷款：评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，

并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估

人员对每一笔银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款

余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。

2）应收票据：评估人员查阅了票据存根和相关的原始凭证，经核实，部分应收票

据已于基准日后收回，未收回票据可以按照票据期限如期收回，以核实后账面值作为评

估值。

3）应收账款：评估人员首先通过核查账簿、原始凭证，对企业的应收账款进行了

逐笔核对，查看其是否账账、账表相符，并对账面金额较大的应收账款进行函证；其次，

判断分析应收账款可能收回的数额。评估人员分析了企业账款管理制度，并向企业财务

人员和相关人员逐笔了解应收账款的内容、发生时间及账龄。

4）预付账款：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、

对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了

函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的

预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。

5）其他应收款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析

的基础上，了解了其发生时间、欠款形成原因及单位清欠等情况。

6）存货：核算内容为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品、

发出商品。

（2）投资性房地产

收益法的计算公式为：

a 1 a (1 g )n

V＝ 1 或 V＝ 1

r (1 r ) n r g (1 r )n

式中：V—收益价格(元)；

a—年净收益(元)；

r—房地产还原利率；

g—净收益逐年递增的比率；

n—未来可获收益的年限。

该公式仅适用于纯收益每年不变、房地产还原利率每年不变且大于零；房地产未来

可获收益年限为 n 年时的情况。

房屋建筑物采用收益法评估的市场价值即为委估房地产完全产权的房地合一的评

估值。

（3）房屋建（构）筑物

根据该企业各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，自

建房屋建筑物采用重置成本法评估。

重置成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

重置全价的确定：

房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和

资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

（4）机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法

评估，部分采用市场法评估。

1）成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建

设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设

备购置价和运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行

抵扣，设备重置全价计算公式如下：

需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资

金成本-设备购置价中可抵扣的增值税-设备运杂费中可抵扣的增值税

不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税-

设备运杂费中可抵扣的增值税

②综合成新率的确定

对于机器设备和电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备

使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综

合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、

使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率

的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，规定行驶里程以规定

中的“引导报废里程”为准。然后根据现场勘察情况确定现场观察修正调整值，其公式为：

使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)

现场观察修正调整值：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行

调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用

条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。

综合成新率=理论成新率+观察成新率修正系数

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

2）市场法

对于部分购置年代较早的机器设备、电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格

确定评估值。

（5）在建工程

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行

评估。

（6）无形资产-土地使用权

1）采用市场法的依据如下：

由于待估宗地的周边区域内有出让土地案例可供参考，因此采用市场比较法评估宗

地价格。

2）采用基准地价系数修正法的依据如下：

由于待估宗地位于当地基准地价覆盖区域，故适宜使用基准地价系数修正法进行评

估。

（7）其他无形资产

评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发

票、付款凭证、成本分摊原则及明细等资料。

对于外购通用软件、专用软件，主要参照同类软件评估基准日不含税市场价格确认

评估值。

对于申报评估的药品批件知识产权，因其产权的不清晰，评估值按账面值列示。

二、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组预案“第七节拟出售资产及拟注入资产预估作价”进行

了补充披露。

4、请你公司披露置出资产涉及的主要资产和主要负债的具体构成情况；同时详细

披露置出资产存在的资产或权利瑕疵的情况，包括尚未取得权证的土地、房产的位置、

面积、未取得原因、账面价值、预估价值、占本次交易金额的比例和办理权证预计后

续支出金额，同时披露本次预估过程中对未取得权证土地、房产涉及相关税费的处理

情况和处理依据。

回复：

一、情况说明

（一）置出资产涉及的主要资产和主要负债的具体构成情况

1、致君制药

（1）致君制药的主要资产构成

致君制药截至 2015 年 9 月 30 日的主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目金额占比

流动资产

货币资金 5,763.44 5.52%

应收票据 4,989.28 4.78%

应收账款 24,265.51 23.25%

预付款项 204.37 0.20%

其他应收款 13,675.36 13.10%

存货 19,660.25 18.84%

流动资产合计 68,558.22 65.69%

非流动资产

投资性房地产 4.18 0.00%

固定资产 30,779.49 29.49%

在建工程 602.85 0.58%

无形资产 2,514.26 2.41%

递延所得税收资产 1,732.75 1.66%

其他非流动资产 166.65 0.16%

非流动资产合计 35,800.18 34.31%

资产总计 104,358.39 100%

注：以上财务信息未经审计。

（2）致君制药的主要负债构成

致君制药截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债构成情况如下：

单位：万元

项目金额占比

流动负债

短期借款 4,500.00 8.59%

应付账款 12,736.68 24.31%

预收账款 2,248.68 4.29%

应付职工薪酬 4,708.08 8.99%

应交税费 2,474.08 4.72%

应付利息 5.89 0.01%

其他应付款 19,296.83 36.83%

一年内到期的非流动负债 391.00 0.75%

流动负债合计 46,361.24 88.50%

非流动负债

长期应付职工薪酬 53.80 0.10%

专项应付款 48.70 0.09%

递延收益 5,924.59 11.31%

非流动负债合计 6,027.09 11.50%

负债合计 52,388.33 100.00%

注：以上财务信息未经审计。

2、致君医贸

（1）致君医贸的主要资产构成

致君医贸截至 2015 年 9 月 30 日的主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目金额占比

流动资产

货币资金 2,436,843.11 6.16%

应收账款 19,478,045.56 49.23%

预付款项 446,533.02 1.13%

项目金额占比

其他应收款 882,291.06 2.23%

存货 8,052,578.55 20.35%

其他流动资产 7,316,983.72 18.49%

流动资产合计 38,613,275.02 97.58%

非流动资产

固定资产 3.47 0.09%

递延所得税收资产 92.14 2.33%

非流动资产合计 95.60 2.42%

资产总计 3,956.93 100%

注：以上财务信息未经审计。

（2）致君医贸的主要负债构成

致君医贸截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债构成情况如下：

单位：万元

项目金额占比

流动负债

应付账款 1,996.78 72.33%

预收账款 205.71 7.45%

应付职工薪酬 434.91 15.75%

应交税费 11.47 0.42%

其他应付款 111.93 4.05%

流动负债合计 2,760.79 100.00%

非流动负债

非流动负债合计 - -

负债合计 2,760.79 100.00%

注：以上财务信息未经审计。

3、坪山制药

（1）坪山制药的主要资产构成

坪山制药截至 2015 年 9 月 30 日的主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目金额占比

流动资产

货币资金 376.59 4.62%

应收票据 87.40 1.07%

应收账款 1,938.44 23.78%

预付款项 549.45 6.74%

应收利息 1.62 0.02%

其他应收款 1,396.73 17.14%

存货 2,437.00 29.90%

其他流动资产 18.70 0.23%

流动资产合计 6,805.93 83.51%

非流动资产

固定资产 936.15 11.49%

无形资产 79.26 0.97%

长期待摊费用 9.47 0.12%

递延所得税收资产 313.44 3.85%

其他非流动资产 6.00 0.07%

非流动资产合计 1,344.33 16.49%

资产总计 8,150.25 100.00%

注：以上财务信息未经审计。

（2）坪山制药的主要负债构成

坪山制药截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债构成情况如下：

单位：万元

项目金额占比

流动负债

应付账款 2,038.34 47.48%

预收账款 76.10 1.77%

应付职工薪酬 360.52 8.40%

应交税费 52.89 1.23%

其他应付款 1,748.77 40.73%

流动负债合计 4,276.61 99.62%

非流动负债

项目金额占比

长期应付职工薪酬 16.50 0.38%

非流动负债合计 16.50 0.38%

负债合计 4,293.11 100.00%

注：以上财务信息未经审计。

4、坪山基地

（1）坪山基地的主要资产构成

坪山基地截至 2015 年 9 月 30 日的主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目金额占比

固定资产 37,872.40 71.47%

在建工程 11,669.18 22.02%

无形资产 3,451.55 6.51%

资产总计 52,993.14 100.00%

注：以上财务信息未经审计。

（2）坪山基地的主要负债构成

坪山基地截至 2015 年 9 月 30 日无负债。

（二）置出资产存在的资产或权利瑕疵的情况

截止本回复出具之日，本次重组置出资产中尚未取权属证明的资产主要为坪山基地

下属的房屋和致君制药下属 6 处房屋，其中坪山基地的房屋建筑物尚未完工，将在全部

工程竣工验收后根据深圳市国土资源和房产管理局的相关规定申办房屋权属证明。致君

制药下属 6 处未取得房屋权属证明的具体情况如下：

序号建筑物名称建筑面积（平方米）具体位置未办证原因

1 综合楼 11,783.6

2 综合库房 5,939.6

深圳市龙华新区观澜高正在进行工程决算

3 高架库 1,786.1

新园区澜清一路 16 号及规划验收

4 地下室 1,737.1

5 试剂库 82.5

序号建筑物名称建筑面积（平方米）具体位置未办证原因

6 观澜北门东侧门房 23.52 正在办理报建手续

上述 6 处房屋的账面价值、预估价值、占本次置出资产交易金额的比例情况如下：

单位：万元

账面价值占置出预估价值占置出

序

建筑物名称账面价值资产本次资产总预估价值资产本次交易金

号

额的比例额的比例

1 综合楼 3,019.28 3,257.58

2 综合库房 1,688.09

3 高架库 4,406.09 1,471.43

/ /

4 地下室 550.99

5 试剂库 50.25 26.17

观澜北门东侧门

6 4.18 5.17

房

合计 7,479.80 4.41% 6,999.43 2.79%

上述第 1 项至第 5 项房屋在完成工程决算及规划验收和报建手续后即可办理相应的

房屋权属证明，后续办证费用仅包括少许制证工本费等。第 6 项房屋正在沟通办理报建

手续，尚无法预计后续支出金额。

（三）本次预估过程中对未取得权证土地、房产涉及相关税费的处理情况和处理

依据

鉴于前述未取得房屋权属证明的房产权属清晰，在全部工程竣工验收/工程决算及

规划验收/报建手续后可取得房屋权属证明，本次预估未考虑上述房屋尚未办理房屋所

有权证对评估结果的影响，但在评估报告中进行了相应的披露。同时由于本次预估对于

上述房产采用重置成本法进行评估，房屋建筑物的重置成本主要包括建筑安装工程费用、

建设工程前期及其他费用和资金成本，未将后续办理权证涉及的相关费用纳入评估结果。

二、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组预案“第五节拟出售资产基本情况”中进行了补充披露。

三、关于同业竞争

据重组预案披露显示，在本次重组完成后，国药一致主营业务将为全国性的医药零

售和两广地区的医药分销业务。同时，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零

售药店，与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。请列表说明存

在同业竞争的公司名称、主营业务并明确解决同业竞争的时间。此外，请你公司详细

说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业

竞争、增强独立性”的相关规定，独立财务顾问核查并发表意见。

一、情况说明

（一）国药控股下属除国大药房外的社会零售药店情况

截止 2015 年 12 月 31 日，国药控股下属除国大药房外的二级子公司下属社会零售

药店具体情况如下：

公司名下属社会零

经营范围

称售药店数量

批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、

生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、医疗用毒性

药品（中药）、疫苗、体外诊疗试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷链药

国药控品）；销售三类医疗器械；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；

股湖北保健食品经营(批发)；普通货运（凭许可证在有效期内经营）。化学试剂（不

有限公含危险化学品）、化妆品、日用百货的销售；新药的研究、开发；会议会展

司服务；医药物流仓储、装卸(不含危险化学品及须审批经营的项目）；自营

和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的

商品及技术除外）；医药中间体、饲料添加剂、兽药原料药的批发。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国药集

团新疆

许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资管理；房屋租赁。 38

药业有

限公司

许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制

剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、

疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、毒性药品（限注射用 A 型肉毒毒素）；

批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》），

国药控

预包装食品。一般经营项目：批发、零售：化妆品，玻璃仪器，化工原料及

股浙江

产品（除化学危险品及易制毒化学品），日用百货，百货，消字号产品；收 21

有限公

购本企业所需的中药材（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：仓

司

储（除化学危险品），经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁，第二

类增值电信业务中得信息服务业务（仅限互联网信息服务）；货物进出口、

技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目

取得许可后方可经营）。

国药控许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗

股湖州生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神

公司名下属社会零

经营范围

称售药店数量

有限公药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发。（有效期至 2019

司年 11 月 6 日）。医疗器械的批发零售（涉及需凭《医疗器械经营企业许可

证》经营的范围详见许可证，有效期至 2015 年 11 月 25 日）。预包装食品

的批发兼零售（有效期至 2016 年 1 月 30 日）。一般经营项目：日用化妆品、

玻璃仪器的批发零售。

许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗

生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第一类精神药品、第二类

精神药品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品的批

国药控

发（在《药品经营许可证》有效期内经营）；第 I、II、III 类医疗器械经营

股温州

（需许可的项目以《医疗器械经营企业许可证》为准，在该证有效期内经营）； 6

有限公

预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（在《食品流通许可证》

司

有效期内经营）；一般经营项目：初级食用农产品、保健食品、化妆品、日

用百货、消毒用品的销售；药品信息咨询，药品经营管理，会务会展、仓储

（不含危险化学品）服务。

中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、

国药控生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品（仅限商洛市辖区）、第

股商洛二类精神药品的销售（药品经营许可证有限期截至 2019 年 6 月 23 日）；化

有限公学制剂（国家管理品种除外）、玻璃仪器、计生用品销售；医疗器械、预包

司装食品（食品流通许可证有效期截止 2016 年 5 月 26 日）销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国药四

川医药医药项目投资管理、信息咨询及技术培训。（以上项目不含前置许可项目，

集团有后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

限公司

中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含

疫苗）、麻醉药品（限西安、杨凌地区）、第一类精神药品（限西安、杨凌

地区）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、药

国药控品类易制毒化学品的批发（药品经营许可证有效期至 2019 年 8 月 10 日）；

股陕西玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、

有限公各类医疗器械（医疗器械许可证有效期至 2016 年 11 月 07 日）的销售；普

司通货物运输（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 8 月 21 日）；办公用品、

药品市场维护推广服务、市场调研服务；仓储服务；保健食品批发（食品流

通许可证有效期限至 2017 年 11 月 2 日）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

预包装食品的批发;医疗器械的销售;中药材、中药饮片、中成药、化学药制

剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品、保健

食品销售;道路普通货物运输；日化用品、消毒用品、仪器仪表、电子产品、

国药控玻璃仪器、办公用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬

股山西件及耗材的销售；药物研究开发、技术转让、咨询服务；计算机软件开发；

有限公医药企业的投资及管理；举办会议展览、商品展销服务；房屋租赁及配套服

司务；计算机安装、维修；设备租赁及配套服务;医疗器械维修；电子产品维

修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得向

社会公众集资，不得从事融资性担保业务、不含金融业务，不得吸储，不得

集资，不得理财。）

国药控批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生

股河南化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）、疫苗、体外

股份有诊断试剂（以上范围凭许可证经营有效期至 2019 年 2 月 9 日）；第二三类

限公司医疗器械（有效期至 2018 年 5 月 30 日）；销售：第一类医疗器械、保健食

公司名下属社会零

经营范围

称售药店数量

品、化妆品、化学试剂、化工原料（不含易燃易爆及危险化学品）；软件开

发；信息咨询服务；会展服务；道路普通货物运输、货运站经营（仓储服务、

货物中转、货运代理）（有效期至 2018 年 3 月 30 日）；设备租赁；日用百

货、消毒用品、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件、计算机

软硬件及配件批发零售；医药产品技术研究、技术转让、技术咨询及技术服

务；机电设备维修(特种设备除外)；从事货物和技术的进出口业务。

酒店、医药企业投资及管理；中药材种植、开发；举办会议展览及商品展销；

医药规划设计及信息咨询；房地产开发；批发零售化学试剂、精细化工产品

（除危险品）、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器；零售保健用品、医疗

器械配件；医疗电器修理、安装；家用电器修理；化妆品、日用品的销售；

消杀用品、日用百货、五金交电；批发危险化学品（仅限分支机构经营）；

国药集

医疗器械修理。（以上需前置审批的除外）；批发中成药、化学原料药、化

团山西

学药制剂、抗生素、生化药品；中药材、中药饮片、生物制品（含疫苗）、 1

有限公

麻醉药品、精神药品。（有效期至 2019 年 6 月 17 日）;销售医疗器械三类、

司

二类（有效期至 2016 年 12 月 27 日）；道路普通货物运输（有效期至 2016

年 10 月 8 日）；普通货物的仓储、装卸、搬运、包装；停车场服务；批发

保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械租赁；自

有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化

药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类

精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用 A 型肉毒

毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至 2019 年 10

月 14 日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许

可证有效期至 2016 年 07 月 25 日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效

国药集期至 2015 年 12 月 19 日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）

团药业（食品流通许可证有效期至 2016 年 11 月 09 日）；互联网信息服务不含新

股份有闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信

限公司息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 08 月 29 日）；第二类增

值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服

务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 29 日）；销售医疗

器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子

产品、计算机软件及辅助设备、家用电器；进出口业务；与上述业务有关的

咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗

生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性

国药控

药品、二、三类医疗器械（按许可证所列项目经营）、预包装食品、乳制品

股常州

（含婴幼儿配方乳粉）的批发；一类医疗器械、洗涤用品、日用化学品、日 1

有限公

用品、文具用品、体育用品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、劳保用品的销

司

售；药品信息咨询；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药

国药控品、生物制品（含疫苗）、诊断药品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药

股宁夏品、麻黄素和药用罂粟壳、蛋白同化制剂和肽类激素。三类：一次性注射器、

有限公输液器、卫生材料及辅料、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用缝

司合材料及粘合剂、医用卫生材料及辅料、植入材料和人工器官、医用光学器

具、仪器及内窥镜设备。二类：普通诊察器械、消毒及灭菌设备及器具、病

公司名下属社会零

经营范围

称售药店数量

房护理设备及器具、基础外科手术器械、矫形外科手术器械、中医器械、物

理治疗及康复设备医用光学器具、仪器及内窥镜设备、一次性使用眼科手术

刀，批发预包装食品；道路普通货物运输。（凭资质证在许可规定的期限内

经营）

中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、

生物制品（限诊断药品）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药

品（制剂）、精神药品（二类）、麻醉药品、第一类精神药品、化学原料药、

生化药品批发（药品经营许可证有效期至 2020 年 1 月 12 日）道路普通货物

运输、货运仓储、保管、配载、理货、货运、代理、搬运装卸（道路运输许

可证有效期至 2019 年 3 月 10 日）体外诊断试剂、201 基础外科手术器械、

205 耳鼻喉科手术器械、209 泌尿肛肠外科手术器械、212 妇产科手术器械、

240 临床检验分析仪器、264 医用卫生材料及敷料、266 医用高分子材料及

制品、315 注射穿刺器械、364 医用卫生材料及敷料、366 医用高分子材料

及制品（不含一次性无菌医疗器械）、215 注射穿刺器械、322 医用光学器

国药控

具、仪器及内窥镜设备、241 医用化验和基础设备器具、220 普通诊察器械、

股吉林

226 物理治疗及康复设备、254 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、245 1

有限公

体外循环及血液处理设备、225 医用高频仪器设备、325 医用高频仪器设备、

司

331 医用 X 射线附属设备及部件一次性无菌医疗器械（批发）、346 植人

材料和人工器官 210/310 矫形外科（骨科）手术器械、263 口腔科材料、321

医用电子仪器设备、222 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、223/323 医用

超声仪器及有关设备、354 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、308 腹部

外科手术器械、328 医用磁共振设备、330 医用 X 射线设备、345 体外循环

及血液处理设备、370 软件、377 介入器材、265/365 医用缝合材料及粘合剂、

324 医用激光仪器设备（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 1 月 17 日）

化工产品（不含化学危险品）、机械设备、轻纺产品、电子产品、电子仪器、

土畜产品、食用菌、建筑材料、化妆品购销、医药产品信息咨询服务、日用

品、消杀制剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合计 147

由上表可见，目前国药控股下属除了国大药房外的社会零售药店分部较为分散，多

为下属从事医药分销的子公司兼营的非核心业务。在本次重组完成后，与国大药房可能

存在同业竞争的情形，针对该等情况，国药控股和国药集团已分别出具《避免同业竞争

承诺函》：

国药控股于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同

业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：

“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”）

的控股股东。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不

再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分

销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞

争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：

“1、本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司

及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五

年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。

“2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属

社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托

经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店

资产的控股权对外转让。

“3、如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称

“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，

则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买

权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零

售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。

“4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药

一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务，

如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药

一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司

将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首

先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。

“5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项

下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

“6、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

(1) 本公司不再作为国药一致的控股股东；或

(2) 国药一致股票终止在证券交易所上市。”

同时，国药集团已于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有

限公司同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：

“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”）

的实际控制人。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致

不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药

分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业

竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：

“1、本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司

及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五

年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。

“2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属

社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托

经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店

资产的控股权对外转让。

“3、如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称

“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，

则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买

权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零

售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。

“4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药

一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股

的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实

质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，

并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或

其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。

“5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

(1) 本公司不再作为国药一致的实际控制人；或

(2) 国药一致股票终止在证券交易所上市。”

根据上述承诺，国药控股和国药集团将在本次重组完成之日起 5 年内解决目前国药

控股下属除国大药房外的社会零售资产与国大药房的同业竞争问题。

（二）本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避

免同业竞争、增强独立性”的相关规定

1、本次重组彻底解决了医药工业与医药分销业态同业竞争的情况

国药一致的医药分销业务实现了对广东、广西两省共计 35 个地级市的全面覆盖。

本次重组前，佛山南海和广东新特药是国药控股下属企业，南方医药是国药集团下属企

业，其经营业务均为医药分销，且经营范围均在广东区域，与上市公司医药分销业务及

经营区域存在部分重叠，构成同业竞争。报告期内，拟注入资产涉及与上市公司同业竞

争的具体情况如下表所示：

（1）佛山地区

佛山南海销售收入（万元）国药一致在佛山地区的销售收入（万元）

2015 年 1-9 月 126,581.38 58,573.43

2014 年 159,184.72 65,880.95

2013 年 158,106.66 64,563.77

（2）广东省内

广东新特药销售收入（万元）国药一致在广东省内的销售收入（万元）

2015 年 1-9 月 73,857.73 1,214,918.88

2014 年 101,906.43 1,435,427.55

2013 年 89.375.25 1,249,595.64

（3）广州地区

南方医贸的销售收入（万元）国药一致在广州地区的销售收入（万元）

2015 年 1-9 月 131,322.92 520,713.25

2014 年 212,232.23 647,599.37

2013 年 193,629.47 578,542.57

同时，国药一致下属子公司致君制药、致君医贸、坪山制药与国药集团下属现代制

药、国药集团威奇达药业有限公司等企业的业务相类似，也构成一定程度的同业竞争并

可能在未来引发潜在的同业竞争。

本次重组完成后，国药一致将直接持有佛山南海、广东新特药、南方医贸 100%股

权，成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时，国药一致不再持有致君制药、

致君医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，且国药一致及其下属

控股子公司将不再控股任何医药工业类业务。

因此，本次重组彻底解决了上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间

在与医药分销业态同业竞争以及在医药工业领域现存和潜在的同业竞争情况。

2、控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施解决社会零售药店的同业竞争

在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与重组后

的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。国药控股该等分销子公司主要从事

医药分销业务，社会零售药店仅为其兼营的非核心业务，分布也较为分散，考虑到社会

零售药店独特的业务特性，单体药店的业务辐射半径较小。同时，国药控股、国药集团

已承诺采取有效措施解决前述可能存在的同业竞争，其中包括于本次重组完成后五年内，

采取适当方式（包括由国药一致收购国药控股、国药集团下属社会零售药店资产、由国

药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等

方式拥有或控制社会零售药店资产，或国药控股、国药集团将社会零售药店资产的控股

权对外转让）解决与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题，相关承诺函的

形式和内容合法、有效，相关承诺的履行不存在实质法律障碍。

综上，本次重组有利于上市公司避免同业竞争，符合重组办法第四十三条的相关规

定。

二、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次重组彻底解决了上市公司与控股股东、实际控制

人及其控制的企业之间在与医药分销业态同业竞争以及在医药工业领域现存和潜在的

同业竞争情况。同时，控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施解决社会零售药店的

同业竞争。本次重组有利于上市公司避免同业竞争，符合重组办法第四十三条的相关规

定。

四、关于关联交易

据重组预案披露显示，本次交易完成后，国药一致原有医药分销资产与工业资产之

间存在的采购交易将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的交易，重组后关联交

易金额可能不会下降。请你公司说明重组完成后预计关联交易金额增加比例，并说明

此次交易是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性”的相关规定，是否违反控股股东及实际控制人作出关于规范关联交易相关

的承诺，财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）本次交易完成前后的关联交易变化情况

国药一致的关联交易类型主要为销售商品和采购商品交易。根据初步统计，本次重

组前后，国药一致最近年度（即 2014 年）经审计的销售商品和采购商品交易金额及占

当期营业收入、营业成本的比例如下：

单位：万元

本次重组前本次重组后

关联交易类型占当期营业收注1 占当期营业收入

注2

金额金额

入的比例的比例

销售商品 161,687.75 6.75% 183,325.11 5.61%

本次重组前本次重组后

关联交易类型占当期营业成注1 占当期营业成本

注2

金额金额

本的比例的比例

采购商品 217,401.26 9.88% 338,440.69 11.62%

注3

其他零星关联交易 8,433.90 0.38% 13,496.50 0.46%

注 1：本次重组所涉及标的资产及上市公司备考审计报告尚未出具，本次重组后关联交易净增

加金额为预计数。

注 2：本次重组所涉及上市公司备考审计报告尚未出具，本次重组后当期收入、成本金额为预

估数，预估公式为=上市公司 2014 年经审计营业收入/成本+置入资产 2014 年营业收入/成本-置出资

产 2014 年营业收入/成本-上市公司与置入资产之间 2014 年内部交易收入/成本

注 3：其他零星关联交易包括租赁费、利息收入和利息支出、提供劳务收入和接受劳务置出。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及标的公

司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的

部分关联交易，因置入资产国大药房与国药控股之间的采购交易将转为关联交易，重组

后采购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例有所上升，同时国药一致原有医药分

销资产与工业资产之间存在的采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药

下属公司之间的关联交易，也会导致关联交易的规模有所增加。针对此，公司已在修订

后的重组预案“重大风险提示”和“和“第十节本次交易的报批事项及风险提示\二、本次

交易的风险提示”中就“本次交易将增加关联交易的风险”进行了补充提示。

（二）本次重组是否违反控股股东及实际控制人作出关于规范关联交易相关的承

诺

国药控股、国药集团于 2013 年 9 月 5 日分别出具《国药控股股份有限公司关于规

范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》、《中国医药集团总公司关

于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“一、在本公司控制国药一致期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业

（简称"关联方"）将严格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与国药一致

依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件

和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。

三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公

开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确

定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。

四、在国药一致董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关

联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决

等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相

应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国药一致的资

金、利润，保证不损害国药一致其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的

整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的，

本公司将及时向国药一致进行足额赔偿。”

本次交易完成后可能新增的采购商品关联交易主要是由于国大药房是目前国内最

大的医药零售企业，从产业链的构成上看是医药分销的下游，而国药控股作为国内医药

分销行业的龙头公司，在全国大部分地区具有销售渠道优势，两者的行业地位导致产生

部分不可避免的关联交易，系医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企

业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易。

国药一致在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件中已

就规范关联交易、明确关联交易决策程序做出了相关规定，具体如下：

1、《公司章程》的相关规定

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如该关联交易事项应以普通决议通

过，则需由出席股东大会的股东所持具有有效表决权的股份总数的 1/2 以上通过；如该

关联交易事项应以特别决议通过，则需由出席股东大会的股东所持具有有效表决权的股

份总数的 2/3 以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，大会主持人在关联事

项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东大会确认。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、《股东大会议事规则》的相关规定

第四十八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避

表决，上述股东所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东

无法回避时，公司在征得中国证监会深圳证券监管办公室的同意后，可以按照程序进行

表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交

易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东

大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决

权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第五十七条规定的

事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通

过方为有效。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十五条临时股东大会审议需股东大会审议的关联交易，不得采用通讯表决方

式。

3、《关联交易管理办法》的相关规定

第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该

交易提交股东大会审议。

第九条日常关联交易的决策权限：公司日常发生的采购和销售货物的关联交易，

由运营管理部门和财务部门做出一个会计年度总金额预计，在董事会审议通过后，报经

股东大会审议批准。

第十条其他关联交易的决策权限：关联交易金额低于 300 万元人民币的关联方交

易协议由董事长批准或其授权代表签署；交易金额在 300 万元人民币以上，以及 3000

万元人民币以内的关联交易，由董事会审议批准。交易（获赠现金资产和提供担保除外）

金额在 3000 万元人民币以上的关联交易应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资

格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经董事会审议后提交股东大会审议批准。

第十五条董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，有关联关系

的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事

计入法定人数的情况下，由有表决权董事的过半数通过。

第十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应

当回避，其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法

回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决

议公告中作出详细说明。

第十八条股东大会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别决议的不同，分别

由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易

事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场

公布表决结果，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十九条有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当就此事项

的公允性以及是否损害了公司利益或公司其他股东的利益发表独立意见。

本次重组完成后，国药一致将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《关联交易管理办法》等规定的关联交易相关制度；同时国药一致将继续将遵循市场公

开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确

定关联交易价格保证关联交易程序和价格的合规性和公允性。

因此，本次交易并未导致国药控股、国药集团违反前述承诺，并且，截至本回复出

具之日，国药控股、国药集团正在切实履行前述承诺。

（三）本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避

免同业竞争、增强独立性”的相关规定

本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及标的公

司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的

部分关联交易，因置入资产国大药房与国药控股之间的采购交易将转为关联交易，重组

后采购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例有所上升，主要是由于国大药房是目

前国内最大的医药零售企业，从产业链的构成上看是医药分销的下游，而国药控股作为

国内医药分销行业的龙头公司，在全国大部分地区具有销售渠道优势，两者的行业地位

导致产生部分不可避免的关联交易。

国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易

的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易

的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药一致针对关联交易将严格执行上述规定，

国药一致的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职

责，对关联交易及时发表独立意见。

同时，国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关

的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或

相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，国药控股和国药

集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、

其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。

综上，本次重组符合重组办法第四十三条的相关规定。

二、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易后，国药一致关联交易主要是由于系医药零

售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或

有合理原因而产生的关联交易，不存在违反控股股东及实际控制人作出关于规范关联交

易相关的承诺的情形，本次交易完成后，国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此

前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联

关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格

具有公允性，同时国药控股和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国

药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程

序，并履行关联交易的信息披露义务，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相

关项的规定。

五、关于置入资产

1、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市

公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第七条详细披露置入资产业务发展情

况。

回复：

一、情况说明

1、国大药房

（1）主营业务概况

国大药房创立于 2004 年，是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零售

市场领先的医药零售营运商。国大药房的业务主要依托于现代零售药房，并注重开发以

医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系，打造一批融合医疗服务和健康产品销售于一

体的零售诊疗专业化业态门店；同时国大药房积极拓展创新业务，积极探索和丰富新的

业务渠道，提升专业服务能力，致力于由传统型医药零售企业向创新服务型企业的转型。

截至 2015 年 9 月 30 日，国大药房通过自生式与外延式并重的发展，已在 18 个省、

市、自治区建立了 28 家区域性连锁公司，覆盖全国 65 个大中城市，拥有 3,008 家零售

药店，其中直营店 2,082 家，加盟店 926 家，形成了广泛覆盖的门店布局网络和销售规

模的持续快速增长。

2014 年国大药房销售总额连续第四年排名国内医药零售企业首位，也是我国医药零

售连锁行业排名前十名企业中唯数不多的国有控股企业，旗下医保定点药房占比高于行

业平均水平。

2014 年度医药零售企业主营业务收入 10 强

位序企业名称销售总额（万元）

1 国药控股国大药房有限公司 735,207

2 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 605,795

3 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 562,144

4 大参林医药集团股份有限公司 519,479

5 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 490,310

位序企业名称销售总额（万元）

6 老百姓大药房连锁股份有限公司 445,000

7 深圳市海王星辰医药有限公司 339,639

8 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 319,534

9 上海华氏大药房有限公司 288,107

10 益丰大药房连锁股份有限公司 250,764

资料来源：商务部、中国医药商业协会

在其业务发展过程中，国大药房借助于中国医药集团总公司强大的资本、品牌、分

销和物流网络的优势，依托自身先进的管理能力、高效快捷的采购体系、严格的质量管

控、细致的门店管理、高效的物流体系、全国 ERP 平台等一系列优势，全面打造具有“成

本领先，品种齐全，服务优良，价值提升”核心特质的全国医药零售终端网络。

近年来，国大药房持续围绕顾客需求，积极配合政府医改推进，调整企业发展方式、

升级业态结构、创新商业模式、提升专业水平，致力于构建一个制度完善、布局合理、

低本高效、具有全球化资源调配视野和能力、能够充分满足人民健康服务需求的药品及

药事服务零售体系，为民生健康保驾护航，最终实现成为“中国医药健康零售业领航者”

的宏伟目标。

（2）行业监管体制、主要法律法规及政策

①行业监管体制

国大药房主要从事医药零售业务，所属行业为医药流通行业，业态表现为连锁化经

营。目前，我国医药流通行业主管部门是卫计委、国家食药监局及地方药品监督管理部

门、商务部、国家发改委以及中国医药商业协会和中国医药企业管理协会等自律性组织。

卫计委是对医药全行业的运行、发展进行总体规划与监管管理的主管部门，主要负

责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障；负责制定疾病预防控制规划、国家免疫规划

等；负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；负责组织推进公立医院

改革；负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度等。

国家食药监总局及各级食药监局是零售药店的具体监管部门，主要负责药品、食品、

医疗器械、化妆品行政监督和技术监督；负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施；

负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责

制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施；负责药品、医疗

器械注册并监督检查；建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系；拟订并完善执

业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作；参与制定国家基本药物目录，配合

实施国家基本药物制度；推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设

等。

商务部及各级商务部门是零售药店的主管部门，主要负责研究拟定药品流通行业发

展的规划、政策和相关标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推

动现代药品流通方式的发展。

国家发改委主要负责对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、协助进行医药

体制改革工作与对医药行业的运行状况的宏观指导、并负责对药品的价格进行监督管理

等。

中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是行业自律性组织，主要负责维护和健

全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益；建立行业自律机制、制定行业道德准

则、推进行业规范经营与诚信服务等行规行约；参与开展医药流通行业、地区医药经济

发展调查研究等。

②行业主要法律法规

i. 《中华人民共和国药品管理法》（主席令第 45 号）

《中华人民共和国药品管理法》（主席令第 45 号）对从事药品研制、生产、经营、

使用和监督管理的单位或者个人作出了具体的规定。该法主要规定包括：

开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部

门批准并发放《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方

药品监督管理部门批准并发放《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政

管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。

依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华人民共

和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理

制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。

ii. 《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第 360 号）

《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第 360 号）系根据《中华人民

共和国药品管理法》制定，该条例进一步明确了药品生产、经营企业的管理行为规范。

新开办药品批发企业和药品零售企业，应当自取得《药品经营许可证》之日起 30

日内，向发给其《药品经营许可证》的药品监督管理部门或者药品监督管理机构申请《药

品经营质量管理规范》认证。

国家实行处方药和非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处

方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，

应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品

零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府

药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。

iii. 《医疗器械监管管理条例》（国务院令第 650 号）

《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号）进一步规范了在中华人民共和国

境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管理的单位或者个人的行为，对高

风险产品提高门槛，同时对低风险产品简化准入手续，强化日常监管，鼓励企业创新等。

国家对医疗器械实行分类管理。第一类是指通过常规管理足以保证其安全性、有效

性的医疗器械；第二类是指对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械；第三类是指

植入人体、用于支持、维持生命，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格

控制的医疗器械。

开办第一类医疗器械经营企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理

部门备案。开办第二类、第三类医疗器械经营企业，应当经省、自治区、直辖市人民政

府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械经营企业许可证》。

iv. 《药品经营质量管理规范》（食药监局总局令第 13 号）

食药监局颁布的《药品经营质量管理规范》是药品经营质量管理的基本准则，对药

品经营企业在药品的购进、储运和销售等环节建立有效运行的质量体系和实行质量管理

提出了规范性要求。药品经营企业必须取得药品监督管理部门《药品经营质量管理规范》

认证后方可经营药品。

2015 年颁布的《药品经营质量管理规范》（食药监局总局令第 13 号）全面提升了

对于药品经营企业经营的软硬件标准和要求，从管理职责、人员与培训、设施与设备、

进货、验收与检验、储存与养护、出库与运输、销售与售后服务等方面对药品批发、零

售企业的经营质量管理进行了规范。在保障药品质量的同时，也提高了市场准入门槛，

有助于抑制低水平重复，促进行业结构调整，提高市场集中度。

v. 《药品流通监督管理办法》（食药监局令第 26 号）

《药品流通监督管理办法》系根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和

国药品管理法实施条例》制定。该办法规定，药品生产、经营企业、医疗机构应当对其

生产、经营、使用的药品质量负责。该办法对药品经营企业购销药品、档案保存及门店

经营的监督管理行为提供了执行依据，并对违法行为明确了法律责任和处罚标准。此外，

该办法鼓励药品生产、经营企业在确保药品质量安全的前提下，进行改革和创新，以适

应现代药品流通发展方向。

vi. 《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）（食药监局令第 10 号）

我国实行处方药与非处方药分类管理，根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药

途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药是必须凭执业医师或执业

助理医师处方才可调配、购买和使用的药品；非处方药是不需要凭执业医师或执业助理

医师即可自行判断、购买和使用的药品。

vii. 《药品经营许可证管理办法》（食药监局令第 6 号）

《药品经营许可证管理办法》（局令第 6 号）系根据《中华人民共和国药品管理法》、

《中华人民共和国药品管理法实施条例》制定。该办法明确国家食药监局主管全国药品

经营许可的监督管理工作，省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门负责本辖区

内药品批发企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管理工作，设区的市

级（食品）药品监督管理机构或省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门直接设

置的县级（食品）药品监督管理机构负责本辖区内药品零售企业《药品经营许可证》发

证、换证、变更和日常监督管理等工作。

viii. 《医疗器械经营监督管理办法》（食药监局局令第 8 号）

《医疗器械经营监督管理办法》系根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650

号）制定，该办法进一步明确了从事医疗器械经营活动及其监督管理行为规范。

从事医疗器械经营应当具备相应的质量管理机构或者质量管理人员、经营贮存场所、

贮存条件、质量管理制度和专业指导、技术培训和售后服务的能力；从事第三类医疗器

械经营的企业还应当具有符合医疗器械经营质量管理要求的计算机信息管理系统，保证

经营的产品可追溯。

ix. 《医疗器械经营企业许可证管理办法》（食药监局令第 15 号）

《医疗器械经营企业许可证管理办法》（局令第 15 号）对《医疗器械经营企业许可

证》发证、换证、变更及监督管理进行了规范。

x. 《食品流通许可证管理办法》（国家工商行政管理总局令第 44 号）

《食品流通许可证管理办法》（国家工商行政管理总局令第 44 号），明确了食品流

通许可的申请受理、审查批准以及相关的监督检查。在流通环节从事食品经营的，应当

依法取得食品流通许可，县级及其以上地方工商行政管理机关是食品流通许可的实施机

关。

③行业主要政策

近年来，国务院、国家发改委、商务部、卫计委等政府部门大力推动和扶持医药零

售行业的发展，先后出台了一系列政策。具体包括但不限于如下：

序号相关政策颁布机构颁布时间

《医药卫生体制改革近期重点实施方案

1 国务院 2009 年 3 月 18 日

（2009-2011年）》

2 《关于深化医药卫生体制改革的意见》国务院 2009 年 4 月 6 日

《关于建立国家基本药物制度的实施意

3 原卫生部、国家发改

见》

委、商务部、食药监

4 《国家基本药物目录管理办法（暂行）》 2009 年 8 月 18 日

局、中医药局等 9 部

《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构委

配备使用部分）》

《改革药品和医疗服务价格形成机制的意国家发改委、原卫生

6 2009 年 11 月 23 日

见》部、人社部

《中共中央关于制定国民经济和社会发展

7 中共中央 2010 年 10 月 18 日

第十二个五年规划的建议》

《全国药品流通行业发展规划纲要》

8 商务部 2011 年 5 月 5 日

（2011-2015 年）

《深化医药卫生体制改革2012年主要工作

9 国务院 2012 年 4 月 18 日

安排》

序号相关政策颁布机构颁布时间

《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安食药监局、商务部等

10 2013 年 6 月 16 日

全工作意见》 9 部委

11 《关于促进健康服务业发展的若干意见》国务院 2013 年 9 月 28 日

《国家发展改革委关于改进低价药品价格

12 国家发改委 2014 年 4 月 26 日

管理有关问题的通知》

《关于落实 2014 年度医改重点任务提升药

13 商务部等 6 部委 2014 年 9 月 9 日

品流通行业服务水平和效率工作的通知》

《关于印发推进药品价格改革意见的通

14 国家发改委 2015 年 5 月 4 日

知》

（3）主要业务分类及报告期的变化情况

报告期内，国大药房专注于从事医药零售业务，主要从事药品及其他健康相关商品

的销售。

截止 2015 年 9 月 30 日，国大药房经营商品品规超过 10 万个，范围主要包括处方

药、非处方药、中药饮片、保健食品、个人护理品、家居便利品、便利食品和家庭健康

用品等。

（4）业务流程图

报告期内，国大药房主要从事的医药零售业务流程图如下所示：

（5）主要经营模式

①采购模式

1）采购流程

国大药房采购流程主要包含以下几个步骤：

i. 预算与规划：根据国大药房全年预算，由商品管理部分解制定全年的采购计划并

制定年度商品规划，由采购中心和各地采购部门负责和供应商进行谈判。谈判内容包括：

价格、结算账期、运输、质量、品种等；对于采购价格进行市场比价和成分分析后与供

应商询价，最后确定采购的渠道和价格；新引进的品种由采购中心申报，由质量部按质

量管理规范进行首营商品的审批后，进行合同的签署和执行采购订单；

ii. 供应商选取与管理：国大药房通过制定供应商评级标准，对供应商进行评估打

分，以挑选合格供应方合作，保证产品质量，提高国大药房整体质量管理水平；保证供

应链畅通，确保满足顾客需求的能力；加强与优质供应商的合作，争取最优惠的合作条

件，减少中间环节，最大程度实现经营效益，提高经理整理，实现共赢。

iii. 商品质量管理：国大药房根据《药品经营质量管理规范实施细则》对药品进行

管理，安排专门人员负责对商品验收环节的质量把关。国大药房严格按照 GSP 认证规

范要求，通过对产品包装外观、品名规格、厂家产地、批文批号等进行核对，对产品内

包装进行观察，发现可疑及不合格产品一律不得入库；定期对重点产品进行抽样送检；

要求厂家提供检验报告；对首次购进的品种，要求厂家提供最近的质检报告等。国大药

房通过上述商品质量管理措施确保销售商品的质量。

2）部门设置

国大药房设立了专门的商品管理部、采购中心、采购支持部负责商品的采购工作。

3）具体采购模式

国大药房对商品的采购实行集中采购与地区性采购相结合的方式，根据商品的市场

属性采取不同的采购模式，能够综合性地确保商品采购的价格优势和门店商品满足率。

集中采购主要针对销售量较大的、区域适销性较广的、品牌影响力较强的的商品；

地区性采购主要为满足区域性消费者的需求进行商品的补充。集中采购的商品由国大药

房总部采购中心负责统一采购合作，地区性采购由各子国大药房的采购部门负责采购合

作。

②物流配送模式

截至 2015 年 9 月 30 日，国大药房已拥有覆盖 17 个省市自治区的 24 个配送中心，

以自营为主、委托为辅的方式对国大药房在全国范围的零售门店实行就近配送，提供快

速准确高效的物流服务保障。依托国药控股体系物流平台的巨大优势和国大 ERP 系统，

国大药房的全国物流网络实现了商品和物资调拨一体化协同，使国大商品资源整合优势

发挥出最大效益。

1）国大药房物流网络

国大药房的物流配送模式由位于上海的物流中心分拨至各子公司所在城市的配送

中心，再由各配送管中心负责所在城市及周边城市的门店配送，具体如下图所示：

2）仓储配送管理

国大药房基于先进的 ERP 系统，快速响应销售业务需求，高效、准确完成采购入

库、在库存储、拣货出库复核、配送等全过程物流作业。

i. 入库

采购人员向供应商提交采购订单，供应商在要求时间内，送货至配送中心，仓库验

收人员依据采购预报单逐个完成所有商品的验收，并完成上架，系统生成商品库存。

ii. 拣货出库

门店依据销售需求，在要求的时间内，前台 POS 系统上传要货申请；业务系统接

收要货申请后，由开单员系统开单发送物流系统；物流系统运行后生成拣货任务，由拣

货复核人员完成拣货复核工作后，交由运输人员装车。

iii. 配送

按照制定的配送路线计划，将货物分别装至正确的线路车辆后，由运输司机配送至

各家门店，门店收货签收。

③销售模式

国大药房的销售模式为传统的“采购-销售”模式，即由物流中心统一采购商品并进

行统一配送，待采购商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的

收益和风险均由零售药店承担，再由零售药店对外进行销售。

1）门店管理模式

国大药房主要从事医药零售业务，直营店为主要的门店形式。国大药房根据多年的

零售经营经验，制订了多项标准化作业手册，包含各种作业工具，表格，模版，标准话

术和实施案例等，主要包括：《门店管理手册与门店人员管理操作手册》、《营运督导作

业手册与门店经营分析、计划手册》、《开幕作业手册》、《顾客服务与会员管理手册》、

《门店商品管理操作手册》、《市场营销作业手册》、《国大药房 VI 管理手册》、《国大药

房药学服务手册》、《国大药房质量管理手册》等，保证了门店管理的统一性，创造整合

有效的连锁力量。加盟店为国大药房补充的门店形式，国大药房为加盟店提供品牌、门

店标准、经营管理与信息系统的支持，保证国大药房门店形象的统一。国大加盟店由国

大药房实行统一配送，严格按照 GSP 管理规范执行，确保产品的经营质量，国大药房

营运人员定期进行现场检核与指导，帮助其规范有序经营，使加盟店的产品质量与服务

品质得到有效保障。

2）门店营销模式

国大药房的营销模式以客户需求为导向、以客户满意为目标，为客户提供全方位药

学服务，并形成了总部服务前台的运营理念，子公司总部是国大药房总部的管理延伸，

上游部门以下游部门为客户，总部满足前台门店的需求。国大药房的营销理念从之前传

统单一的产品销售模式向以满足顾客需求为宗旨的模式转变，并定期开展消费者需求分

析和满意度调研，以持续提高顾客满意度。

国大药房日常的营销类型包括：品牌营销、会员营销、单店营销、节日营销、单品

促销、品类营销、新店开业、主题营销等，区域公司根据区域市场特点，自行组织并开

展营销活动，总部定期开展统一的大型促销活动。在此基础上，国大药房正在全力打造

全渠道营销业务模式，包括会员精准营销、专业化服务营销以及以商业保险、O2O 业

务为核心的创新营销。

3）商品定价策略

国大药房门店的商品定价策略根据商品类型有所区分，遵循政府定价或政府指导价

的商品严格执行政府统一定价或按规定在浮动范围内定价的原则，其他商品采取市场化

定价策略。国大药房建立了市场访价机制，定期挑选部分商品作为访价目录产品进行市

场访价，要求商品价格标识规范，各门店使用统一标价签，并要求所有商品做到一品

一签，确保为消费者提供质优价廉的产品，保持行业内有竞争力的价格水平。

4）医保定点药店销售模式

医保定点零售药店是指经医保中心审核通过，获准允许通过医保卡刷卡结算支付药

品费用资格的零售药店。消费者在医保定点零售药店购买药品后，药店自动将销售数据

上传医保管理中心所控制的信息系统中，一般经过一定周期，由医保管理中心与零售药

店对销售情况进行对帐核对，在确认无误后由医保管理中心向零售药店支付款项。国大

药房各区域公司根据所属区域医保政策，配置资源，满足医保消费者和符合国家政策要

求。同时，国大药房医保定点药店配备了充足了执业药师资源，确保处方药销售过程中

的用药合理、管控到位，保障患者在医保门店购药时能够获得最为安全及有效的药事服

务。

④盈利模式

国大药房的盈利主要来源于商品的进销差价、服务费和加盟收入。

1）商品的进销差价

国大药房与供应商签订采购协议，根据协议采购商品，随后在零售药店网络实现终

端销售，从而获取销售价格高于采购成本的部分作为盈利。

2）物流配送费

物流配送费主要为国大药房对加盟商进行商品配送时收取的配送服务费。

3）服务费收入

国大药房利用自身网络布局优势，和供应商签署合作协议，结合商品特点，以海报

展示、柜台陈列、广告张贴、宣传推广等方法，为特定品牌商品或品种提升市场影响度，

向供应商收取相应的终端服务费用，包含市场推广、灯箱广告、品牌展示、专柜制作、

印制海报、开展促销活动、广告宣传等。

4）租赁收入

租赁收入主要为国大药房将部分自有物业或租赁物业合法租赁给第三方收取的费

用。

5）加盟费收入

加盟费收入主要指国大药房向加盟商每年收取的特许经营权使用费用。

（6）报告期主要商品的销售情况

①报告期内主要销售情况

报告期内，国大药房主要商品的销售收入情况如下表所示：

2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

产品类别

金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比

处方药 190,766.54 42.35% 238,751.83 44.37% 256,460.39 45.35%

非处方药 134,016.77 29.75% 154,765.04 28.76% 165,125.55 29.20%

中药饮片 37,330.24 8.29% 44,152.22 8.20% 44,405.88 7.85%

其他 88,378.92 19.62% 100,455.42 18.67% 99,489.13 17.61%

合计 450,492.48 100.00% 538,124.50 100.00% 565,480.96 100.00%

②报告期内主要客户情况

国大药房所从事的医药零售业务主要面向广大终端个人消费者，客户较为分散。

（7）报告期主要商品的采购情况

①报告期内主要采购情况

报告期内，国大药房主要商品的销售成本情况如下表所示：

2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

产品类别

金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比

处方药 157,343.46 49.10% 194,209.32 50.16% 210,336.74 49.24%

2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

产品类别

金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比

非处方药 89,339.16 27.88% 100,225.84 25.88% 133,768.04 31.32%

中药饮片 24,412.98 7.62% 27,600.41 7.13% 26,424.40 6.19%

其他 49,339.43 15.39% 65,171.34 16.83% 56,611.91 13.26%

合计 320,435.04 100.00% 387,206.90 100.00% 427,141.08 100.00%

②报告期内主要供应商情况

报告期内，国大药房采购商品的供应商主要为全国性或地方性的医药分销企业与医

药工业企业。

（8）安全生产和环保情况

国大药房主要从事全国范围内的医药零售业务，不存在重大安全生产和环境污染隐

患。截至 2015 年 9 月 30 日，国大药房未发生过重大安全、环境污染事故。

（9）质量控制情况

报告期内，国大药房认真贯彻执行《药品管理法》、《药品管理法实施条例》和《药

品经营质量管理规范》等法律法规的要求，建立健全组织机构和质量管理体系，明确各

部门职责和质量责任；配备符合规定的专业技术人员，各级人员能够认真履行职责，药

品采购、验收、储存、养护、销售、售后服务等各个环节均严格按照规范要求执行。报

告期内，国大药房未出现任何质量事故和重大质量投诉，取得了良好的社会效益和经济

效益。

2、佛山南海

（1）主营业务概况

佛山南海成立于 1995 年，主要以佛山市为中心开展医药商业业务，经营模式以医

院分销为主、同业调拨为辅，旗下子公司高端药品品种齐全且医疗耗材门类较多。佛山

南海具备全面的业务资质和质量保证体系，同时具有佛山市药品储备资格、麻醉药品配

送资质。佛山南海在佛山地区的医院纯销市场药品销售市场占比列第一位。

近年来，佛山南海不断优化产品结构和业务创新，借助药品、耗材招标的机遇，扩

大耗材的经营，同时推进高毛利的中成药饮片经营。佛山南海还致力于完善网络布局，

抓住佛山市各区医疗整合及开展社区配送的机遇，大力拓展社区销售，目前已实现对佛

山地区及社区全面履盖，在网络覆盖、经营规模和品种数量上在当地具有绝对优势。

2013 年 7 月，为切实解决同业竞争，国药控股将佛山南海交由国药一致进行托管，

国药一致亦同意接受该委托对标的公司进行管理。

（2）行业监管体制及法律法规、政策

①行业主管、监管部门及行业协会

我国的医药商业由原国务院下辖的 5 个部门分别监督管理。这些部门与职能如下表

所示：

部门职能

推进医药卫生体制改革；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品

国家卫生和计划法典和国家基本药物目录；起草促进中医药事业发展的法律法规草案，制定有关

生育委员会规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划，并纳入卫生事业发展总体规划和

战略目标

作为医药流通行业的管理部门，负责研究制定医药流通企业发展规划、行业标准

和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，

商务部

逐步建立医药流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行

业自律，开展行业培训，加强国际合作交流

国家食品药品监负责药品、医疗器械注册和监督管理；参与制定国家基本药物目录，组织实施处

督管理总局方药和非处方药分类管理制度；负责制定中药、民族药监督管理规范并组织实施；

（SFDA）监督管理药品、医疗器械质量安全

负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行

国家发展与改革

宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医保目录的甲类药

委员会

品与具有垄断性的药品的统一全国零售价格

人力资源和社会拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药

保障部品目录》

2013 年 3 月 10 日，十二届全国人大一次会议第三次全体会议审议通过《国务院机

构改革和职能转变方案》，重点围绕转变职能和理顺职责关系，稳步推进大部门制改革。

与发行人行业主管部门相关的改革包括：

i. 组建国家卫生和计划生育委员会。将卫生部的职责、国家人口和计划生育委员会

的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会。主要职责是，统筹

规划医疗卫生和计划生育服务资源配置，组织制定国家基本药物制度，拟订计划生育政

策，监督管理公共卫生和医疗服务，负责计划生育管理和服务工作等。国家中医药管理

局由国家卫生和计划生育委员会管理。不再保留卫生部、国家人口和计划生育委员会。

ii. 组建国家食品药品监督管理总局。将国务院食品安全委员会办公室的职责、国

家食品药品监督管理局的职责、国家质量监督检验检疫总局的生产环节食品安全监督管

理职责、国家工商行政管理总局的流通环节食品安全监督管理职责整合，组建国家食品

药品监督管理总局。主要职责是对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的安全性、

有效性实施统一监督管理等。将工商行政管理、质量技术监督部门相应的食品安全监督

管理队伍和检验检测机构划转食品药品监督管理部门。保留国务院食品安全委员会，具

体工作由国家食品药品监督管理总局承担。

中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是全国医药商业自律组织，职责在于积

极推进行业自律，规范和完善行规行约，推进行业“规范经营、诚信服务”，维护和健全

市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益。

②行业监管体制

目前我国医药行业的监管体系如下：

1) 药品经营管理制度

根据《药品经营许可证管理办法》，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治

区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》；开办药品零售

企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，

凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，

不得经营药品的批发与零售。《药品经营许可证》标明有经营范围和有效期，其有效期

为 5 年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满前 6 个月

申请换发《药品经营许可证》。

2) 药品定价管理制度

A. 药品价格管理范围：政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基本医疗

保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药，其他药品实行市场调节价。

B. 药品价格分级管理：国务院价格主管部门（发改委价格司）负责制定药品价格

的政策、原则和方法；制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经

营具有垄断性的特殊药品价格。各省、自治区、直辖市价格主管部门根据国家统一政策，

负责制定国家基本医疗保障用药中的非处方药（不含国家基本药物）、地方增补的医疗

保障用药价格。

C. 政府定价与政府指导价：政府制定公布药品指导价格，生产经营单位自主确定

实际购销价格。纳入政府价格管理范围的药品，除国家免疫规划和计划生育药具实行政

府定价外，其他药品实行政府指导价。麻醉药品、一类精神药品由政府定价形式改为政

府指导价。实行政府指导价的药品，生产经营单位在不突破政府规定价格的前提下，根

据市场供求情况自主确定实际购销价格。

3) 药品经营质量管理规范制度

根据国家食药监局 2003 年 4 月 24 日发布的《关于印发<药品经营质量管理规范认

证管理办法>的通知》，所有国内药品经营企业必须取得《药品经营质量管理规范》证书

后方可经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合相关要求进行认证

（GSP 认证），认证合格的，发给认证证书。GSP 证书的有效期为 5 年，有效期届满，

需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满前 3 个月申请换发《药品经营质

量管理规范》证书。

新修订的 GSP 已于 2013 年 1 月 22 日经卫生部第 90 号令批准颁布，经修订后已于

2013 年 6 月 1 日施行，2015 年 12 月 31 日前所有药品经营企业必须达到其要求，且原

持有的《药品经营许可证》或 GSP 证书任何一证到期的，均应满足新修订 GSP 标准才

能换发证书。新修订的 GSP 借鉴了国外药品流通管理的先进经验，引入供应链管理理

念，增加了计算机信息化管理、仓储温湿度自动检测、药品冷链管理等新的管理要求，

同时引入质量风险管理、体系内审、验证等理念和管理方法，从药品经营企业人员、机

构、设施设备、文件体系等质量管理要素的各个方面，对药品的采购、验收、储存、养

护、销售、运输、售后管理等环节做出了许多新的规定，提出了更高的要求，也提高了

市场准入门槛。

4) 处方药和非处方药分类管理制度

我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通

行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行

为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。

5) 药品招投标制度

我国现行规范医疗机构集中采购的相关文件包括 2009 年 1 月卫生部颁布的《进一

步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》和 2010 年 7 月卫生部等七部委下发的《关

于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，对采购目录范围、招标主体、投标主

体、采购方式、采购周期、配送要求及回款要求等方面的工作作出了具体要求。

6) 药品流通行业标准及国家标准

现行的药品流通行业标准包括《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《零售药店

经营服务规范》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通行业职业经理人标准》、《药

品流通企业通用岗位设置规范》等五个标准，分别规范了药品批发企业物流服务能力构

成的要素和评估指标，并对药品批发企业物流服务能力进行了划分；规范了零售药店人

员要求、设施设备条件、经营服务环境和服务标准，制订了零售药店分级管理标准；规

定了药品流通企业诚信经营的基本要求、主要内容、管理与社会监督等方面的内容；规

定了药品流通行业职业经理人的资质要求、申请条件和评价办法；规定了药品流通行业

现有的主要岗位规范。

现行的药品流通行业国家标准为《药品冷链物流运作规范》，该标准规定了冷藏药

品物流过程中的收货、验收、储存、养护、发货、运输、温度监测和控制、设施设备、

人员配置等方面的要求。

③行业主要法律法规

为了加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护消费者用药的合

法权益，国家构建了严格的法律法规体系规范医药商业的行为。

目前行业的主要法律、法规如下表所示：

主要法律名称发布单位颁布时间

《中华人民共和国药品管理法（2015年修正）》全国人大常委会 2015年4月24日

《中华人民共和国药品管理法实施条例》国务院 2002年8月4日

《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）食药监局 1999年6月18日

《药品经营质量管理规范》（新版）食药监局 2015年6月25日

《药品经营许可证管理办法》食药监局 2004年2月4日

《药品流通监督管理办法》食药监局 2007年1月31日

④行业主要政策

近年来，国务院、国家发改委、商务部、卫计委等政府部门大力推动和扶持医药商

业行业的发展，先后出台了一系列政策。具体包括但不限于如下：

序号相关政策颁布机构颁布时间

《医药卫生体制改革近期重点实施方案

1 国务院 2009 年 3 月 18 日

（2009-2011年）》

2 《关于深化医药卫生体制改革的意见》国务院 2009 年 4 月 6 日

《关于建立国家基本药物制度的实施意

3 原卫生部、国家发改

见》

委、商务部、食药监

4 《国家基本药物目录管理办法（暂行）》 2009 年 8 月 18 日

局、中医药局等 9 部

《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构委

配备使用部分）》

《改革药品和医疗服务价格形成机制的意国家发改委、原卫生

6 2009 年 11 月 23 日

见》部、人社部

原卫生部、国家发改

《关于印发医疗机构药品集中采购工作规

7 委、食药监局等 6 部 2010 年 7 月 7 日

范的通知》

委

《中共中央关于制定国民经济和社会发展

8 中共中央 2010 年 10 月 18 日

第十二个五年规划的建议》

《全国药品流通行业发展规划纲要》

9 商务部 2011 年 5 月 5 日

（2011-2015 年）

《深化医药卫生体制改革2012年主要工作

10 国务院 2012 年 4 月 18 日

安排》

《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安食药监局、商务部等

11 2013 年 6 月 16 日

全工作意见》 9 部委

12 《关于促进健康服务业发展的若干意见》国务院 2013 年 9 月 28 日

《国家发展改革委关于改进低价药品价格

13 国家发改委 2014 年 4 月 26 日

管理有关问题的通知》

《关于落实 2014 年度医改重点任务提升药

14 商务部等 6 部委 2014 年 9 月 9 日

品流通行业服务水平和效率工作的通知》

《国务院办公厅关于完善公立医院药品集

15 国务院办公厅 2015 年 2 月 9 日

中采购工作的指导意见》

《关于印发推进药品价格改革意见的通

16 国家发改委 2015 年 5 月 4 日

知》

（3）主要业务分类及报告期的变化情况

报告期内，佛山南海主要经营终端直销和商业调拨业务。佛山南海主要是通过省药

品交易平台向医疗机构配送药品，向广东省内合作的药品经营企业进行药品分销，向地

区内的医疗机构的自费药房、药店提供药品配送。

佛山南海经营产品主要为西药、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、计生用品

等。

（4）主要业务模式和流程

佛山南海的医药商业业务总体分为两大类：终端直销和商业调拨。

①终端直销

终端直销指直接将产品销往医院、药店、社区、门诊、厂矿医院、私人诊所等终端

市场的过程。

佛山南海销售网络已全面覆盖佛山五区医疗机构，网络终端下沉至民营医疗单位，

乡镇卫生院，企业、学校医疗室，适应不同层次药品的销售；物流运力、准确率及配送

速度在行业内处于领先水平。近年来，终端直销业务收入较为稳定，毛利率较高，是佛

山南海重点发展的医药商业业务方向。

佛山南海从事终端直销的业务流程具体如下：

市场/客户客户需求客户满意

客户开发

新产品铺货商品销售商品配送

业务流程

品种支持

供应市场供应需求

业务及采购折合同/订销售

新产品开发采购作业库存管理让作业单作业折让作业退货作业服务规范

管理支持

②商业调拨

商业调拨指从供货商处购买产品，经质量检验通过后，再卖给商业客户的过程。佛

山南海从事商业调拨的业务流程具体如下：

客户客户/品种需求客户满意

客户开发商品销售

业务增值

配送服务

业务支持

协议价格渠回笼

退换货

管理道管理核销

管理支持

折让管理资信管理数据服务管理

（5）主要经营模式

①采购模式

佛山南海医药商业业务属于自主经营模式，一般先采购后销售方式。其每年的采购

目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采购比例。

佛山南海的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确定

采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物通常由厂家发送至公司指定

的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。

②销售模式

佛山南海的销售模式以医院直销为主，以其他终端直销和商业调拨为辅。对

于终端直销客户，销售价格通常是中标价格；对于商业调拨客户，销售价格通常是随行

就市。佛山南海与下游客户的合作以长期定价为主，即期定价为辅，合同通常是每年一

签，结算方式主要包括现金与商业汇票。

（6）报告期内的销售情况

报告期内，佛山南海的收入构成情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

产品类别

金额占比金额占比金额占比

医院直销 109,791.23 86.74% 139,131.74 87.40% 138,592.63 87.66%

其他医疗机构直销 10,716.18 8.47% 15,612.01 9.81% 15,797.86 9.99%

零售直销 239.51 0.19% 740.44 0.47% 509.91 0.32%

商业调拨 5,834.46 4.61% 3,700.43 2.32% 3,206.25 2.03%

合计 126,581.38 100.00% 159,184.72 100.00% 158,106.66 100.00%

（7）安全生产和环保情况

报告期内，佛山南海的生产经营活动主要为药品及医疗器械的存储、配送和销售，

不直接从事相关产品的生产，不存在重污染的情况。同时，佛山南海始终重视环境保护

工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关标准。

（8）质量控制情况

佛山南海内设质量管理部，主要负责内部质量控制。根据《药品管理法》、《药品经

营质量管理规范》（新版 GSP）等相关法律、法规，佛山南海建立了完整的产品质量管

理控制体系，从药品采购到配送、批发零售过程实行严格的质量控制。

佛山南海具体的质量控制措施如下：

i. 药品购进：首营审核时，对品种、供应商资质审核，在信息系统建账，采购与供

方签署协议后方可购进；

ii. 到货：物流凭采购订单收货，批批验收，仔细核对药品信息；

iii. 入库：自动监控库房温湿度，定期养护；

iv. 销售下单：审核客户资质，通过信息系统自动管控经营范围、回款等；

v. 开单批卡：资信和价格管理，近期先销；

vi. 拣货：按销售单信息拣货，近期先出；

vii. 出库复核：核对客户和药品信息；

viii. 运输：采用适宜的运输工具与运输方式，送到药监局核准的仓库地点；

ix. 交付客户：客户当面清点、签收，票据归档；

x. 售后跟踪：质量信息、投诉调查、不良反应收集与处理；

xi. 销售退回：按流程审批后退回，严格验收；

xii. 采购退回：退往客户注册地址，自提需审批；特药及纳入特殊管理药品禁止自

提；

xiii. 不合格品管理：质管确认、报损，召回、封存，特药监督销毁。

3、广东新特药

（1）主营业务概况

广东新特药成立于 1993 年，主要以广东省为中心从事医药商业业务，始终秉承“关

爱生命、呵护健康”的企业理念，坚持“尊重、创新、和谐、诚信”的企业精神，恪守“质

量第一、认真严格、诚信为本、客户至上”的经营方针，锐意创新，超越自我，竭诚为

广大客户提供最优质、专业的服务。

广东新特药具有健全的质量保证体系：2003 年首次通过国家 GSP 认证，2006 年 4

月成为广东省第一批取得疫苗经营资质的商业公司。2013 年 4 月，通过 ISO9001:2008

认证。2013 年 12 月，通过新版 GSP 认证。

广东新特药具有完善的医药商业网络，其药品分销网络实现了对广州市和其他珠江

三角洲地区的二、三甲医院及美容专科医院的 100%全覆盖；体外试剂覆盖广州、湛江、

惠州、韶关、清远等重点城市 100%的三甲医院；疫苗销售方面，广东新特药是广东省

第一批取得疫苗经营资质的商业公司之一，目前在广东省形成了省、市、区/县、接种

点各级疾控中心立体式覆盖的疫苗网络，不断拓展深度分销业务，在广东省取得了领先

的地位。

2013 年 7 月，为切实解决同业竞争，国药控股将广东新特药交由国药一致进行托管，

国药一致亦同意接受该委托对标的公司进行管理。

（2）行业监管体制及法律法规、政策

广东新特与佛山南海同属于医药商业行业。行业监管体制及法律法规、政策详见本

章“2、佛山南海”之“（2）行业监管体制及法律法规、政策”。

（3）主要业务分类及报告期的变化情况

报告期内，广东新特药主要经营终端直销和商业调拨业务。广东新特药坚持以“新、

特、专”为特色，药品种类丰富，重点经营心脑血管、肿瘤新特药等国内外知名药厂的

优质品种。

终端直销：遍及广东省各地区医院客户，100%覆盖二甲以上医疗机构。

商业调拨：与国内外众多知名药企建立了良好的合作关系，建立了全方位、多层次

的商业营销网络，涵盖遍及全国大部分中心城市的商业企业。

（4）主要业务模式和流程

广东新特药的医药商业业务总体分为两大类：终端直销和商业调拨。由于广东新特

药与佛山南海均属于国药一致托管的企业，主要业务模式和流程详见 “二、佛山南海”

之“（4）主要业务模式和流程”。

（5）主要经营模式

广东新特药与佛山南海均属于国药一致托管的企业，主要经营模式详见 “二、佛山

南海”之“（5）主要经营模式”。

（6）报告期内的销售情况

报告期内，广东新特药的收入构成情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

产品类别

金额占比金额占比金额占比

医院直销 45,755.54 61.95% 73,948.10 72.56% 63,817.72 71.40%

商业调拨 28,102.19 38.05% 27,958.33 27.44% 25,557.53 28.60%

合计 73,857.73 100.00% 101,906.43 100.00% 89,375.25 100.00%

（7）安全生产和环保情况

报告期内，广东新特药的生产经营活动主要为药品及医疗器械的存储、配送和销售，

不直接从事相关产品的生产，不存在重污染的情况。同时，广东新特药始终重视环境保

护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关标准。

（8）质量控制情况

广东新特药与佛山南海均属于国药一致托管的企业，统一按照国药一致的要求进行

严格的质量控制，详见“二、佛山南海”之“（8）质量控制情况”。

4、南方医贸

（1）主营业务概况

南方医贸成立于 1994 年，主营业务为药品、医疗器械的分销以及医药进出口贸易，

同时还辅以经营食品等业务。在广州市，其业务覆盖了市内各级医疗机构，且与各大骨

干医疗机构建立了牢固的业务关系；在珠江三角洲地区，南方医贸与各地骨干医疗机构

和商业企业也建立了广泛的业务联系，凭着多年的成功运作经验和专业的工作精神，南

方医贸已成为广州地区医药进出口贸易的领先者，并且在诸如麻醉、肿瘤、生化、免疫

调节等专科药品的经营上有独特的优势。

2013 年 9 月，为切实解决同业竞争，国药外贸将南方医贸交由国药一致进行托管，

国药一致亦同意接受该委托对标的公司进行管理。

（2）行业监管体制及法律法规、政策

南方医贸与佛山南海同属于医药商业行业。行业监管体制及法律法规、政策详见本

章“二、佛山南海”之“（2）行业监管体制及法律法规、政策”。

南方医贸除主要经营医药商业业务外，还适当经营医药进出口贸易相关业务（主要

为医药进口业务）。医药进出口行业主要监管情况如下：

①行业主要监管部门

部门职能

监管进出境的运输工具、货物、行李物品、邮递物品和其他物品；征收关税和其

海关

他税、费；查缉走私；编制海关统计；办理其他海关业务。

负责实行外汇收支、买卖、借贷、转移以及国际间的结算、外汇汇率和外汇市场

外汇管理局

等的管制措施

对出入境的货物、人员、交通工具、集装箱、行李邮包携带物等进行包括卫生检

出入境检验检疫

疫、动植物检疫、商品检验等的检查，以保障人员、动植物安全卫生和商品的质

局

量

执行国家、省、市制定的进出口商品管理办法、进出口商品目录和进出口商品配

对外贸易经济合

额招标政策；贯彻执行国家机电产品进出口战略、方针和政策；统筹管理商品进

作厅

出口和技术贸易工，负责进出口配额计划的编报和组织实施及配额、许可证管理

②主要法律法规

主要法律名称发布单位发布时间

《中华人民共和国海关法》（2013年修订）全国人大常委会 2013-12

《中华人民共和国进出口商品检验法》（2013年修订）全国人大常委会 2013-06

《中华人民共和国对外贸易法》（2004年修订）全国人大常委会 2004-04

《中华人民共和国外汇管理条例》国务院 2008-08

国家食药监局、海关

《药品进口管理办法》 2003-08

总署

（3）主要业务分类及报告期的变化情况

报告期内，南方医贸主要经营终端直销服务和商业调拨业务，主要涉及药品、医疗

器械的分销以及医药进出口贸易。其中，南方医贸进出口业务主要为进口并销售相关产

品，主要进口产品为药品、医疗器械、食品、保健品、原料等。

（4）主要业务模式和流程

南方医贸的医药商业业务总体分为两大类：终端直销和商业调拨。由于南方医贸与

佛山南海均属于国药一致托管的企业，主要业务模式和流程详见本章“二、佛山南海”

之“（4）主要业务模式和流程”。

（5）主要经营模式

南方医贸与佛山南海均属于国药一致托管的企业，主要经营模式详见本章“二、佛

山南海”之“（5）主要经营模式”。

（6）报告期内的销售情况

报告期内，南方医贸的销售收入构成情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

产品类别

金额占比金额占比金额占比

医院直销 46,959.44 35.76% 72,769.63 34.29% 71780.46 37.07%

商业调拨 84,207.43 64.12% 138,846.67 65.42% 121,500.93 62.75%

其他 156.05 0.12% 615.93 0.29% 348.08 0.18%

合计 131,322.92 100.00% 212,232.23 100.00% 193,629.47 100.00%

（7）报告期内的采购情况

报告期内，南方医贸的采购情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

采购类型

金额占比金额占比金额占比

境内采购 96,728.38 74.61% 152,050.58 75.81% 152,689.53 80.35%

境外采购 32,922.12 25.39% 48,528.98 24.19% 37,351.75 19.65%

总计 129,650.50 100.00% 200,579.56 100.00% 190,041.28 100.00%

（8）安全生产和环保情况

报告期内，南方医贸的生产经营活动主要为药品及医疗器械的存储、配送和销售，

不直接从事相关产品的生产，不存在重污染的情况。同时，南方医贸始终重视环境保护

工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关标准。

（9）质量控制情况

南方医贸与佛山南海均属于国药一致托管的企业，统一按照国药一致的要求进行严

格的质量控制，详见本章“二、佛山南海”之“（9）质量控制情况”。

二、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组预案“第六节拟注入资产基本情况”中进行了补充披露。

2、2008 年 12 月 30 日，公司披露《关于出售零售业务资产的关联交易公告》，将

旗下零售资产以 7557.4 万元的价格出售给控股股东，请你公司说明上述资产是否包括

在此次重组拟置入的资产之中，如包括，请你公司进一步披露此次置入价格与前次出

售价格的差异及合理性。同时，请你公司披露此次置入资产中是否包括其他曾由公司

出售给控股股东及相关方资产的情形，如存在，请你公司通过表格列示资产名称、出

售时间、出售价格、此次置入价格、价格差异的合理性分析等内容。

回复：

一、情况说明

根据国药一致 2008 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第七次会议和 2009 年 2 月

10 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于出售公司零售业务资产的议

案》，面对南区医药零售连锁业态过度竞争状况，公司的相关业务在联动和规模集结上

未达到理想状态，零售连锁依靠自身的积累很难进一步扩大门店规模，同时一致药业缺

乏对零售进一步的资金投入和支持，在竞争激烈的情况下，零售连锁难以在短期内扩大

规模和取得更好的经济效益。鉴于此，国药一致将旗下零售资产以 7,557.4 万元的价格

出售给控股股东国药控股，涉及的零售资产包括广东一致药店有限公司（含深圳市一致

医药连锁有限公司和广州一致药店连锁有限公司）和广西一致药店连锁有限公司。

两广地区零售资产 2006 和 2007 年的收入和净利润情况如下：

单位：万元

2007 年度 2006 年度

营业收入 34,229.84 32,369.02

净利润 310.44 -337.93

注：上述数据未考虑其中合并抵消的影响

按照国药控股的业务管理规划，上述两广地区零售资产由国药控股下属的医药零售

业务平台国大药房予以承接，本次交易中亦作为标的资产国大药房的一部分注入国药一

致。依托国大药房统一强大的资本、品牌、分销和物流网络的优势，自身先进的管理能

力和高效快捷的采购体系、物流体系，两广区域的医药零售业务在国大药房下取得了较

快的发展，两广区域零售资产 2013 和 2014 年度收入和净利润情况如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度

营业收入 76,703.02 73,020.71

净利润 1,619.48 1,931.25

注：上述数据未考虑其中合并抵消的影响，2015 年 1-9 月数据未经审计

以 2008 年国药一致出售资产的价格 7,557.4 万元和 2007 年净利润水平测算，该次

零售资产出售估值对应 2007 年的市盈率水平为 24.34 倍。本次交易中国大药房的预估

值为 214,570.04 万元，国大药房 2014 年归属母公司净利润为 8,308.94 万元，本次预估

值对应 2014 年的市盈率水平为 25.82 倍，略高于当年国药一致出售两广地区的零售资

产市盈率水平，主要是基于国大药房整体的综合实力和广泛的门店布局与营销网络考虑。

截至 2015 年 9 月 30 日，国大药房通过自生式与外延式并重的发展，已在 18 个省、市、

自治区建立了 28 家区域性连锁公司，覆盖全国 65 个大中城市，拥有 3,008 家零售药店，

其中直营店 2,082 家，加盟店 926 家，形成了广泛覆盖的门店布局网络，也推动了营业

收入的持续快速增长，2014 年国大药房销售总额连续第四年排名国内医药零售企业首

位。

综上，本次交易标的资产国大药房包括国药一致于 2008 年置出的两广地区零售资

产，两广地区零售业务依托国大药房的医药零售统一平台于近年来获得了较快的发展，

本次国大药房整体预估值对应 2014 年市盈率水平略高于 2008 年国药一致出售两广地区

零售资产的市盈率水平，主要是考虑到国大药房整体的综合实力和广泛的门店布局与营

销网络，具有一定的估值溢价，两次资产交易的价格差异是合理的。

除上述两广地区医药零售资产外，本次交易的标的资产未包括其他曾由公司出售给

控股股东及相关方资产的情形。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第十四节其他重要事项”的相关部分补充披

露。

3、本次交易拟注入标的公司国大药房、南方医贸均存在诉讼标的金额在人民币 100

万元以上的未决诉讼。请你公司详细披露诉讼产生原因，标的公司是否已计提预计负

债，并要求交易对手方对后续诉讼产生损失作出安排。

回复：

一、情况说明

（一）本次交易拟注入标的公司国大药房、南方医贸诉讼标的金额在人民币 100

万元以上的未决诉讼的产生原因

1、国大药房与陈淑贞、王莉芳、方雷股权转让纠纷

2011 年 6 月 29 日，陈淑贞、王莉芳、方雷与国大药房签署《股权转让协议》，约

定陈淑贞、王莉芳、方雷将其合计持有的广东国大力丰医药连锁有限公司（“国大力丰”）

65%的股权转让给国大药房，转让价格不高于人民币 4,611.75 万元，分为两个部分，第

一部分股权转让款为 2,305.875 万元，于股权转让变更登记完成且相关交割前提事项完

成后 20 个工作日内支付，国大药房于协议签署后 5 个工作日内支付的定金 1,152.9375

万元将转为第一部分股权转让款；第二部分股权转让款不超过 2,305.875 万元，将根据

业绩对赌安排进行支付。但除协议签署前支付的 100 万元保证金外，国大药房未向陈淑

贞、王莉芳、方雷支付包括定金在内的任何股权转让价款。

因此，陈淑贞、王莉芳、方雷向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求国大药房立

即向陈淑贞、王莉芳、方雷支付股权转让款 2,305.875 万元及相应利息并承担诉讼费用。

国大药房提起反诉，请求解除双方于 2011 年 6 月 29 日签订的《股权转让协议》；陈淑

贞、王莉芳、方雷返还国大药房保证金 100 万元并承担诉讼费用。

经广州市越秀区人民法院(2013)穗越法民二初字第 3322 号一审判决，并经广东省

广州市中级人民法院(2014)穗中法民二终字第 1421 号二审判决，判决解除国大药房与

陈淑贞、王莉芳、方雷于 2011 年 6 月 29 日签订的《股权转让协议》。

2016 年 1 月 20 日，陈淑贞、王莉芳、方雷就上述事实再次向广州市越秀区人民法

院提起诉讼，请求国大药房向陈淑贞支付违约损失 5,321,250.00 元及相应利息、向王莉

芳支付违约损失 3,547,500.00 元及相应利息、向方雷支付违约损失 14,190,000.00 元及相

应利息，并承担相应诉讼费用。

根据国大药房该案诉讼代理律师北京观韬（上海）律师事务所出具的《关于国药控

股国大药房有限公司与陈淑贞、王莉芳、方雷之间股权转让纠纷案的情况说明》，据其

预测，在原告不变更诉讼请求、不补充证据的前提下，且在广州市两级法院能公正审判

本案的情况下，国大药房在该案中承担的民事赔偿责任限额应在 345,077 元以内。

该案将于 2016 年 3 月 30 日开庭审理。

2、北京国大与黄鑫租赁合同纠纷

2015 年 4 月 20 日，北京国大与黄鑫签订了《房屋租赁合同》，将北京市朝阳区西

大望路三号院 2 号楼 S—112 的二层房屋出租给黄鑫。

由于黄鑫未能顺利为该处房屋办理卫生许可证，导致其拟于该处房屋开设的美发美

容店被有关部门检查后告知不能合法开业经营。黄鑫于 2015 年 12 月 18 日向北京市朝

阳区人民法院提起诉讼要求解除《房屋租赁合同》，并要求北京国大赔偿房租、装修费、

押金、违约金及其他相关费用共计 1,376,880 元并承担诉讼费用。

北京国大在本案第一次开庭时向法院提交了反诉状，请求法院判令黄鑫向北京国大

支付免租期及拖欠的房租、能源费、中介服务费及上述费用逾期付款滞纳金、违约金，

以上费用共计 212,035.42 元。

根据该案诉讼代理律师北京市天元律师事务所出具的《备忘录》，法院有可能支持

北京国大的抗辩理由并据此全部驳回黄鑫的诉讼请求，但不能排除法院可能认为北京国

大存在过错应当承担部分责任，法院据此根据北京国大的过错大小分配北京国大应当承

担的赔偿份额。

该案已于 2016 年 3 月 16 日开庭，目前法院尚未作出判决。

3、南方医贸与建行越秀支行、广东荣泰金融借款合同纠纷

2013 年 4 月 24 日，广东荣泰与建行越秀支行签订了《有追索权国内保理合同》，

约定由广东荣泰将其以赊销方式向特定买方销售货物所产生的全部应收账款转让给建

行越秀支行，广东荣泰凭未到期合格应收账款在保理预付款可支用额度内提出支用申请，

由建行越秀支行发放最高额度为 3,000 万元的保理预付款。

2014 年 2 月 20 日，广东荣泰将其对南方医贸应收账款债权共计 10,386,534 元转让

给建行越秀支行，建行越秀支行收到盖有南方医贸专用章的《应收账款转让通知书》回

执后，将该等应收账款债权事项在中国人民银行征信中心予以登记和公示，并于 2014

年 3 月 5 日向广东荣泰发放了保理预付款 8,309,227.20 元，该等预付款的还款到期日为

2014 年 8 月 17 日。

由于广东荣泰未按期还款，且建行越秀支行未收到南方医贸支付的应收账款，建行

越秀支行于 2014 年 9 月 16 日向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求广东荣泰立即归

还债务本息，并同时要求南方医贸就上述应收账款立即归还债务本息。

根据南方医贸作出的答辩及其该案诉讼代理律师广东同福律师事务所提供的案件

整理报告，南方医贸已于 2014 年 3 月 3 日将系争应收账款所涉货款支付予广东荣泰；

广东荣泰提交给建行越秀支行的合同系其伪造，南方医贸胜诉率较高。同时，根据广东

荣泰于 2014 年 8 月 3 日出具的《承诺函》，确认系争应收账款保理融资未征得南方医贸

同意和确认，由上述业务引起的经济、法律责任全部由其承担，与南方医贸无关；其对

南方医贸的所有货款已全部收回。

该案已于 2016 年 2 月 26 日开庭，目前法院尚未作出判决。

4、南方医贸与信达广东分公司、广东坤泰金融借款合同纠纷

2013 年 7 月 3 日，中行荔湾支行与广东坤泰签署《授信额度协议》，并后续向广东

坤泰提供合计 88,131,911.28 元贷款本金。除其他主体为广东坤泰提供抵押、保证及质

押担保外，广东坤泰将其对南方医贸两笔金额分别为 18,458,042.00 元和 11,413,149.80

元应收账款转让给中行荔湾支行，并办理了质押登记。

从 2014 年 8 月 12 日起，广东坤泰连续逾期不能还款，同时财务状况恶化，中行荔

湾支行多次敦促无果，故于 2014 年 12 月 5 日向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，

请求广东坤泰提前结清全部款项，请求南方医贸承担相应责任。

由于信达广东分公司与中国银行股份有限公司广东省分行于 2015 年 6 月 25 日签订

了《资产转让协议》，并于 2015 年 8 月 10 日在媒体上刊登了债权转让暨债务催收公告，

该案原告已变更为信达广东分公司。

根据南方医贸该案诉讼代理律师广东同福律师事务所提供的案件整理报告，南方医

贸已与广东坤泰结清全部货款，且南方医贸对广东坤泰转让应收账款并不知情，且中行

荔湾支行起诉材料中的印章与南方医贸实际使用的印章不符。基于南方医贸确实已经将

中行荔湾支行主张的应收账款支付给广东坤泰的情况下，且南方医贸对广东坤泰将应收

账款转让给中行荔湾支行并不知情，而以上事实皆有相应的证据做支撑，南方医贸胜诉

率较高。

该案将于 2016 年 4 月 11 日开庭审理。

（二）关于标的公司是否已确认预计负债

针对国大药房与陈淑贞、王莉芳、方雷股权转让纠纷以及北京国大与黄鑫租赁合同

纠纷，上述两项未决诉讼均发生于评估基准日之后，截至 2015 年 9 月 30 日，国大药房

对于上述两项未决诉讼尚未知悉，故无法预判该等未决诉讼可能对财务报表的影响，在

截至 2015 年 9 月 30 日的财务报表中未对上述未决诉讼计提相关的预计负债，但根据《企

业会计准则》的相关规定将其期后事项进行了披露。

针对南方医贸与建行越秀支行金融借款合同纠纷及与信达广东分公司金融借款合

同纠纷，根据上述两项诉讼案件的诉讼代理律师出具的《案件整理报告（2014 穗越法

金民初字第 986 号案）》、《案件整理报告（2015 穗中法金民初字第 1 号案）》中对相应

案件的判断，南方医贸在上述两项诉讼案件中的胜诉率很高，因此上述两项诉讼属于或

有负债，南方医贸已根据《企业会计准则》第 13 号或有事项对或有负债进行了披露，

无需确认预计负债。

（三）关于交易对方对后续诉讼产生损失的相关安排

根据国药一致和国药控股签署的涉及国大药房《发行股份购买资产协议》以及国药

一致和国药外贸及南方医贸自然人股东分别签署的《发行股份购买资产协议》及《股权

转让协议》，针对后续诉讼产生的损失，已作出如下安排：

(1) 标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由交易对方以

现金方式补足。交割日后 90 日内，国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构对标的

资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期发

生亏损，则交易对手方应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国药一致以现金

方式补足。

(2) 交易对方均已作出承诺，自交割日起，交易标的发生或遭受基于交割日前已经

存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；若发生上

述款项由交易标的先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后 20 个工作日内偿还。

综上，国药一致已与交易对手方就后续诉讼可能产生的损失金额，达成了有利于国

药一致的保障安排，该等未决诉讼不会构成本次重组的实质法律障碍。

二、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组预案 “第六节拟注入资产基本情况”的相关部分进行

了补充披露。

4、请你公司补充披露置入资产预评估所采用的评估方法、主要评估假设、评估过

程、关键评估参数等。

回复：

一、情况说明

以2015年9月30日为评估基准日，拟注入资产预估值情况如下表：

单位：万元

预案采用的评估方

标的资产账面价值预估结果

法

国大药房 100%股权 104,750.19 214,570.04 收益法

佛山南海 100%股权 27,828.29 57,640.73 收益法

广东新特药 100%股权 12,479.63 21,093.11 收益法

南方医贸 100%股权 21,109.72 56,156.63 收益法

（一）拟注入资产所采用的预估方法

对本次拟注入资产采用了资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定

选用收益法结果为本次评估结论；

（二）本次预估的主要评估假设

1、一般假设：

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资

产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样

的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是

指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都

有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性

或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的

市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使

用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者

最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即

企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者

负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设：

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素

造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要

方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方

向保持一致。

（7）除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、

政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）本次预估的评估过程和主要参数

1、拟注入资产收益法预估过程和主要参数

（1）收益法预估技术思路

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通

过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现

后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值

减去有息债务得出股东全部权益价值。

（2）预测期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业

未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收

益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用

年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续

方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为

无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较

差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期

后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2020 年为明确预测期，2020 年以后为

永续期。

（3）净现金流估算

1) 营业收入估算

对拟注入资产的未来营业收入预测是在拟注入资产以前年度的经营业绩基础上，遵

循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家

及地区药品流通行业状况，综合考虑拟注入资产的发展规划和经营计划、优势、劣势、

机遇、市场环境风险和未来的发展前景及潜力，并依据拟注入资产编制的《2016年财务

预算》、远期规划及拟注入资产核心资产特点，经过综合分析预测的。

2) 营业成本估算

主营业务成本包括药品采购成本等。

3) 营业税金及附加的预测

拟注入资产为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、营业税、城建税、教育费附加、

地方教育费附加等。

① 国大药房：增值税税率为：17%，13%，6%，3%；营业税税率为：5%；城建

税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。

② 佛山南海：增值税税率为：17%；营业税税率为：5%；城建税、教育费附加、

地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。

③ 广东新特药：增值税税率为：17%；营业税税率为：5%；城建税、教育费附加、

地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。

④ 南方医贸：增值税税率为：17%；营业税税率为：5%；城建税、教育费附加、

地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。

4) 销售费用的预测

销售费用主要包括销售人员工资福利、运输费、包装费用、门店租赁、固定资产折

旧等。

未来年度销售费用预测如下：

经分析，各销售费用要素与被评估单位的业务量存在着一定关系。因此对于运输费、

包装费及各要素等参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率。

其中：折旧的预测按企业折旧率，以现有固定资产及预测期新增固定资产为基础进

行测算。

5) 管理费用的预测

企业的管理费用主要为工资、折旧、无形资产摊销、业务招待费用以及经营过程中

发生的费用。

管理人员工资根据被评估单位的工资发放标准考虑各地区发展水平预测。折旧与无

形资产摊销按照企业的固定资产原值和折旧计提标准及摊销政策预测。对于房租、物业

费按其历史水平考虑市场增长率确定。对于房产税、车船使用税、土地使用税等税金按

其计算基数预测。其他各项费用按其历史发生情况按销售收入平均比例计取。

6) 折旧摊销预测

根据被评估单位固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量

固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的

金额进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至销

售费用和管理费用。

7) 营业外收支的预测

营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外支出主要

为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴收入外营业外收支

以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预测。

8) 所得税的预测

企业所得税税率为25%，所得税结合未来盈利预测综合计算

9) 资本性支出的预测

后续资本性支出主要新增网点的所需ERP系统结点及设备、装修费用。

10) 营运资金增加额的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增

投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持

的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的

款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的

现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应

可以减少现金的即时支付。对于其他应收账款和其他应付账款，需具体甄别视其与所估

算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上需考虑正常经营所需保

持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项

现金保有量 =营业收入/现金周转次数

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其

他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其

他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成

本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，

可得到未来经营期内各年度的经营性现金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资

金增加额。

（4）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模

型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），

计算公式如下：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资

本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e R f MRP Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可

以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年

收益率为 3.24%，评估以 3.24%作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数的确定

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票基准日前三年类似上市公司 Beta 计算确定，

① 国大药房：权益风险系数为0.7146

② 佛山南海：权益风险系数为0.6364

③ 广东新特药：权益风险系数为0.9579

④ 南方医贸：权益风险系数为0.5901

3）市场风险溢价的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且

在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本

项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，

直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的

历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴

市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经

http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据

来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的

相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基

准日中国市场风险溢价为 6.26%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：

（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）品牌所处发展阶段；（4）企业经营

业务、资源和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；

（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律等方

面的风险。

综合考虑上述因素，

① 国大药房：个别风险报酬率确定为4%。

② 佛山南海：个别风险报酬率确定为3%。

③ 广东新特药：个别风险报酬率确定为4.5%

④ 南方医贸：个别风险报酬率确定为3.5%

5）预测期折现率的确定

① 国大药房：折现率为9.67%

② 佛山南海：折现率为9.15%

③ 广东新特药：折现率为8.93%

④ 南方医贸：折现率为9.75%

2、拟注入资产资产基础法预估的预估过程及主要参数

（1）流动资产的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、

应收股利、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产；负债包括短

期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付

股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、预计负债、

递延所得税负债、其他非流动负债。

1）货币资金：包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行

函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日

的国家外汇牌价折算为人民币值。

2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入

评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）。对

于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点

核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原

始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可

能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评

估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料

和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、

信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险

损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏

账准备”科目按零值计算。

4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于

能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表

明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

5）应收股利：评估人员核实了账簿记录、检查了投资协议、董事会决议等相关资

料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。以经

核实后账面值作为评估值。

6）存货：主要包括在库周转材料、库存商品等。

对于药品流通性行业的库存商品，由于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大

的，以核实后的账面价值确定评估值。

对于赠品，评估人员在确认账面数量正确和成本归集合理的情况下，按账面值确认

评估值。

在用周转材料：采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的

现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新

率，相乘后得出低值易耗品的评估值。

7）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际

需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按

零值计算。

2．非流动资产的评估

1）可供出售金融资产

对于可供出售金融资产的评估，在核实可供出售金融资产的真实性和完整性的基础

上，以持股比例乘以其市场公允价格计算确定其评估值。

2）长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 29 家，包括全资子公司 8

家、控股子公司 21 家。（其中：为国药控股国大药房上海连锁有限公司持股上海国大东

盛大药房有限公司 50%）

对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用资产基础法、收益法两种方法对被投

资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

3）设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收

集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

4）车辆的评估

①车辆重置全价

车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照

费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

②综合成新率的确定

对于车辆，依据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保

护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，以车辆行驶里程确定里程成新率，然后结合现场

勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与里程成新率差异不大的，则不调整。

车辆＝（经济寿命里程－已行驶里程）/经济寿命里程×100%+α

③车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

5）电子设备的评估

①电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调

试，重置成本直接以市场采购价确定。

②成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成

新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新

率。

③评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易

价采用市场法进行评估。

6）无形资产——其他无形资产

本次委估的其他无形资产为 ERP 系统及外购软件。

评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，

查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，经调查，被评估单位的软件购置时间

不长，市场价格没有变化，本次评估以其市场不含税销售价格确定评估值。

7）长期待摊费用

以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后

已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存

对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比

例确定。

8）递延所得税资产、其他非流动资产

在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和

权利价值作为评估值。

二、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组预案“第七节拟出售资产及拟注入资产预估作价”进行

了补充披露。

5、请你公司按照《26 号准则》第七条、第十四条及第十六条补充披露上市公司、

交易对方及标的资产的主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、利润总额、

净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股

收益等）。

一、情况说明

（一）上市公司（国药一致）的主要财务指标补充

单位：万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 1,429,893.79 1,282,894.15 1,105,789.69

负债合计 892,790.08 797,772.61 874,125.99

所有者权益合计 537,103.72 485,121.54 231,663.71

归属于母公司所有者的

526,615.38 476,460.78 224,475.77

权益合计

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,967,980.65 2,395,433.10 2,119,946.64

利润总额 73,448.24 82,928.34 65,910.22

净利润 59,191.01 66,984.12 53,421.94

归属于母公司所有者的

57,407.23 65,249.72 52,048.82

净利润

扣除非经常性损益的归

属于母公司所有者的净 55,667.88 61,124.57 50,582.88

利润

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

40,815.91 -79,669.70 46,502.81

量净额

投资活动产生的现金流

-11,943.13 -31,535.55 -13,124.18

量净额

筹资活动产生的现金流

-13,177.50 86,831.04 -15,656.62

量净额

现金及现金等价物净增

15,696.02 -24,373.63 17,720.03

加额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

基本每股收益（元/股） 1.58 1.90 1.81

毛利率 7.69% 8.15% 8.32%

资产负债率 62.44% 62.19% 79.05%

注：2015 年 1-9 月为未经审计数

（二）交易对手的主要财务指标补充

1. 国药控股的主要财务指标补充

单位：万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 14,089,190.61 12,850,290.34 10,530,425.98

负债合计 10,143,367.19 9,198,586.35 7,648,249.93

所有者权益合计 3,945,823.42 3,651,703.99 2,882,176.05

归属于母公司所有者的

2,932,356.54 2,754,725.28 2,196,566.10

权益合计

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 16,981,241.32 20,013,126.08 16,686,614.62

利润总额 558,387.92 594,468.02 462,290.17

净利润 428,565.83 455,127.35 358,353.21

归属于母公司所有者的

283,666.28 286,995.20 225,078.19

净利润

扣除非经常性损益的归

属于母公司所有者的净 271,104.60 274,306.31 208,556.67

利润

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

414,936.53 556,083.57 494,129.37

量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

基本每股收益（元/股） 1.03 1.11 0.89

毛利率 8.24% 8.22% 8.13%

资产负债率 71.99% 71.58% 72.63%

注：2015 年 1-9 月为未经审计数

2. 国药外贸的主要财务指标补充

单位：万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 324,100.67 323,640.83 266,816.31

负债合计 248,142.94 251,492.42 199,308.01

所有者权益合计 75,957.72 72,148.41 67,508.30

归属于母公司所有者的

58,231.71 55,265.63 52,195.52

权益合计

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 396,989.76 587,377.81 455,641.82

利润总额 6,531.69 6,961.89 5,675.83

净利润 4,882.91 5,129.05 1,913.96

归属于母公司所有者的

3,592.86 3,516.67 288.56

净利润

扣除非经常性损益的归

属于母公司所有者的净 2,802.61 3,516.67 32.49

注

利润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

-6,724.62 5,305.64 3,958.62

量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 4.21% 4.57% 4.79%

资产负债率 76.56% 77.71% 74.70%

注 1：2015 年 1-9 月为未经审计数

注 2：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为未

经审计数

3. 现代制药的主要财务指标补充

单位：万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 416,714.78 380,921.58 314,561.39

负债合计 264,482.43 241,706.41 183,850.98

所有者权益合计 152,232.35 139,215.18 130,710.40

归属于母公司所有者权

124,960.03 116,709.60 97,944.81

益合计

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 210,000.68 274,883.57 234,974.80

利润总额 25,984.95 29,713.98 21,637.00

净利润 20,093.06 24,753.50 18,751.48

归属于母公司所有者的

14,068.57 18,999.10 13,278.75

净利润

扣除非经常性损益的归

属于母公司所有者的净 12,361.62 15,419.80 10,039.62

利润

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

16,701.38 25,851.48 20,749.60

量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

基本每股收益（元/股） 0.49 0.66 0.46

毛利率 48.17% 46.38% 41.75%

资产负债率 63.47% 63.45% 58.45%

注：2015 年 1-9 月为未经审计数

4. 交易对手（理朝投资）的主要财务指标补充

理朝投资成立于2015年11月13日，暂无最近两年一期的主要财务数据

上海理能资产管理有限公司为理朝投资的执行事务合伙人，主要财务指标补充如下：

单位：万元

资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 100.00 100.00

负债合计 0.00 0.00

所有者权益合计 100.00 100.00

归属于母公司所有者权益合计 100.00 100.00

收入利润项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 0.00

利润总额 0.00 0.00

净利润 0.00 0.00

归属于母公司所有者的净利润 0.00 0.00

扣除非经常性损益的归属于母公司

0.00 0.00

所有者的净利润

现金流量项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 0.00 0.00

主要财务指标 2015 年度 2014 年度

毛利率 - -

资产负债率 0.00% 0.00%

5. 交易对手（平安资管）的主要财务指标补充

单位：万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 582,021.36 312,306.44 217,719.14

负债合计 242,669.59 94,115.43 49,644.71

所有者权益 339,351.77 218,191.01 168,074.43

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 240,483.28 212,367.12 143,496.48

利润总额 159,562.27 130,200.10 90,114.79

净利润 119,550.97 97,688.26 67,643.48

归属于母公司所有者的

115,800.00 95,900.00 66,600.00

净利润

扣除非经常性损益的归

属于母公司所有者的净 115,800.00 95,900.00 66,600.00

利润

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

96,500.00 73,600.00 116,500.00

量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 - - -

资产负债率 41.69% 30.14% 22.79%

注：2015 年 1-9 月为未经审计数

（三）拟出售资产的主要财务指标补充

1. 致君制药的主要财务指标补充

单位：万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 104,358.39 120,651.51 124,121.20

负债合计 52,388.33 63,248.19 70,013.58

所有者权益合计 51,970.06 57,403.32 54,107.62

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 109,410.44 137,493.80 131,522.22

利润总额 24,486.32 30,671.67 28,566.58

净利润 21,168.09 26,451.69 24,552.15

扣除非经常性损益净利

注 20,431.49 25,047.22 24,150.36

润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

23,737.23 26,346.93 22,743.84

量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 40.79% 43.11% 43.56%

资产负债率 50.20% 52.42% 56.41%

注 1：2015 年 1-9 月为未经审计数

注 2：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益净利润为未经审计数

2. 致君医贸的主要财务指标补充

单位：万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 3,956.93 4,648.77 2,488.17

负债合计 2,760.79 3,475.59 2,135.79

所有者权益合计 1,196.13 1,173.17 352.38

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,718.05 7,497.74 6,443.02

利润总额 135.13 89.58 53.53

净利润 59.88 41.02 34.70

扣除非经常性损益净利

注 58.75 37.13 33.45

润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

-638.41 -331.37 -98.79

量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 22.64% 18.99% 20.36%

资产负债率 69.77% 74.76% 85.84%

注 1：2015 年 1-9 月为未经审计数

注 2：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益净利润为未经审计数

3. 坪山制药的主要财务指标补充

单位：万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 8,150.25 7,485.92 6,611.15

负债合计 4,293.11 3,890.78 3,231.66

所有者权益合计 3,857.14 3,595.14 3,379.49

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,879.37 10,173.69 10,148.51

利润总额 -58.60 252.85 141.80

净利润 112.35 215.64 141.80

扣除非经常性损益净利

注 101.78 108.92 103.74

润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

-637.27 190.02 451.46

量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 47.12% 53.88% 56.76%

资产负债率 52.67% 51.97% 48.88%

注 1：2015 年 1-9 月为未经审计数

注 2：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益净利润为未经审计数

（四）拟注入资产的主要财务指标补充

1. 国大药房的主要财务指标补充

单位：万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 464,283.64 314,828.77 272,685.78

负债合计 310,568.95 217,140.67 176,872.75

所有者权益合计 153,714.69 97,688.10 95,813.02

归属于母公司所有者权

122,223.23 76,112.88 73,698.39

益

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 582,383.88 553,930.96 463,914.43

利润总额 14,265.52 19,394.97 18,092.36

净利润 9,906.93 14,189.28 13,261.72

归属于母公司所有者净

5,782.63 8,308.94 8,035.28

利润

扣除非经常性损益的归

属于母公司所有者的净 5,581.84 8,031.83 7,671.29

注

利润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

25,189.76 33,225.43 26,343.40

量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 26.40% 29.72% 30.56%

资产负债率 66.89% 68.97% 64.86%

注 1：2015 年 1-9 月为未经审计数

注 2：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为未

经审计数

2. 佛山南海的主要财务指标补充

单位：万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 97,419.03 79,154.88 72,520.48

负债合计 69,590.75 54,808.02 52,403.11

所有者权益合计 27,828.29 24,346.85 20,117.37

归属于母公司所有者权

27,828.29 24,346.85 20,117.37

益

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 126,581.38 159,184.72 158,106.66

利润总额 4,672.98 5,713.34 5,654.08

净利润 3,481.43 4,229.49 4,188.55

归属于母公司所有者净

3,481.43 4,229.49 4,188.55

利润

扣除非经常性损益的归

属于母公司所有者的净 3,434.34 4,221.60 4,155.48

注

利润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

2,585.55 2,492.37 3,504.67

量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

100

毛利率 6.38% 6.43% 6.46%

资产负债率 71.43% 69.24% 72.26%

注 1：2015 年 1-9 月为未经审计数

注 2：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益净利润为未经审计数

3. 广东新特药的主要财务指标补充

单位：万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 63,701.66 61,155.60 43,316.34

负债合计 51,222.03 50,106.02 33,967.39

所有者权益合计 12,479.63 11,049.58 9,348.95

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 73,857.73 101,906.43 89,375.25

利润总额 1,908.85 2,276.32 1,828.83

净利润 1,430.05 1,700.63 1,362.35

扣除非经常性损益净利

注 1,430.05 1,700.61 1,362.35

润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

-5,768.79 4,370.43 -2,252.31

量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 6.07% 5.72% 5.46%

资产负债率 80.41% 81.93% 78.42%

注 1：2015 年 1-9 月为未经审计数

注 2：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益净利润为未经审计数

4. 南方医贸的主要财务指标补充

单位：万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 113,586.78 93,150.63 69,045.75

负债合计 92,306.85 72,170.11 51,834.78

所有者权益合计 21,279.93 20,980.53 17,210.98

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

101

营业收入 131,322.92 212,232.23 193,629.47

利润总额 4,463.10 5,033.44 4,409.99

净利润 3,299.40 3,769.55 3,258.54

扣除非经常性损益净利

3,111.14 3,770.30 3,258.54

润

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

-2,467.75 3,079.85 -4,697.94

量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 5.63% 5.15% 5.05%

资产负债率 81.27% 77.48% 75.07%

注：2015 年 1-9 月为未经审计数

二、补充披露情况

公司已在修订后的重组预案“第一节上市公司基本情况\五、公司主营业务情况及

主要财务指标\（二）主要财务指标”和“第二节交易对方基本情况”、“第五节拟出

售资产基本情况”及“第六节拟注入资产基本情况”的相关部分补充披露。

6、本次置入资产国大药房下属子公司存在六处土地尚未取得土地使用权证、两处

房产尚未取得房屋所有权证。对尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产，请你公

司补充披露未取得权证的原因、账面价值、预估价值、占本次交易金额的比例和办理

权证预计后续支出金额，并明确解决期限、对超过前述解决期限的或有损失作出保障

安排。独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）关于未取得权证的原因

截至本回复出具之日，拟注入标的公司国大药房下属子公司正在使用的部分自有房

屋和土地存在尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的情况，涉及房屋面积合计

2,391.56 平方米，具体如下：

102

涉及房屋面积

序号公司名称坐落未取得权证的原因

（平方米）

该处土地房产系自中国医药（集团）天津

公司受让取得。因中国医药（集团）天津

河东区万新村

公司未能提供办理土地、房屋权属证书变

1 天津国大天泉东里4号楼 171.44

更登记的必要文件，该处土地、房屋一直

6门底商

未能办理变更登记手续，天津国大尚未取

得对应的土地证、房产证。

该处土地房产系自宁夏医药商业（集团）

公司管理人受让取得。该处土地上房产系

矿区集体建房，土地、房屋原登记在宁华

惠农区工人新

2 102 神煤集团物业公司名下，后续转让给宁夏

村路32号

医药商业（集团）公司未办理变更登记手

续，宁夏国大也未能取得对应的土地证、

房产证。

由于当地对该处土地所在地址进行了重新

规划编号，土地地址由金凤区高新开发区6

金凤区高新开

宁夏国大号路3号厂房第二层2-1号变更为高新技术

发区6号路3号

3 1,113.54 开发区17号路东3号厂房2-1号，目前尚待国

厂房第二层 2-1

土局核实。宁夏国大正在办理地址变更后

号

的土地使用权证，截至本回复出具之日，

尚未办理完毕。

该处土地正在办理划拨转出让手续，宁夏

国大已经缴纳了该处土地的土地出让金。

兴庆区解放东

4 272.78 目前宁夏国大正在准备办理土地使用权证

街137-1号

的相关材料，截至本回复出具之日，尚未

办理完毕。

该处物业系通过司法拍卖取得。因原土地

西乡塘区明秀登记的用途与广西国大房屋所有权证记载

东路145号明秀的用途不一致，尚未取得对应的土地使用

5 广西国大 635.8 权证。目前广西国大正在与相关主体沟通

小区 48 栋底层

商店办理土地用途变更及土地使用权证，截至

本回复出具之日，尚未办理完毕。

该处土地对应的房屋系原上海市普陀区药

材公司于1992年取得，由于历史久远，无

复美大药

6 曹杨路673号 96 土地使用权证。目前复美大药房正在办理

房

房屋所有权证更名手续，更名完成后将取

得房地合一的产权证书。

（二）关于账面价值、预估价值、占本次交易金额的比例和办理权证预计后续支

出金额

前述尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的资产账面价值、预估价值、占本次交

103

易金额的比例具体情况如下：

单位：万元

账面价值占本预估价值占本次

序

公司名称坐落账面价值次注入资产资预估价值注入资产交易金

号

产总额的比例额的比例

河东区万新村天

1 天津国大泉东里 4 号楼 6 25.28 145.04

门底商

惠农区工人新村

2 27.83 47.96

路 32 号

金凤区高新开发

3 宁夏国大区 6 号路 3 号厂 388.65 640.29

房第二层 2-1 号 / /

兴庆区解放东街

4 211.56 545.29

137-1 号

西乡塘区明秀东

5 广西国大路 145 号明秀小 112.43 373.85

区 48 栋底层商店

6 复美大药房曹杨路 673 号 0.36 254.59

合计 766.11 0.10% 2,007.02 0.57%

上述尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的资产中，宁夏国大下属第 3 和 4 项土

地已经处于制证办理阶段，后续办证费用仅包括少许制证工本费等。其他 4 项土地/房

产本次预估对于上述房产（对应土地作为房屋建筑物的一部分进行统一评估）采用市场

法进行评估，在对比市场同类完善产权的房地产价格水平的基准上扣减了 40%土地出让

金（预计为 547.63 万元）确定评估值，故完善权证预计后续支出金额亦不会对拟注入

标的资产的评估结果产生影响。

（三）关于解决期限、对超过前述解决期限的或有损失作出保障安排

1、国药控股已于 2016 年 3 月 22 日出具承诺函，承诺将促使相应国大药房下属子

公司在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会会议前，采取适当方式处理前述瑕疵

资产问题，确保国药一致不因此遭受任何损失；对于超过前述期限未能处理从而导致国

药一致发生的支出和/或产生的损失，国药控股将对国药一致进行足额补偿。

2、国药控股已于 2016 年 3 月 9 日出具承诺函，承诺因标的资产的自有土地、房屋

未取得相应土地证、房产证或者因其他违反土地、房屋管理法律法规的情形而使标的资

产需要承担任何罚款和/或损失，国药控股将足额补偿国药一致因此发生的支出和/或产

生的损失，保证国药一致不因此遭受任何损失。

104

综上，国药一致已与国药控股就上述瑕疵资产的或有损失问题，达成了有利于国药

一致的保障安排，该等瑕疵资产不会构成本次重组的实质法律障碍。

二、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组预案“第六节拟注入资产基本情况\一、国大药房\（二）

国大药房详细情况\5、主要资产及生产经营资质”中进行了补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，国大药房下属子公司存在六处土地尚未取得土地使用

权证、两处房产尚未取得房屋所有权证的情形；考虑到该等尚未取得权证的土地、房产

等权属瑕疵资产面积较小，预估值占本次注入资产交易金额比例较小，且部分物业正在

协调办理权证过程中；同时考虑到国药控股已出具承诺函，承诺促使相应国大药房下属

子公司在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会会议前，采取适当方式处理相关瑕

疵资产问题，并承担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失，综合上述，该等资产瑕疵不

会对本次交易产生重大不利影响。

7、据重组预案披露显示，标的公司部分业务资质将于近期到期，请你公司补充披

露交易标的是否存在应取得而未取得的资质证书，资质到期后的展期可能性、如未能

展期对标的所经营业务的影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本承担安排。

回复：

一、情况说明

（一）标的公司不存在应取得而未取得的资质证书

截至本回复出具之日，标的公司已经取得开展主营业务所必需的资质证书，不存在

应取得而未取得的资质证书。

标的公司存在部分资质证书已经到期或即将到期的情况，具体如下：

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

《出版物经营许

北京市新 2015年经营范围：图书、报纸、

可证》（新出发 2014年4

1. 北京金象闻出版广 12月31 期刊、电子出版物批发、

京批字第直月21日

电局日零售

140083号）

105

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

《食品流通许可鄂温克自

2015年许可范围：零售：预包装

呼伦贝尔证》治旗食品 2015年

2. 12月31 食品、乳制品（含婴幼儿

国大（SP152128101 药品监督 12月3日

日配方乳粉）

000118X）管理局

《食品流通许可长治市城许可范围：预包装食品

2015年

证》区食品药 2015年（其他食品）、乳制品（含

3. 长治国大 12月31

（SP140402151 品监督管 10月9日婴幼儿配方乳粉）、保健

日

000028B）理局食品零售

许可范围：经营范围：零

《食品流通许可上海市食

2015年售经营项目：预包装食

证》品药品监 2014年2

4. 上海上虹 12月31 品（不含熟食卤味、冷冻

（SP310112101 督管理局月26日

日冷藏），乳制品（含婴幼

0018624）闵行分局

儿配方乳粉）

许可范围：经营项目：预

《食品流通许可扬州工商

包装食品兼散装食品，乳

扬州大德证》行政管理 2013年3 2016年3

5. 制品（含婴幼儿配方乳

生（SP321002101 局广陵分月26日月30日

粉）

0000247）局

经营方式：零售

《互联网药品信

息服务资格证广东省食服务性质：非经营性

2010年6 2015年6

6. 南方医贸书》（（粤）- 品药品监网站域名：

月8日月7日

非经营性督管理局 sino-pharmgd.com

-2010-0142）

（二）资质到期后的展期可能性、如未能展期对标的所经营业务的影响

上述已经到期的资质证书正在办理展期手续；同时，经核对相关法规规定，上述已

经到期或即将到期的资质证书所涉及的公司符合取得对应资质的条件。上述资质到期后

的证书展期不存在实质性法律障碍，不会对该等公司所经营业务造成重大影响。

（三）公司补救措施及相应成本承担安排

就可能发生的广东新特药、佛山南海、国大药房及其下属子公司资质证书到期后无

法完成展期之事宜，广东新特药、佛山南海、国大药房的控股股东国药控股已出具承诺

函：“截至本承诺函出具日，广东东方新特药有限公司、佛山市南海医药集团有限公司、

国药控股国大药房有限公司（以下合称“标的公司”）不存在应取得而未取得的资质证书。

就标的公司的部分资质证书已经到期或即将到期的情况，本公司承诺，将促使标的公司

在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会会议之前完成相关资质证书的续展工作，

106

并承担因迟延续展或未能续展给标的公司造成的任何经济损失。若因交割日前资质证书

产生的纠纷、诉讼或处罚导致的标的公司的任何支出和赔偿，由本公司承担。”

就可能发生的南方医贸资质证书到期后无法完成展期之事宜，南方医贸全体股东已

出具承诺函：“截至本承诺函出具日，广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方

医贸”）不存在应取得而未取得的资质证书。就南方医贸的《互联网药品信息服务资格

证书》（（粤）-非经营性-2010-0142）已经到期的情况，南方医贸全体股东承诺，将促使

南方医贸在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会会议之前完成该资质证书的续

展工作，并承担因迟延续展或未能续展给南方医贸造成的任何经济损失。若因交割日前

该证书产生的纠纷、诉讼或处罚导致的南方医贸的任何支出和赔偿，由南方医贸全体股

东承担。”

综上，相关标的公司的股东已承诺采取有效补救措施补偿标的公司的潜在经济损失。

二、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组预案“第六节拟注入资产基本情况”中进行了补充披露。

六、关于募集配套资金

1、请你公司详细披露募集配套资金认购方的资金来源，是否拟使用杠杆资金以及

杠杆资金的比例情况。独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

根据上海理朝投资管理中心（有限合伙）（“理朝投资”）和国药一致签署的《配套

融资股份认购协议》以及理朝投资出具的《承诺函》，理朝投资承诺其具有以依法募集

的资金认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份的能力，相关资金

来源正常合法，不存在使用杠杆资金的情况；其合伙人之间不存在分级收益等结构化安

排。

根据平安资产管理有限责任公司（“平安资管”）和国药一致签署的《配套融资股份

认购协议》以及平安资管出具的《承诺函》及说明，平安资管拟运用平安资产鑫享 3

号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品出资认购国药一致本次重大资产重

107

组过程中非公开发行的部分股份，相关资金来源正常合法；平安资产鑫享 3 号资产管理

产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品的资金来源分别为中国平安人寿保险股份有限

公司和中国平安财产保险股份有限公司的自有保险资金，不存在使用杠杆资金的情况。

根据国药控股和国药一致签署的《配套融资股份认购协议》以及国药控股出具的《承

诺函》，国药控股承诺其具有以自有资金认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开

发行的部分股份的能力，相关资金来源正常合法。

二、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组预案“第二节交易对方基本情况”中进行了补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本次交易各配套资金认购方资金来源合法，不存在使用杠杆资金的情况。

2、请你公司按照穿透原则完整披露认购方和最终出资人及产权关系结构图，并根

据穿透披露原则结合本次募投项目的所有认购对象复核本次发行是否符合《上市公司

监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）有关上市公司实施并购

重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名的要求。

回复：

一、情况说明

（一）认购方股权结构的穿透结果

本次交易募集配套资金的交易对方穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，

涉及最终出资人数量的具体情况如下：

募集配套资金交易对涉及最终出

序号备注

方资人数量

(1) 理朝投资的普通合伙人为上海理能资产管理有限

公司，有限合伙人为上海理成资产管理有限公司；

(2) 上海理能资产管理有限公司的股东为程义全；

1. 理朝投资 3 (3) 上海理成资产管理有限公司的股东为程义全、张

天瑜、杨玉山；

(4) 因此，涉及最终出资人为程义全、张天瑜、杨玉

山 3 人。

2. 平安资管 2 (1) 平安资管拟运用平安资产鑫享 3 号资产管理产品

108

募集配套资金交易对涉及最终出

序号备注

方资人数量

和平安资产鑫享 7 号资产管理产品认购本次交易

配套融资；

(2) 平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7

号资产管理产品的出资人为中国平安财产保险股

份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司；

(3) 因此，涉及最终出资人为中国平安财产保险股份

有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司。

3. 国药控股 1 /

合计 6 /

（二）认购方产权控制关系结构图

本次交易的配套融资认购方产权控制关系结构图如下：

1、理朝投资

2、平安资管及平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品

(1)平安资管

109

注：平安资管控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）为 A 股、H 股上市公司，

根据其公告文件确认，中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人；截至 2015 年

12 月 31 日，直接或间接持有中国平安 5%以上的股东包括：(1)卜蜂集团有限公司通过同盈贸易有

限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及其他公司合计间接持有中国平安 9.59%的股份；

(2)深圳市投资控股有限公司直接持有中国平安 5.27%的股份。

(2)平安资产鑫享 3 号资产管理产品

平安资产鑫享 3 号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品，由单一投

资人认购，单一投资人为中国平安人寿保险股份有限公司。中国平安人寿保险股份有限

公司的产权控制关系结构图如下：

110

注：中国平安不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安人寿保险股份有限公司无实际控制人。

(3)平安资产鑫享 7 号资产管理产品

平安资产鑫享 7 号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品，由单一投

资人认购，单一投资人为中国平安财产保险股份有限公司。中国平安财产保险股份有限

公司的产权控制关系结构图如下：

注：中国平安不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人。

3、国药控股

111

（三）关于是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于发

行对象数量的要求

根据前述穿透结果和各认购方的产权控制关系结构图，本次交易募集配套资金交易

对方穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后涉及最终出资人数量共计 6 人，未

超过 200 人，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于发行对象数

量的要求。

二、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组预案“第二节交易对方基本情况”中进行了补充披露。

七、实际控制人履行承诺的问题

国药一致 2013 年非公开发行时，国药集团曾经承诺：“在未来五年内，国药集团计

划采取适当方式（包括资产置换或收购、股权重组等多种方式）解决国药威奇达与国

药一致之间的同业竞争问题。”根据本次重组方案，现代制药将作为国药集团下属的医

药工业平台，国药一致将变为集团下属医药零售板块和两广分销的资本运作平台，鉴

于此，威奇达将注入现代制药。要求说明此次重组方案是否构成对原有承诺的变更，

财务顾问核查并发表意见。如涉及，要求上市公司针对承诺变更事项履行必要的审议

程序。

回复：

一、情况说明

根据现代制药公告的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》，在现代制药购买资产交易中，国药威奇达将 100%注入

现代制药。上述交易实质上变更了国药一致 2013 年非公开发行时国药集团作出的关于

未来五年内采取适当方式解决国药威奇达与国药一致之间同业竞争问题的承诺。就上述

承诺变更事项，国药一致将根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定于再次召开审议本次交易

方案的董事会及召开审议本次交易方案的股东大会时一并进行审议，并履行监事会、独

立董事有关程序。

112

二、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，国药威奇达注入现代制药后，实质变更了国药一致

2013 年非公开发行时国药集团作出的关于未来五年内采取适当方式解决国药威奇达与

国药一致之间同业竞争问题的承诺。国药一致将根据《上市公司监管指引第 4 号——上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》履行相关内部审

议程序。

国药集团一致药业股份有限公司

董事会

2016 年 3 月 25 日

113

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