东方花旗证券有限公司
关于
雅本化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年三月
独立财务顾问的声明与承诺
东方花旗接受雅本化学的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独
立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《备忘录第 13 号》、《备忘
录第 14 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅
相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核查意
见。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以
供雅本化学全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由雅本化学及交易对方提
供，雅本化学及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请雅本化学全体股东及其他投资者认真阅读雅本
化学董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见
书等有关资料。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对雅本化学的任何投资建议，对投资者
1
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雅本化学董事会发布的
《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证。
2
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
雅本化学、本公司、
上市公司、股份公 指 雅本化学股份有限公司
司、发行人
朴颐化学、标的公司 指 上海朴颐化学科技有限公司
湖州颐辉 指 湖州颐辉生物科技有限公司，朴颐化学持股 60%的子公司
标的资产、标的股权 指 雅本化学拟收购的王博等 6 名自然人所持朴颐化学 100%股权
交易对方、股权转让
方、王博等 6 名自然 本次雅本化学拟收购的标的公司的 6 名自然人股东，分别为王
指
人、认购人、补偿义 博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚
务人
交易价格、交易对 雅本化学本次通过向王博等 6 名自然人以发行股份及支付现金
指
价、收购对价 相结合的方式收购标的公司 100%股权的价格
配套融资交易对方 指 蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资
上实上投领华投资 指 上实上投领华投资基金，本次配套融资交易对方
雅本投资 指 上市公司控股股东，包头雅本投资有限公司
上海雅本 指 上市公司全资子公司，上海雅本化学有限公司
香港雅本 指 实际控制人控制的公司，香港雅本实业有限公司
南通雅本 指 上市公司全资子公司，南通雅本化学有限公司
建农植保 指 上市公司控股子公司，江苏建农植物保护有限公司
上海汇瑞 指 朴颐化学原控股股东，上海汇瑞生物科技有限公司
雅本化学拟以发行股份及支付现金的方式购买王博、胡长春、
袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚所持朴颐化学 100%股权，并
本次交易、本次发行 指
通过锁价方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领
华投资等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为 2015 年 7 月 31 日
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月
标的公司的股权变更登记至雅本化学名下的相关工商变更登记
标的资产交割日 指
手续完成之当日
标的资产完成交割，且雅本化学向标的公司股东非公开发行的
本次交易实施完毕日 指
股份登记至其股票账户名下之当日
本公司和王博等 6 名自然人就本次交易签署的《雅本化学股份
《现金及发行股份
指 有限公司与王博、袁熙琛等上海朴颐化学科技有限公司股东
购买资产协议》
签署之发行股份及支付现金购买资产协议》
3
本公司和王博等 6 名自然人就本次交易涉及的盈利预测补偿事
《盈利预测补偿协议》 指
项签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》 指 本公司与蔡彤等 5 名特定投资者签署的《股份认购协议》
上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2015）第
《评估报告》 指 0718 号《雅本化学股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海朴
颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
业绩承诺期间、利润
指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
补偿期间
东方花旗、独立财务
指 东方花旗证券有限公司
顾问
东方证券 指 东方证券股份有限公司
国枫律师、国枫律
指 北京国枫律师事务所
所、国枫
大华会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估、申威 指 上海申威资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《雅本化学股份有限公司章程》
《东方花旗关于雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购
本核查意见 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农
中间体 指 药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。现泛指有机合
成过程中得到的各种中间产物
农药中间体 指 用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
精细化工 精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的经济领
指
域
精细化学品 欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化
指
学物质，称为精细化学品（fine chemicals）；把产量小、经过
4
加工配制、具有专门功能或最终使用性能的产品，称为专用化
学品（specialty chemicals）。中国、日本等则把这两类产品统
称为精细化学品
指医药产品的原料药，活性药物成份 API，不需进一步化学合
原料药 指
成即可用于药物配方的分子，是生产各类制剂的原料药物
英文简称 chiral drug，是指药物分子结构中引入手性中心后，
得到的一对互为实物与镜像的对映异构体。这些对映异构体的
手性药物 指
理化性质基本相似，仅仅是旋光性有所差别，分别被命名为 R-
型（右旋）或 S-型（左旋）、外消旋
一种国际上企业间常见的分工合作形式，一般为大型跨国企业
根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个产品通过
合同的形式委托给更专业化、更具比较生产优势的厂家生产。
定制生产模式 指 接受委托的生产厂家按客户指定的特定产品标准进行生产，最
终把受托生产的产品全部销售给委托客户。定制生产适应了全
球产业链专业化分工的发展趋势，最终实现了产品价值链中各
环节的互赢
实验室合成，多为探索、开发性的工作，解决所定课题的反应、
小试 指 分离过程和所涉及物料的分析认定，并达到预期要求，合成规
模多为 500g 级及以下
在实验室小规模生产工艺路线实现后，采用该工艺在模拟工业
中试 指 化生产的条件下所进行的工艺研究，以验证放大生产后原工艺
的可行性，保证研发和生产时工艺的一致性
5
一、本次交易基本情况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买王博、胡长春、袁熙琛、王
亚夫、于德武、樊刚等 6 名股东合计持有的朴颐化学 100%股权，同时上市公司拟
向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等 5 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有朴颐化学 100%股权。
本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向王博等朴颐化学全部 6 名股东发行股份 5,648,415 股及支付现金
8,160 万元购买其合计持有的朴颐化学 100%股权。具体如下；
序号 股东 对应标的公司股权（万元） 股份对价（股） 现金对价（万元）
1 王博 230 5,302,594 0
2 胡长春 130 0 4,160
3 袁熙琛 55 0 1,760
4 王亚夫 45 0 1,440
5 于德武 25 0 800
6 樊刚 10 345,821 0
合计 500 5,648,415 8,160
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等 5 名特定投
资者发行股份募集配套资金，各认购对象的认购金额及认购股份数如下：
序号 股东 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 蔡彤 5,864.40 4,225,072
2 王卓颖 1,804.40 1,300,000
3 毛海峰 1,804.40 1,300,000
4 马立凡 1,526.80 1,100,000
5 上实上投领华投资 5,000.00 3,602,305
合计 16,000.00 11,527,377
6
（三）本次交易标的资产价格
本次交易标的为王博等 6 名股东合计持有的朴颐化学 100%股权。本次交易标
的采用收益法和资产基础法评估，根据申威评估出具的《评估报告》（申威评报
〔2015〕第 0718 号），本次评估采用收益法评估结果作为朴颐化学全部权益在评估
基准日所表现的市场价值评估结论。在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，朴颐化学全
部权益评估值为 16,455.00 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账
面价值增值 14,060.22 万元，增值率 587.12%。经交易双方协商，最终确定朴颐化
学 100%股权作价为 16,000.00 万元。
二、本次交易现金对价支付具体情况
上市公司与朴颐化学股东协商确定本次交易的现金对价总额为 8,160 万元。其
中，胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武应取得的现金对价依次为 4,160.00 万元、
1,760.00 万元、1,440.00 万元、800.00 万元。
上市公司向朴颐化学股东支付现金的进度安排如下：
（1）在《购买资产协议》生效后 30 日内且朴颐化学利润补偿期间第一个年度
的专项审核报告出具且朴颐化学实现盈利预测或者朴颐化学股东履行完毕利润补偿
义务后，上市公司向交易对方支付现金价款总额的 40%；
（2）朴颐化学利润补偿期间第二个年度的专项审核报告出具且朴颐化学实现
盈利预测或者朴颐化学股东履行完毕利润补偿义务后，上市公司向交易对方支付现
金价款总额的 20%；
（3）朴颐化学利润补偿期间第三个年度的专项审核报告出具且朴颐化学实现
盈利预测或者朴颐化学股东履行完毕利润补偿义务后，上市公司向交易对方支付现
金价款总额的 20%；
（4）朴颐化学利润补偿期间第四个年度的专项审核报告出具且朴颐化学实现
盈利预测或者朴颐化学股东履行完毕利润补偿义务后，上市公司向交易对方支付现
金价款总额的 20%。
7
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行种类与面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非
公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、
樊刚等 6 名朴颐化学股东。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领
华投资等 5 名特定对象。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十三次
会议决议公告日（2015 年 12 月 1 日）。本次交易的市场参考价确定为不低于定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的百分之九十。市场参考价的计算公式为：
董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 60 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量×90%，即
13.32 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 13.88 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票的交易均价的 90%。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
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本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据《管理办法》、《非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公司审
议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.88 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中向王博、樊刚发行股份的总数为 5,648,415 股，不足 1 股的按去掉
尾数取整处理。具体明细详见本核查意见“一、本次交易基本情况”。
2、发行股份配套募集资金
本次交易中拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资发行股份
募集配套资金，发行股份数量为 11,527,377 股，募集配套资金总额为 16,000 万元。
具体明细详见本核查意见“一、本次交易基本情况”。
（五）发行股份的锁定期安排
1、交易对方王博、樊刚在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其
名下之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等
原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买
卖公司股票的限制性规定。
2、交易对方蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等在本次交
易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等
原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
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交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股
份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付中介机构费用、支付购买朴颐化学 100%股权
的现金对价以及偿还银行借款。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部
分，由公司自筹资金解决。
四、本次交易相关决策和审批程序
1、上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、朴颐化学召开股东会，同意所有股东将持有的朴颐化学的股权转让予雅本
化学；
4、2016 年 2 月 2 日，中国证监会出具《关于核准雅本化学股份有限公司向王
博等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许【2016】227 号），核准本
次交易。
经本独立财务顾问核查，本次交易的实施履行了法定的决策、核准程序，得到
了监管部门的批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规
的要求。
五、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
朴颐化学依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工
10
商变更登记手续，2016 年 2 月 24 日上海市松江区市场监督管理局换发了朴颐化学
《营业执照》（统一社会信用代码：913101176727196240），标的资产过户手续已
办理完成，相关股权已变更登记至雅本化学名下，雅本化学已持有朴颐化学 100%
的股权。
（二）配套募集资金情况
2016 年 2 月 26 日，本次募集配套资金的认购对象蔡彤等 5 名特定投资者已将
认购资金共计 159,999,992.76 元缴付至主承销商东方花旗指定的账户内。2016 年
2 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字
【2016】第 130043 号）：截至 2016 年 2 月 26 日止，东方花旗已收到全体认购人
缴纳的认购款合计人民币 159,999,992.76 元。
2016 年 2 月 29 日，东方花旗将扣除财务顾问费后的金额划入雅本化学指定的
银行账户。
2016 年 3 月 2 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大
华验字【2016】000145 号）。经审验，截至 2016 年 2 月 29 日止，雅本化学共计
募集资金人民币 238,399,992.96 元，扣除相关费用人民币 5,817,175.79 元，雅本
化学实际募集资金净额为人民币 232,582,817.17 元，其中计入“股本”人民币
17,175,792.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 215,607,025.39 元，计入“管
理费用”人民币 200,000.22 元。
（三）股份登记情况
雅本化学已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发
行新增股份的登记手续。2016 年 3 月 15 日，雅本化学收到中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（四）相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
经本独立财务顾问核查，雅本化学与本次发行股份购买资产交易对方已经完成
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资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；雅本化学已经完成新增注
册资本的验资；雅本化学本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳
分公司登记完毕。本次交易涉及的相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
（五）现金对价支付情况
现金支付对价具体情况参见本核查意见“二、本次交易现金对价支付具体情况”。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务
数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
本次交易的实施过程中，朴颐化学董事、监事和高级管理人员未发生调整。
2016 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于
公司董事会换届选举的议案》，同意蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、王博、李航为
公司第三届董事会非独立董事候选人。
2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司董事会换届选举的议案》，选举蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、王博、李航为
公司第三届董事会非独立董事。
本次交易前 本次交易后
股东身份 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董事长、总经理 蔡彤 0 0.00% 4,225,072 1.02%
董事、副总经理、董事
王卓颖 89,800 0.02% 1,389,800 0.34%
会秘书
董事、副总经理 马立凡 0 0.00% 1,100,000 0.27%
董事、副总经理 毛海峰 80,000 0.02% 1,380,000 0.33%
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董事 王博 0 0.00% 5,302,594 1.28%
截至本核查意见出具之日，上市公司第三届董事会成立，王博增选为上市公司
非独立董事。
九、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，
上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
交易各方关于本次交易的协议包括：
1、2015 年 11 月 27 日，雅本化学与朴颐化学全体股东王博、胡长春、袁熙琛、
王亚夫、于德武、樊刚等 6 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》。
2、2015 年 11 月 27 日，雅本化学与蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上
投领华投资等 5 个认购对象签署了《股份认购协议》。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关
联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《雅本化学
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中
披露。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照
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相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
十一、相关后续事项的合规性及风险
1、公司本次新增股份登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司受理，待正式办理完毕股份登记及股份上市工作后，尚需向工商行政管理部门
申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续；
2、雅本化学与交易对方/认购方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《认购协议》；
3、本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
经本独立财务顾问核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，
相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次
交易中所作出的承诺。
十二、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
雅本化学本次交易实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证
券登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情
况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次
交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的
办理不存在实质性法律风险和障碍。
雅本化学本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及公
司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行过程、
发行对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
规范性文件规定的发行程序。
14
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
项目协办人：
李军锋 唐佳晟
项目主办人：
李旭巍 王 炜
东方花旗证券有限公司
2016年3月11日
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