云煤能源：非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）_股票频道

云南煤业能源股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

（第三次修订稿）

二○一六年三月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项在前期已经发行人第六届董事会第三十一

次（临时）会议、第六届董事会第四十二次（临时）会议、2015 年第二次临时

股东大会审议通过，同时云南省国资委出具了《云南省国资委关于云南煤业能源

股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运【2015】197 号）

对本次非公开发行进行了批复。

由于募集资金拟收购标的资产评估报告已经过期，评估机构对收购标的的资

产价值进行了重新评估，新评估结果重新履行了云南省国资委备案程序（国资委

备案号为 2016-5）；另外，因发行人控股股东昆钢控股不再作为认购对象、参与

本次非公开发行股票的认购，故发行人对本次非公开发行股票预案进行了第二次

修订，且修订后的本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四

十七次临时会议、云南省国资委、2016 年第二次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四十九次临时

会议审议通过。本预案第三次修订内容系对本次非公开发行募集资金投资项目具

体投资金额进行调整，相关行为在 2015 年第二次临时股东大会和 2016 年第二次

临时股东大会对董事会的授权范围内，故第三次修订不需要另行举行股东大会审

议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定投资

者。特定投资者的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券

公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机

构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以

及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管

理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公

开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票

实施细则（2011 年修订）》等相关规定以竞价方式确定。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十二次（临时）会议决

议公告日（2015 年 8 月 20 日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%为 5.46 元/股，本次非公

开发行股票的价格不低于 5.46 元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公

开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票

实施细则（2011 年修订）》等相关规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发

行价格将相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量为不超过 402,930,403 股。在前述范围内，最

终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行

的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细

则（2011 年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发

行数量将相应调整。

5、本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 21.9638 亿元，扣除发行费用

后的募集资金净额将用于以下 2 个项目：

项目总投资拟投入募集资金金额

项目名称

（万元）（万元）

收购大红山管道公司 100%股权 179,713.00 179,713.00

偿还银行贷款约 39,925.00 39,925.00

合计约 219,638.00 219,638.00

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额

进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进

度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以

置换。

北京亚超资产评估有限公司出具了《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金

收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司 100%股权项目评估

报告》（北京亚超评报字（2016）第 A025 号），相关评估报告已在云南省国资委

进行备案，备案编号：2016-5。

6、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，并制定了《未来

三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》，且经公司董事会及股东大会审议

通过。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分

配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投

资者。具体内容详见本预案第五节“董事会关于公司分红情况的说明”。

7、本次修订后非公开发行 A 股股票的相关事项尚需获得中国证监会等有权

监管部门的批准或核准。

8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上

市条件。

释义................................................................ 6

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要.............................. 7

一、发行人基本情况............................................................................................................... 7

二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9

四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10

五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 13

第二节昆钢控股的基本情况......................................... 14

一、昆钢控股基本情况 ......................................................................................................... 14

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 18

一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 18

二、拟收购资产的基本情况 ................................................................................................. 18

三、附条件生效的股权收购协议的内容摘要 ..................................................................... 21

四、盈利预测补偿协议及补充协议 ..................................................................................... 26

五、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ................................................................. 29

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 33

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情

况 ............................................................................................................................................ 33

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 34

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 35

四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及

其关联人提供担保的情形 ..................................................................................................... 35

五、本次发行对公司负债的影响 ......................................................................................... 35

六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 35

第五节董事会关于公司分红情况的说明............................... 38

一、公司现行股利分配政策 ................................................................................................. 38

二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 43

三、公司最近三年未分配利润使用情况 ............................................................................. 44

四、公司未来分红规划 ......................................................................................................... 45

第六节其他有必要披露的事项....................................... 49

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、上

指云南煤业能源股份有限公司

市公司、云煤能源

昆钢控股、公司控股股东指昆明钢铁控股有限公司

大红山管道公司指云南大红山管道有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司

公司章程指云南煤业能源股份有限公司章程

云南煤业能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本预案指

（第三次修订稿）

云南煤业能源股份有限公司本次以非公开方式向不超过

本次发行、本次非公开发行指

10 名符合规定的特定对象发行股票的行为

中审亚太指中审亚太会计师事务所有限公司

瑞华指瑞华会计师事务所有限公司

亚超指北京亚超资产评估有限公司

云南煤业能源股份有限公司第六届董事会第四十二次

定价基准日指

（临时）会议决议公告日（2015 年 8 月 20 日）

在发行底价基础上，本公司董事会和主承销商根据中国

最终发行价格指证监会相关规定及发行对象申购报价情况最终确定的发

行价格

本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终发

认购金额指

行价格的乘积

元、万元指人民币元、人民币万元

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：云南煤业能源股份有限公司

曾用名：云南马龙产业集团股份有限公司、云南马龙化建股份有限公司

统一社会信用代码：915300002919886870

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A46 室

法定代表人：张鸿鸣

注册资本：玖亿捌仟玖佰玖拾贰万叁仟陆佰元整（989,923,600.00元）

成立日期：1997 年 01 月 20 日

营业期限：2000 年 06 月 08 日至长期

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：云煤能源

股票代码：600792.SH

联系电话：0871-63155475

联系传真：0871-63114525

经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公

司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、

零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；

经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械

设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理；技术咨询服务。

（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

国有资产证券化/转型升级/受缅甸天然气入滇的影响，主营业务亏损

1、提高国有企业资产证券化水平，推进混合所有制经济的需要

近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进提高

国有企业资产证券化水平，并配套出台了许多优惠政策。本次非公开发行募集资

金投资项目收购大红山管道公司100%股权的手续完成后，昆钢控股持有的大红

山管道公司将被整合进入上市公司，是昆钢控股提高资产证券化的重要举措，符

合国家的政策导向。

按照党的十八届三中全会精神，昆钢控股拟定了深化改革加快升级方案，推

进产权多元化，大力发展混合所有制经济。大红山管道公司整合进入上市公司后，

资本市场投资者能够通过上市公司分享优质的国有资产，是国有资产实现混合所

有制经济的一种实现手段。

2、推进上市公司业务转型，控股股东支持上市公司做大做强

公司目前主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤

气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工

产品。近年来由于国内经济增速放缓，钢铁行业持续疲软，煤焦产品市场需求有

所下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩，同时，

受昆明市主城区天然气置换工作推进的影响，煤气外销量大幅减少，公司2015

年前三季度亏损32,872.98万元。上市公司在此背景下将根据实际发展情况，通过

转型发展现代物流和清洁能源，与传统煤焦化产业共同构成云煤能源的三大主

业，形成业务多元化发展的新格局。收购大红山管道公司进入管道运输物流领域、

昆明焦化制气市场物流项目，以及焦炉煤气配转炉制液化天然气(LNG)项目分别

构成公司发展现代物流和清洁能源的战略举措。大红山管道公司业务发展较为成

熟，具有较强的盈利能力，而其他项目建设周期相对较长，收购大红山管道公司

能够及时改善公司利润状况，并可以利用上市公司的优势将管道物流由矿物浆体

管道物流扩展至其他物料运输领域，构成公司转型发展的重要支撑。

公司控股股东昆钢控股根据现有集团发展战略，将支持上市公司做大做强。

昆钢控股旗下的大红山管道公司致力于矿物浆体管道输送控制技术的研发和输

送管道管理服务，并拓展管道建设业务，力争成为国内技术领先、国际知名的输

送管道控制技术研发、管理、建设的专业公司。昆钢控股此次将发展较为成熟、

盈利能力较强的大红山管道公司出售给上市公司，有利于增强上市公司的持续盈

利能力，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

3、公司资金压力较大，财务负担较重

公司2013年、2014年、2015年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常损益

的净利润分别为6,913.26万元、2,497.04万元、-32,872.98万元，利息支出分别为

10,168.67万元、10,036.26万元、6,126.24万元，流动比率分别为0.90、0.81、0.70；

截至2015年9月30日，公司合并资产负债率为46.08%，公司财务负担较重，财务

风险较大，同时也对公司转型发展造成重大不利影响。

（二）本次非公开发行的目的

目前上市公司收入规模持续下滑，盈利水平波动较大，公司面临主业单一、

盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提高公司经营业绩和盈利能力。

本次非公开发行主要旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能

力和持续发展能力，加强上市公司抵抗市场风险的能力，推进上市公司的业务转

型，维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

本次非公开发行募集资金投资项目收购大红山管道公司 100%股权的手续完

成后，昆钢控股持有的发展相对成熟、盈利能力较强的大红山管道公司将被整合

进入上市公司，上市公司的业务范围得到拓展、盈利能力得到提升，能有效摆脱

目前主营业务单一、盈利水平不稳定的被动局面。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过 10 家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管

理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为

发行对象的，只能以自有资金认购。

公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行

对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

发行人控股股东昆钢控股不参与本次非公开发行股票的认购。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个

月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定对象。发

行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上

述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监

会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理

的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公

开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票

实施细则（2011 年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发

行对象的，只能以自有资金认购。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过 402,930,403 股。在前述范围内，最终

发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的

核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则

（2011 年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发

行数量将相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公

告日。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股

票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日

股票交易总量）的90%为5.46元/股，本次非公开发行股票的价格不低于5.46元/

股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公

开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票

实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发

行价格将相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所

发行的股份进行锁定。发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内

不得转让。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 21.9638 亿元，扣除发行费用后的

募集资金净额将用于以下 2 个项目：

项目总投资拟投入募集资金金额

项目名称

（万元）（万元）

收购大红山管道公司 100%股权 179,713.00 179,713.00

偿还银行贷款约 39,925.00 39,925.00

合计约 219,638.00 219,638.00

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额

进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进

度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以

置换。

（八）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个

月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相

应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行，本公司以募集资金收购公司控股股东昆钢控股持有的大红

山管道公司 100%股权构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发

表了独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，

关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。

本次修订后的发行方案尚需云南省国资委的批准、公司股东大会审议通过，

并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东也

将进行回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，昆钢控股持有公司 595,841,429 股股份（截至 2015 年

12 月 31 日），占总股本比例为 60.19%，为公司的控股股东。

本次非公开发行股票数量不超过 402,930,403 股，昆钢控股不参与本次非公

开发行股票的认购，假设自 2015 年 12 月 31 日至本次非公开发行最终实施期间，

昆钢控股持股数量不发生变化，测算可得出：本次发行完成后，公司总股本由

989,923,600 股增加到 1,392,190,999 股，昆钢控股持股比例将由本次发行前的

60.19%变更为 42.80%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致上市公司

控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

准的程序

本次修订后的非公开发行方案已经由公司第六届董事会第四十七次临时会

议、2016 年第二次临时股东大会、第六届董事会第四十九次临时会议审议通过，

并已取得云南省国资委对本次修订后的非公开发行方案的批准，尚需履行的批准

程序有：

1、中国证监会核准本次修订后的非公开发行股票申请。

第二节昆钢控股的基本情况

一、昆钢控股基本情况

（一）昆钢控股基本情况

1、昆钢控股概况

注册名称：昆明钢铁控股有限公司

法定代表人：赵永平

注册资本： 6,259,776,657元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2003年1月20日

注册地址：云南省安宁市郎家庄

经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、

收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、

焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、

物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、

电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所

需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、

管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证

经营）酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷

烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物质供销（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动)

2、昆钢控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

昆钢控股的控股股东和实际控制人均为云南省国资委。截至本预案签署日，

昆钢控股与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：

云南省国资委

100%

昆钢控股

3、昆钢控股最近三年主营业务发展情况和经营成果

昆钢控股是全国国有重点企业之一，也是云南省政府管理和重点支持的十家

大企业集团之一。昆钢控股是集资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务，

企业的兼并、收购、租赁，黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、钢铁冶炼及其

压延产品加工、机械制造、建筑安装、耐火材料、焦炭及焦化副产品、工业气体、

通讯电子工程、水泥建材、运输、商贸、进出口、工程设计等为一体的特大型工

业企业。

昆钢控股按照“主业优强、相关多元”的发展战略，加大对资源的控制力度，

延伸主导产品产业链，围绕资源综合利用，大力发展循环经济。昆钢控股主营业

务除焦炭及焦化副产品以外，还包括铁矿采选、水泥建材、重型装备制造、铁合

金、动力能源、现代服务业、环保产业、钛产业等八大板块。

2012年、2013年和2014年，昆钢控股分别实现营业收入320.02亿元、369.68

亿元和424.96亿元。

4、昆钢控股最近一年简要财务会计报表

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的“瑞华云审字【2015】

53050231”《审计报告》，昆钢控股2014年简要财务情况如下：

（1）资产负债简表（合并口径）

单位：万元

项目 2014年12月31日

流动资产 1,617,046.00

资产总计 5,468,891.59

流动负债 2,667,850.08

负债总计 3,663,166.37

所有者权益合计 1,805,725.22

其中：归属于母公司所有者权益 1,363,396.04

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

（2）利润简表（合并口径）

单位：万元

项目 2014年度

营业收入 4,249,564.03

营业成本 3,897,874.17

营业利润 -2,400.07

利润总额 21,024.82

净利润 1,251.43

归属于母公司所有者的净利润 228.01

（3）现金流量简表（合并口径）

单位：万元

项目 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 23,458.06

投资活动产生的现金流量净额 -228,424.72

筹资活动产生的现金流量净额 224,094.26

现金及现金等价物净增加额 19,154.59

期末现金及现金等价物余额 232,617.33

（二）其他需说明事项

1、昆钢控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

昆钢控股及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过与证券市场有关的

行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行后，昆钢控股与上市公司的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争情况

本次发行完成后，云煤能源将主要从事煤焦化工和矿浆管道输送相关业务，

昆钢控股及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。

（2）关联交易情况

本公司在采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁、担保、资金拆借及委托

贷款、商标及专利许可、委托资金结算等方面存在关联交易。上市公司已对现有

的关联方、关联关系、关联交易做了充分披露。上市公司及下属子公司严格遵守

《关联交易管理办法》，关联交易均按照市场化原则定价，并且履行了必要的决

策程序，确保了关联交易的公平性、公允性和合理性。关联交易不影响上市公司

的独立性，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次发行募集资金部分用于购买大红山管道公司 100%股权，由于受行业特

性的制约，目前大红山管道公司的收入中很大比例来源于与昆钢控股的关联交

易。因此，本次发行完成后上市公司与控股股东之间的关联交易有一定程度增加。

为了控制新增关联交易带来的风险，公司拟通过签订长期协议、积极拓展面向外

部客户的管道建设与输送业务来减少未来关联交易比例等方式来保障公司和公

司股东尤其是中小股东的利益。

此外，为了规范和减少关联交易，昆钢控股承诺，昆钢控股及控制的企业将

尽可能的减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生

的关联交易，昆钢控股承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律法规、规范性文

件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害

上市公司及其股东的合法权益。

3、本预案披露前 24 个月内昆钢控股与上市公司的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内昆钢控股与本公司之间的重大交易情况已公开披

露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中

国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公

告等信息披露文件。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 21.9638 亿元，扣除发行费用后的

募集资金净额将用于以下 2 个项目：

项目总投资拟投入募集资金金额

项目名称

（万元）（万元）

收购大红山管道公司 100%股权 179,713.00 179,713.00

偿还银行贷款约 39,925.00 39,925.00

合计约 219,638.00 219,638.00

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额

进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进

度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以

置换。

二、拟收购资产的基本情况

（一）大红山管道公司基本情况

公司名称云南大红山管道有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址玉溪市新平县戛洒镇戛洒大道

主要办公地点安宁市郎家庄

法定代表人普光跃

注册资本人民币19,260.00万元

管道物流运行、维护与管理；管道输送技术研究与开发；管道

经营范围工程、市政公用工程咨询服务；矿产品销售；工业自动化系统

集成；仪器仪表、电气成套设备及机械设备的销售；计算机软

件设计、开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

股权及控制关系昆钢控股持有100%股权

本次收购为股权收购，为确保经营的稳定性及连续性，暂不拟

原高管人员安排

调整原高管人员。

（二）大红山管道公司生产经营情况

大红山管道公司致力于矿物浆体管道输送控制技术的研发和输送管道管理

服务，并拓展管道建设业务，力争成为国内技术领先、国际知名的输送管道控制

技术研发、管理、建设的专业公司。

大红山管道公司目前承担着滇中区域内（新平县、峨山县、安宁市、玉溪市）

固体物料管道智能输送网（该管道网络具备滇中区域水、铁精矿及铜精矿等物料

的输送能力）、昆明市东川区多级跌落铁精矿输送管道、昆明市东川区高压输水

管道的经营，攀枝花盐边县得天矿业铁、钛精矿输送管道及西双版纳勐海县盘龙

山铁矿100万吨/年铁精矿输送管道项目的设计、建设、运行管理总承包服务。公

司现已形成了“1进3出”（2015年实现“2进3出”）覆盖新平县、峨山县、安宁

市及玉溪市的滇中固体物料管道智能输送网络。截至目前，大红山管道公司所负

责经营的管道总里程达352.5公里，年输送能力达550万吨，其中大红山—昆钢350

万吨，大红山—玉钢150万吨，东川管道50万吨。

（1）国内项目经验

项目名称地址项目概况项目状态

管道全长171公里，矿浆

“大红山铁精矿230万吨/年

云南省输送压力24.44MPa ，年 2007年1月投产

管道输送”一期管道项目

运力230万吨

“大红山铁精矿管道技术云南省使原管道年运力从 230 2010 年 10 月建

改造工程”二期工程项目万吨提高到350万吨成投入使用

“大红山管道输送技术创新建管道141.5公里，大

2013 年 9月建成

新节能减排改造”三期工云南省红山管道年运力提高到

投入使用

程项目 500万吨

“东川包子铺铁精矿管道精矿输送管道全长10.7

2011 年 3月建成

及高压输水管道”工程项云南省公里，年运力50万吨，

投入使用

目供水管道全长11公里

“大红山管道铁精矿输送新建管道18.3公里，实现 2012 年 12 月建

云南省

昆钢新区管道”工程项目矿浆流向任意切换成投入使用

管线长约15.8公里，一管

攀枝花盐边县得天矿业有 2014 年 10 月建

限责任公司铁、钛精矿管四川省多用，年运力铁精矿70

道输送项目（技术服务）成投入使用

万吨、钛精矿10万吨

西双版纳勐海县盘龙山铁管线长约10公里，年运 2014 年 11 月建

矿 100 万吨/年铁精矿输送云南省

管道项目（技术服务）力10万吨成投入使用

（2）国外项目经验

2011年7月，大红山管道公司与美国VTI阀门签署销售协议，同意美国VTI

阀门将大红山管道公司研发产品“智能阀门系统”作为其阀门升级换代的基础，

为其年产10,000只大型阀门配套。

大红山管道公司未来将确保大红山管道及东川管道安全、高效、经济运营，

实现销售收入稳步增长，市场开发业务净利润比例逐年提高；3年内通过拓展外

部市场，实现销售收入快速增长。自2015年起，力争五年时间实现管道物流服务

品牌全面建成，实现多领域应用管道输送的全面发展。

（三）大红山管道公司的主要财务数据

大红山管道公司最近一年及一期的主要财务数据如下（报表经瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）审计，瑞华审字【2016】53050001 号）：

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 1,531,823,039.72 1,414,460,710.34

所有者权益总计 557,527,686.47 410,704,191.59

归属于母公司所有者权益合计 556,209,062.63 409,402,372.00

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

营业收入 364,262,345.34 463,430,166.45

利润总额 170,280,634.88 200,274,969.11

净利润 146,544,801.13 167,931,754.74

归属于母公司所有者的净利润 146,527,996.88 167,884,704.69

（四）大红山管道公司评估值

亚超分别采用资产基础法和收益法对大红山管道公司截至 2015 年 09 月 30

日的股东权益价值行了评估，并出具了北京亚超评报字（2016）第 A025 号评估

报告。根据本次评估目的，以收益法的评估结论作为管道公司股东全部权益的评

估价值，即管道公司股东全部权益的评估价值为 179,713.00 万元。上述评估报告

已经在云南省国资委进行备案，备案编号为 2016-5。

三、附条件生效的股权收购协议及其补充协议的内容摘要

（一）2014 年 12 月 1 日，云煤能源与昆钢控股签订了《云南煤业能源股份

有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议》，内容摘要如

下：

1、协议标的

昆钢控股同意依据本协议之约定向云煤能源转让大红山管道公司 100%股

权，云煤能源同意依据本协议之约定向昆钢控股购买其持有的大红山管道公司

100%股权。

2、交易价格和支付方式

双方同意以 2014 年 11 月 30 日为大红山管道公司股权的评估基准日，此次

股权交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定。鉴于本协议签署时大

红山管道公司股权相关资产评估及备案工作尚未完成，双方同意待评估及备案工

作完成后，以补充协议方式约定具体交易价格。

云煤能源在非公开发行股票募集资金到位后 10 个工作日内，向昆钢控股支

付转让价款。

3、股东权利、义务转移及工商变更登记

大红山管道公司股权转让完成后，云煤能源直接持有大红山管道公司 100%

股权，并按照现行法律、法规和大红山管道公司章程的规定享有股东权益。

本协议生效后，云煤能源需另行签署大红山管道公司新的公司章程。云煤能

源和昆钢控股应积极配合或促使大红山管道公司向工商行政管理部门提交本协

议、新公司章程以及其他相关申请文件，及时办理大红山管道公司股权转让的工

商变更登记手续。

此次大红山管道公司股权转让不涉及人员安置事项。

4、协议生效及交易完成

双方同意，除经双方共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决

条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）云煤能源召开的董事会、股东大会审议通过了批准本协议及本协议项

下有关事宜的决议；

（3）昆钢控股已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了

内部审议和批准手续；

（4）大红山管道公司股权的资产评估报告已经取得云南省国资委的备案；

（5）大红山管道公司股权的转让获得了云南省国资委的批准；

（6）云煤能源非公开发行股票获得了中国证券监督管理委员会的核准。

双方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部

满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截至交割日止，本次交易完成：

（1）本协议生效所述先决条件全部满足；

（2）大红山管道公司股权转让完成了工商登记手续；

双方应尽力促使本协议生效条件和本交易完成条件在 2015 年 12 月 31 日之

前或以双方书面同意的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。

双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的

进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同

等法律效力。

如果协议生效的任何一项先决条件不能在成交期限内实现或满足，双方应就

先决条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取

在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。

若双方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则本协议在协商期限届满之日

解除。

若因先决条件不能在成交期限之内实现或满足，并经双方协商未能于协商期

限前达成一致而导致本协议解除，则：

（1）双方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的

约束（本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任和本协议另有约定的除

外）；

（2）双方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并

终止其效力，包括但不限于：云煤能源和昆钢控股应当共同于本协议终止之日起

三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使大红山管道公司股权恢复到本

协议签署前的状态。

双方确认，如先决条件在本协议约定的期限内未能全部满足，均不构成本协

议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议终止的

一方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，

双方各自承担由此发生的相关费用，费用无法确认归属的，由双方平均分担。

双方同意，自评估基准日至交割日（两个日期之间的期间为过渡期），大红

山管道公司经营所产生的损益或权益变动由云煤能源享有和承担，但是昆钢控股

同意，对大红山管道公司过渡期的经营亏损根据大红山管道公司股权交割日审计

结果，在审计报告出具日后 10 个工作日内以现金补足。

5、违约责任

如发生以下任何事项之一，则构成该方在本协议项下的违约：

（1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；

（2）任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或

任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成

份；

（3）本协议签订后，昆钢控股在事先未得到云煤能源书面同意的情况下，

直接或间接出售、质押或以其他形式处分大红山管道公司股权；

如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方有权要求立即终止本协议

及要求其赔偿因此而造成的损失。

因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约

一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。

（二）云煤能源与昆钢控股签订了《<云南煤业能源股份有限公司与昆明钢

铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议>的补充协议》，内容摘要如下：

1、昆钢控股承诺管道公司精矿管道 2015 年-2024 年（以下简称“承诺期间”）

的最低运量分别为 366 万吨、425 万吨、440 万吨、495 万吨、510 万吨、510 万

吨、510 万吨、510 万吨、470 万吨、470 万吨。如管道公司在承诺期间内任一年

度当年实际运量未达到昆钢控股所承诺的管道公司当年最低运量的 90%，或管道

公司截至当年累计运量未达到昆钢控股所承诺的管道公司截至当年最低运量总

和的 90%，昆钢控股将以货币方式向云煤能源支付赔偿金。前述实际运量是指管

道公司按照约定给客户实际运输的铁精矿干量。昆钢控股应向云煤能源支付的赔

偿款按照管道公司当年实际运量对应的营业利润与《资产评估报告书》列明的当

年评估预测营业利润的 90%之间的差额计算，即赔偿金额=当年评估预测营业利

润×90%－当年实际营业利润。

2、虽有前述规定，双方一致同意，发生如下情形之一的，昆钢控股无需进

行赔偿：

（1）管道公司当年实际营业收入达到当年评估预测营业收入的 90%，或管

道公司截至当年累计营业收入达到截至当年评估预测营业收入总和的 90%；（2）

昆钢控股已按照双方签署的《盈利预测补偿协议》对管道公司当年实现的扣除非

经常性损益后归属于云煤能源的净利润未达到《资产评估报告书》列明的当年预

测净利润向云煤能源作出补偿的；（3）因相关法律法规、政策变化、自然灾害

等客观原因及行业和市场变化等情况导致管道公司当年实际运量未达到昆钢控

股承诺的当年最低运量的 90%，昆钢控股就此向云煤能源申请豁免进行赔偿，经

云煤能源召开的董事会（关联董事回避表决）和股东大会（提供网络投票，关联

股东回避表决，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过）

审议批准。

3、昆钢控股根据本协议第 2 条的规定承担赔偿责任的，应当在云煤能源当

年审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式支付完毕。

昆钢控股未按照前款规定支付赔偿款的，每迟延一日，应当按照未付款项的

万分之五向云煤能源支付违约金，直至所有款项支付完毕为止。

4、本协议自双方签订之日起成立，并构成《股权收购协议》不可分割的组

成部分，自《股权收购协议》生效时生效。如《股权收购协议》解除、终止或被

认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

（三）2016 年 2 月 3 日，云煤能源与昆钢控股签订了《<云南煤业能源股份

有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议>的补充协议

（二）》，内容摘要如下：

双方就云煤能源收购昆钢控股持有的云南大红山管道有限公司 100%股权事

宜于 2014 年 12 月 1 日签订了《附条件生效的股权收购协议》，并于 2015 年 8 月

18 日签订了《关于<附条件生效的股权收购协议>的补充协议》（以下简称“《补

充协议（一）》”，并与前述《股权收购协议》合称“原协议”）。

北京亚超资产评估有限公司对管道公司在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的全

部股东权益进行评估后出具了编号为北京亚超评报字（2016）第 A025 号的《云

煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大

红山管道有限公司 100%股权项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以收

益法评估的管道公司股东全部权益价值为 179,713.00 万元。前述评估结果已经云

南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案，备案

号为 2016-5。

云煤能源和昆钢控股按照有关法律法规的规定，在遵守平等自愿、诚实信用

等商业原则的基础上，经友好协商达成本补充协议如下：

1、双方同意将《股权收购协议》第 2.1 条及《补充协议（一）》第 1 条修改

为：双方同意以 2015 年 9 月 30 日为管道公司 100%股权的评估基准日，依据经

云南省国资委重新备案的《评估报告》，双方确定云煤能源收购昆钢控股持有的

管道公司 100%股权的价格为人民币壹拾柒亿玖仟柒佰壹拾叁万元（小写：

￥17.9713 亿元）。

2、双方同意将《股权收购协议》第 4.3 条修改为：双方应尽力促使《股权

收购协议》第 4.1 条和 4.2 条的条件在 2017 年 12 月 31 日之前或以双方书面同意

的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。

3、双方同意《补充协议（一）》所涉及的《资产评估报告书》当年评估预测

营业收入及预测营业利润数据均以本次云南省国资委重新备案的《评估报告》北

京亚超评报字（2016）第 A025 号）列明的当年评估预测营业收入及预测营业利

润数据为准。

4、本补充协议自双方签订之日起成立，并构成原协议不可分割的组成部分，

自原协议生效时生效，与原协议具有同等法律效力。如原协议解除、终止或被认

定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。本补充协议未约定进行修改的事项或

本补充协议未涉及的事项均按照原协议的约定执行。

四、盈利预测补偿协议及补充协议

（一）《盈利预测补偿协议》摘要

2015 年 8 月 18 日，云煤能源与昆钢控股已就本次交易签署《附条件生效的

股权收购协议》，云煤能源购买管道公司 100%股权（以下简称“目标股权”）的

价格以具有资质的评估机构所出具的并经云南省国有资产监督管理委员会（以下

简称“云南省国资委”）备案的资产评估报告列明的评估值确定；

北京亚超资产评估有限公司已出具“北京亚超评报字（2014）第 A118 号”

《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云

南大红山管道有限公司 100%股权项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），对

目标股权采用收益法进行评估，评估值为 180,075.00 万元，上述评估结果已经云

南省国资委备案。

为保障云煤能源及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和

国合同法》等相关法律法规的规定，双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，

就本次交易涉及的盈利预测补偿事宜达成本协议如下：

第一条盈利预测承诺及补偿

1.1 昆钢控股承诺，在本次交易完成后连续三个会计年度内（含本次交易完

成当年），管道公司实现的扣除非经常性损益后归属于云煤能源的净利润数不低

于《评估报告》中所对应的同期预测净利润数，否则昆钢控股应就差额部分向云

煤能源作出补偿。依据《评估报告》，目标股权在 2015 年、2016 年、2017 年及

2018 年的预测净利润数分别为 18,608.00 万元、21,129.78 万元、21,728.28 万元

及 22,736.09 万元。

1.2 本次交易完成是指本次交易经中国证监会批准后，目标股权完成工商变

更登记手续之日。

1.3 本次交易完成后连续三个会计年度内（含本次交易完成当年）是指如果

本次交易于 2015 年内完成，则补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，如果本

次交易于 2016 年内完成，则补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，如本次交

易完成的时间延后，则盈利预测补偿年度相应顺延。

1.4 在补偿期间内，云煤能源将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对云

煤能源进行年度审计的同时，对管道公司实现的扣除非经常性损益后归属于云煤

能源的净利润数进行审核并出具专项审核意见。

第二条补偿方式

2.1 根据具有证券从业资格的会计师事务所对管道公司实现的扣除非经常性

损益后归属于云煤能源的净利润数的审核情况，如果管道公司在补偿期间的每个

会计年度末实现的扣除非经常性损益后归属于云煤能源的净利润数小于《资产评

估报告》中所对应的同期预测净利润数，则云煤能源应在该年度的年度报告披露

之日起五日内，以书面方式通知昆钢控股该期间管道公司实际净利润数小于预测

净利润数的差额，要求昆钢控股就差额部分向云煤能源全额补偿。昆钢控股应在

云煤能源年度报告披露之日起三十日内，将差额部分以现金方式一次性支付给云

煤能源。

第三条不可抗力

3.1 如果是由于在本协议签订之日不能预见、不能避免且不能克服的不可抗

力事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，

以及战争、骚乱等社会性事件，导致管道公司的正常生产经营陷入停顿、市场环

境严重恶化或发生重大经济损失的，则双方应根据公平原则，根据不可抗力事件

的实际情况协商确定昆钢控股延期履行，或者减轻、免除昆钢控股在本协议项下

的补偿义务。但昆钢控股在本协议项下补偿义务的延期履行或者减轻或免除补偿

义务均需云煤能源股东大会（需关联股东回避表决）审议通过后方为有效。

第四条违约责任

4.1 任何一方违反本协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到

的所有损失。

4.2 任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/

或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

（二）《补充协议》摘要

云煤能源、昆钢控股双方就云煤能源收购昆钢控股持有的云南大红山管道有

限公司 100%股权事宜于 2014 年 12 月 1 日签订了《附条件生效的股权收购协议》，

并于 2015 年 8 月 18 日签订了《关于<附条件生效的股权收购协议>的补充协议》

及《盈利预测补偿协议》。

北京亚超资产评估有限公司对管道公司在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的全

部股东权益进行评估后出具了编号为北京亚超评报字（2016）第 A025 号的《云

煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大

红山管道有限公司 100%股权项目评估报告》，该《评估报告》已经云南省人民政

府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案。

因《评估报告》（北京亚超评报字（2016）第 A025 号）相关数据已调整更

新，云煤能源、昆钢控股双方经友好协商对《盈利预测补偿协议》进行修订并达

成补充协议如下：

1、双方同意将《盈利预测补偿协议》第 1.1 条修改为：昆钢控股承诺，在

本次交易完成后连续三个会计年度内（含本次交易完成当年），管道公司实现的

扣除非经常性损益后归属于云煤能源的净利润数不低于《评估报告》中所对应的

同期预测净利润数，否则昆钢控股应就差额部分向云煤能源作出补偿。依据《评

估报告》（北京亚超评报字（2016）第 A025 号），管道公司 100%股权在 2016 年、

2017 年及 2018 年的预测净利润数分别为 21,485.99 万元、22,725.40 万元、

23,454.82 万元。

2、本补充协议自双方签订之日起成立，并构成《盈利预测补偿协议》不可

分割的组成部分，自《盈利预测补偿协议》生效时生效。如《盈利预测补偿协议》

解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。本补充协议未

约定进行修改的事项均按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。

五、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）收购大红山管道公司的必要性和可行性分析

1、拓宽业务领域，推进公司转型，提高公司业绩

公司目前主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤

气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工

产品。近年来由于国内经济增速放缓和钢铁行业持续疲软，煤焦产品市场需求有

所下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩。在此行

业背景下，以及受昆明市主城区天然气置换工作推进的影响，公司收入规模持续

下滑，盈利水平波动较大，并2015年1-3季度出现大幅亏损。公司面临主业单一、

盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提高公司经营业绩和盈利能力。

本次非公开发行拟将昆钢控股发展较为成熟、盈利能力较强的大红山管道公司整

合进入上市公司。一方面，上市公司可以进一步拓宽业务领域，拥有更全面的业

务类型，推进公司向全面物流服务提供商转型，提高公司经营业绩和抵御市场风

险的能力；另一方面，大红山管道公司较强的业绩支撑能够有效增强上市公司的

盈利能力，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提升，有利于维护上

市公司全体股东特别是中小股东的利益。

管道运输是继公路运输、空运、水运及铁路运输后的第五大交通运输方式，

是货物在管道内借高压气浆的压力向目的地输送的一种特殊运输方式，随着石油

的生产而产生和发展的。随后经过多年的发展，我国管道运输行业除了发展规模

越来越大外，管道输送介质也呈现出日益多元化的趋势，从石油、成品油、天然

气、二氧化碳等具有流变特性物质的输送，衍生出浆体输送。相对于公路等传统

运输方式，管道运输具有不受天气影响、安全可靠，运量大、能耗低等优势，具

有广阔的发展前景。目前，大红山管道公司管理经营大红山铁精矿输送管道、东

川铁精矿输送管道、东川高压输水管道的，三条管道年输送能力达550万吨，是

国家高新技术企业，信息化与工业化融合促进节能减排试点企业，云南省科技小

巨人企业，云南省创新型企业，云南省知识产权优势企业，拥有2个省级研究中

心。在矿浆管道输送领域形成具有自主独立知识产权的核心技术专利群，达到国

际领先的技术水平。

公司收购大红山管道公司后，将利用上市公司的优势将把管道输送应用拓展

到煤、磷、铝等矿浆输送领域，以及调水、湖泊淤泥处理等社会公共服务领域，

将大红山公司打造成全面管道物流服务商，为公司转型发展现代物流提供重要支

撑。

2、提高国有企业资产证券化水平的需要

近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进提高

国有企业资产证券化水平,并配套出台了许多优惠政策。本次非公开发行完成后，

昆钢控股持有的大红山管道公司将注入上市公司，是昆钢控股提高资产证券化的

重要举措，符合国家的政策导向。

3、推进国有资产实现混合所有制经济的需要

按照党的十八届三中全会精神，昆钢控股拟定了深化改革加快升级方案，推

进产权多元化，大力发展混合所有制经济。昆钢控股下属大红山管道公司资产注

入上市公司后，资本市场投资者能够通过上市公司分享优质的国有资产，是实现

国有资产混合所有制经济的一种实现手段。

（二）偿还银行贷款的必要性可行性分析

公司拟将本次募集资金扣除支付收购大红山管道公司价款和发行费用后的

金额将用于偿还上市公司的银行贷款。

1、公司面临较高的财务风险

2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末

流动比率 0.70 0.81 0.90 0.68

速动比率 0.58 0.63 0.68 0.47

资产负债率（%） 46.08 47.57 48.49 59.73

注：上表根据瑞华出具的“瑞华审字[2015] 53050004 号”、中审亚太出具的“中审

亚太审[2014]020035 号” 和“中审亚太审[2013]第 020005 号”《审计报告》计算所

得；2015 年 1-9 月数据未经审计。

由上表，公司近三年流动比率和速动比率均较低，公司近三年资产负债率均

较高，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司

面临较高的财务风险。

2、公司财务负担过重

截至2015年9月30日，公司合并口径的短期借款和一年内到期的非流动负债

合计110,080.87万元、长期借款10,000.00万元，加上应付债券24,987.21万元，总

体有息负债规模已达到145,068.08万元。

尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重

了公司的财务成本，导致公司利息支出居高不下，直接影响到公司的经营业绩。

公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

期间 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年

利息支出（万元） 6,126.24 10,036.26 10,168.67 11,038.16

3、偿还借款积极效应突出

从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公

司财务风险，增强公司持续经营能力。随着公司转型项目的推进，公司经营规模

进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。以募集资金偿还借款，能够有效

的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，

为后续公司根据业务发展需要及向银行借款创造条件，促进公司的发展。

从短期看，公司借款利率多为基准利率上浮10%，按1年期贷款基准利率上

浮10%测算，以募集资金偿还借款，每年公司可节约财务费用约2,130.00万元，

对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购昆钢控股持有

的大红山管道公司 100%股权项目以及偿还银行贷款。项目实施完毕后，上市公

司业务范围将从原有的焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售以及煤

炭经营等领域扩展到矿浆管道输送为主的管道输送行业，有效拓宽公司的业务领

域，增强上市公司持续盈利能力和抵御市场风险的能力；缓解公司的流动资金压

力，优化资产负债结构，降低财务风险。

（二）对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结

构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

（三）股东结构变动情况

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括

证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境

外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不

超过10名的特定投资者。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生

变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）高管人员变动情况

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发

行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，

将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务收入结构的变动情况

此次发行前，公司主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生

的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，

生产化工产品。此次非公开发行完成后，公司主营业务范围将拓宽至焦炭、煤气、

蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售，矿浆管道输送，管道制造技术及管道输送

技术咨询服务，公司的非煤业务比重有所提升。根据2014年度财务数据测算，预

计管道业务收入占发行完成后公司主营业务收入的比例低于10%，公司主营业务

收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，

财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产都将大幅增加，公司的资产负债率

将有所下降，财务结构将更加合理，公司的资本实力和抗风险能力将进一步加强，

并为公司后续债务融资提提供良好的保障。

此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目实施后将增强

公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行大部分募集资金拟用于收购昆钢控股持有的大红山管道公司,大红

山管道较强的业绩支撑能够有效增强上市公司的盈利能力，公司主营业务收入与

和净利润水平将同步大幅提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的

实施，投资活动产生的现金流量流出将增加。随着大红山管道公司过户后经营效

益的凸现，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，昆钢控股仍为公司的控股股东，公司与昆钢控股之间的业

务关系和管理关系均不存在重大变化。

本次发行募集资金部分用于购买大红山管道公司 100%股权，由于受行业特

性的制约，大红山管道公司的收入中很大比例来源于与昆钢控股的关联交易，因

此，本次发行后上市公司与控股股东之间的关联交易有一定程度增加。

本次发行前，云煤能源主要从事煤焦化工业务，本次发行完成后，云煤能源

将主要从事煤焦化工和矿浆管道输送相关业务，本次发行前后，昆钢控股及其控

制的企业与云煤能源均不存在同业竞争。

四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市

公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常

的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股

东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债的影响

本次非公开发行募集资金主要用于资产收购，不会出现因为本次发行大量增

加公司负债的情形，本次发行后，公司的净资产规模将提高，资本结构将得到有

效优化。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司

的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次修订后的非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证

监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（二）估值风险

本次发行募集资金拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估

机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据。本次发行募集资金拟购买的

大红山管道公司资产账面值较低，但盈利能力较好，预计资产评估增值率相对较

高，且涉及多项专利与技术的评估，评估程序复杂，本预案披露的预估值基于未

经审计的财务数据，可能与经具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果

存在一定差异。

（三）整合风险

本次发行募集资金拟主要用于购买昆钢控股持有的大红山管道公司 100%股

权，上市公司原有主营业务为焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售，

大红山管道公司主营业务为矿浆管道输送与管道制造技术及管道输送技术咨询

服务，两者业务相关性较小，待大红山管道公司整合进入上市公司后，在人力资

源整合、战略整合、组织整合等方面均存在整合效率和整合效果的不确定性，从

而对公司的经营效率和公司业绩产生一定影响。

（四）经营风险

矿浆管道输送业务的下游客户主要是各大钢铁企业，因此，大红山管道公司

未来的业务收入与盈利水平对钢铁行业存在一定程度的依赖，钢铁行业属于强周

期性行业，国民经济发展速度及国家产业政策调整等因素对钢铁行业影响较大，

从而影响大红山管道公司未来的经营业绩，并进一步影响上市公司未来的主营收

入与盈利水平。

（五）关联交易风险

本次发行募集资金部分用于购买大红山管道公司 100%股权，由于受行业特

性的制约，大红山管道公司的收入中很大比例来源于与昆钢控股的关联交易。因

此，本次发行后上市公司与控股股东之间的关联交易有一定程度增加。为了控制

新增关联交易带来的风险，公司拟通过签订长期协议、积极拓展面向外部客户的

管道建设与输送业务来减少未来关联交易比例等方式来保障公司和公司股东尤

其是中小股东的利益。

（六）股票价格波动风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预

见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在

选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将

严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露

重要信息，加强与投资者的沟通。

本公司董事会提醒投资者认真阅读本预案本章所详细披露的全部风险提示

内容，并关注由此所带来的风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本

次非公开发行事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第五节董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行股利分配政策

1、2012 年 8 月 16 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《修

改〈公司章程〉》的议案，该议案已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定：

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十八）

审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。……

第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：……（六）股东回报规

划及调整公司利润分配政策。……

第一百九十三条公司分配当年税后利润，按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金 10%；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但公司章程不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十五条公司着眼于长远的、可持续发展，综合考虑公司实际情况、

发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科

学的回报机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的

连续性、稳定性。

第一百九十六条公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利，在确保本章程规定的现金分红比例的前提下，公司可以另行采取股票股

利等其他分配方式进行利润分配。

第一百九十七条公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，在

弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润

不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于

该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期

现金分红，中期现金分红无需审计。

第一百九十八条公司在每个会计年度结束后，由董事会制定年度利润分配

预案，董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

公司利润分配预案应根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会

提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方

能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公

司股东大会进行审议，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，

公司应向股东提供股东大会网络投票系统。如需调整具体利润分配方案，应重新

履行程序。

公司董事会未作出现金分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未

现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表

独立意见，公司还应披露现金分红政策的执行情况。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第一百九十九条因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有

必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；公司调整利润分配政策应通

过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征

求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；有关利润分配政策调整的议案经独

立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立

意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出

席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议公

司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系

统。

2、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上

海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，2014 年 3 月 15 日，

公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《修改〈公司章程〉》的议案，该议

案已经公司 2013 年度股东大会审议通过，对公司的利润分配政策作出了如下修

订：

第一百九十六条：

原《公司章程》

公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在确保本

章程规定的现金分红比例的前提下，公司可以另行采取股票股利等其他分配方式

进行利润分配。

修改为：

公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现

金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行

利润分配。

公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶

段采取差异化现金分红政策。

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土

地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

的 10%。

第一百九十八条：

原《公司章程》：

公司在每个会计年度结束后，由董事会制定年度利润分配预案，董事会接受

所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

公司利润分配预案应根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会

提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方

能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公

司股东大会进行审议，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，

公司应向股东提供股东大会网络投票系统。如需调整具体利润分配方案，应重新

履行程序。

公司董事会未作出现金分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未

现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表

独立意见，公司还应披露现金分红政策的执行情况。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

修改为：

公司的利润分配决策程序为：

（一）利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审

议。董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应

当发表明确意见。

（三）董事会审议通过的利润分配预案，尚需监事会审议通过后，方可提交

股东大会进行审议。

（四）股东大会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提

供股东大会网络投票系统。

（五）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的

原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十九条：

原《公司章程》：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确

定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的相关规定；公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中

小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做

好股东意见的书面记录；有关利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提

交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润

分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所

持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议公司利润分配预案时，

除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

修改为：

公司出现下述情形时，可对已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润

分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（二）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成

重大影响的情形时；

（三）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政

府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性

的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（四）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投

资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（五）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或

保持盈利能力构成实质性不利影响的。

公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于

邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；

利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事

应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事

会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过后方可实施，股东大会审议该议案时，除现场会议投票外，公司应向股东

提供股东大会网络投票系统。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）2012 年度利润分配情况

2013 年 6 月 25 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《公司 2011

年度利润分配预案》的议案。2012 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利

润为-38,150,848.82 元，且由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司

未分配利润数为-524,712,107.13 元，因此公司对 2012 年度拟不进行现金分配，

同时也拟不进行资本公积金转增股本。

（二）2013 年度利润分配情况

2014 年 6 月 27 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《公司 2013

年度利润分配预案》的议案。2013 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利

润为 272,468,939.16 元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司

未分配利润数为-252,243,167.97 元，故公司对 2013 年度拟不进行现金分配，也

不进行资本公积金转增股本。

（三）2014 年度利润分配情况

2014年10月16日，公司召开2014年第三次（临时）股东大会，审议通过了

《公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案。会议决定以截

止至2014年6月30日公司股份总数494,961,800股为基数，以资本公积金向全体股

东每10股转增10股，合计转增494,961,800股，本次转增完成后公司总股本将增

加至989,923,600股；本次分配不送红股、不进行现金分红。

2015年5月26日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《公司2014年

度利润分配预案》的议案。2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为

37,893,048.85元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分

配利润数为-222,826,716.70元，故公司对2014年度拟不进行现金分配，也不进

行资本公积金转增股本。

三、公司最近三年未分配利润使用情况

根据瑞华出具的“瑞华审字[2015] 53050004 号”、中审亚太出具的“中审亚太

审[2014]第 020035 号”《审计报告》，母公司截至 2014 年 12 月 31 日累计未分配

利润为为-222,826,716.70 元。由于公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度可供股

东分配的利润均为负值，因此公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

四、公司未来分红规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政

策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规和规范性文件及《云

南煤业能源股份有限公司章程》的规定，公司第六届董事会第三十一次（临时）

会议制定了《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报

规划》，并经 2015 年第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

本规划的制定着眼于公司长远的、可持续发展，综合考虑公司实际情况、

发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科

学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

（二）分红规划的制定原则

本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的

意见，严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取

法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分

配利润的百分之十，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的百分之三十。

（三）2015 年-2017 年的股东分红回报规划具体内容

1、利润分配方式

公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现

金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行

利润分配。

公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶

段采取差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、现金分红的比例

公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、

足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年

实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现

的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

3、年度利润分配预案的制定及审议

（1）利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议。

董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应

当发表明确意见。

（3）董事会审议通过的利润分配预案，尚需监事会审议通过后，方可提交

股东大会进行审议。

（4）股东大会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提

供股东大会网络投票系统。

（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）派发事项。

（6）董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的

原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，

以偿还其所占用的资金。

（四）调整本规划的决策程序

1、公司出现下述情形时，可对本规划进行调整，调整后的股东分红回报规

划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重

大影响的情形时；

（3）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府

专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的

债券等）余额均不足以支付现金股利；

（4）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资

项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（5）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保

持盈利能力构成实质性不利影响的。

2、公司调整本规划应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀

请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；有关

议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整

发表意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审

议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大

会审议该议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

（五）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，根据公司预

计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段

的股东分红回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，

并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，由公司董事

会制定未来三年股东分红回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立

董事应当对股东分红回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东

大会以特别决议审议通过，股东大会审议相关议案时，除现场会议投票外，公司

应向股东提供股东大会网络投票系统。

（六）生效及其他

分红规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。分红规划由公

司董事会负责解释。

上述分红规划已经独立董事认可并经董事会、监事会审议通过，相关议案经

股东大会审议通过后将予以公告。

第六节其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

（本页无正文，为《云南煤业能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（第三次修订稿）》之签章页）

云南煤业能源股份有限公司董事会

2016 年 3 月 24 日

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