沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字【2016】95010006 号
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
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Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
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内部控制鉴证报告
瑞华核字【2016】95010006 号
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝
英装备公司”）管理层对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性
的认定。蓝英装备公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时
按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准
对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定
的真实性和完整性。我们的责任是对蓝英装备公司上述认定中所述的截至 2015
年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证
业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控
制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，因此，于 2015 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未
来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司于 2015 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》
的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王夕贤
中国北京 中国注册会计师：王华
二○一六年三月二十四日
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
（一）公司历史沿革
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“蓝英
装备”）前身为沈阳蓝英工业自动化装备有限公司，系经沈阳高新技术产业开发
区管委会以沈高新外字[2004]153 号文件批准设立，于 2004 年 9 月 27 日取得辽
宁省人民政府颁发的商外资沈高新资字[2004]0005 号批准证书，由中方-沈阳蓝
英控制系统有限公司（以下简称“蓝英控制系统”）与外方-中巨国际有限公司（以
下简称“中巨国际”）出资组建，2004 年 9 月 29 日取得沈阳市工商行政管理局颁
发的 210100402001320 号营业执照。
本公司原注册资本 3,000 万元人民币，其中，蓝英控制系统以现金出资人民
币 240 万元，持股 8%；中巨国际以现金出资相当于 2,760 万元人民币的美元，
持股 92%。公司于 2004 年 11 月 12 日收到中巨国际一期出资款 90 万美元，占
注册资本的 24.86%，经辽宁捷信合伙会计师事务所出具辽捷信验[2004]G136
号验资报告；于 2005 年 12 月 6 日收到中巨国际二期出资款 179.99 万美元，占
注册资本的 49.72%，经辽宁天元会计师事务所出具辽天会外验字[2005]027 号
验资报告；于 2006 年 5 月 31 日收到三期出资款 92.02 万美元，其中：中巨国
际出资 63.06 万美元，占注册资本的 17.42%，蓝英控制系统出资 28.96 万美元，
占注册资本的 8%，本次出资经辽宁天元会计师事务所有限公司出具辽天会外验
字[2006]037 号验资报告。
2007 年 1 月 16 日，经沈阳高新技术产业开发区管委会沈高新经字[2007]65
号文件《关于沈阳蓝英工业自动化装备有限公司修改合同及章程的批复》批准，
蓝英控制系统将其所持公司的 8%股权转让给沈阳蓝英自动控制有限公司（以下
简称“蓝英自控”）。上述股权转让完成后中巨国际持股 92%，蓝英自控持股 8%。
2009 年 11 月 17 日，根据蓝英自控与中巨国际签订的《股权转让协议》，
并经沈阳高新技术产业开发区管委会沈高新外字[2009]339 号文件《关于沈阳蓝
英工业自动化装备有限公司变更股权的批复》批准，中巨国际将其持有的本公司
52%股权转让给蓝英自控，上述股权转让完成后，蓝英自控持股 60%，中巨国
际持股 40%。公司于 2009 年 11 月 20 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准
证书以及企业法人营业执照。
2010 年 1 月 16 日根据蓝英自控与沈阳黑石投资有限公司（以下简称“沈阳
黑石”）签订的《股权转让协议》，并经沈阳高新技术产业开发区管委会沈高新
外字[2010]095 号文件《关于沈阳蓝英工业自动化装备有限公司变更股权的批复》
批准，蓝英自控将其持有的本公司 3%股权转让给沈阳黑石，上述股权转让完成
后，蓝英自控持股 57%，中巨国际持股 40%，沈阳黑石持股 3%。公司于 2010
年 4 月 20 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书以及企业法人营业执照。
（二）公司改制情况
2010 年 6 月 10 日，根据沈阳市对外贸易经济合作局沈外经贸发[2010]271
号《关于沈阳蓝英工业自动化装备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
及公司股东会决议，本公司采取整体变更方式设立外商投资股份有限公司，全体
股东以其享有的公司截至 2009 年 12 月 31 日的净资产 87,088,976.23 元出资，
按照 1:0.5167 的比例折为股本，折股后本公司的注册资本为人民币 4,500 万元
（每股面值 1 元），本次出资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华
验字[2010]第 145 号验资报告验证。公司于 2010 年 6 月 21 日取得变更后的法
人营业执照，名称变更为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司，公司整体变更
后的股权结构为：沈阳蓝英自动控制有限公司持有 2,565 万股，持股比例 57.00%；
香港中巨国际有限公司持有 1,800 万股,持股比例 40.00%；沈阳黑石投资有限公
司持有 135 万股，持股比例 3.00%。
（三）公司上市发行情况
根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监许可[2012]82 号《关于核准沈阳蓝英工业自动化装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》文件，公司分别于 2012
年 2 月 28 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）300
万股，2012 年 3 月 2 日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）1,200
万股，共计公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股发行价格为人民币
24.80 元。截至 2012 年 3 月 2 日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人
民币 37,200 万元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 34,187.31 万元,其中
新增注册资本人民币 1,500 万元，公司于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创
业板上市。
首次发行后公司总股本增至 6,000 万股，蓝英自控持股 42.75%，中巨国际
持股 30%，沈阳黑石持股 2.25%，社会公众股 25%。本次出资业经中瑞岳华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第 0032 号验资报告验
证。公司于 2012 年 5 月 2 日取得变更后的企业法人营业执照。
根据公司 2011 年年度股东大会决议，以首次公开发行股票后的总股本 6,000
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 3,000 万股，
并于 2012 年度实施，转增后，注册资本增至人民币 9,000 万元。2012 年 12 月
31 日股权结构为：蓝英自控持有 3,847.50 万股，持股比例 42.75%；中巨国际
持有 2,700 万股，持股比例 30%；沈阳黑石持有 202.50 万股，持股比例 2.25%，
社会公众持有 2,250 万股，持股比例 25%。本次出资业经中瑞岳华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第 0204 号验资报告验证。公司
分别于 2012 年 7 月 30 日、2012 年 8 月 3 日取得变更后的台港澳侨投资企业批
准证书以及企业法人营业执照。
根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 9,000
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 9,000 万股，
并于 2013 年度实施，转增后，注册资本增至人民币 18,000 万元。2013 年 12
月 31 日股权结构为：蓝英自控持有 7,695.00 万股，持股比例 42.75%；中巨国
际持有 5,400 万股，持股比例 30%；沈阳黑石持有 405.00 万股，持股比例 2.25%，
社会公众持有 4,500 万股，持股比例 25%。该股本业经中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2013 年 8 月 5 日出具的中审亚太验字（2013）010578 号
验资报告验证。公司分别于 2013 年 07 月 29 日、2013 年 10 月 09 日取得变更
后的台港澳侨投资企业批准证书以及企业法人营业执照。
根据公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本18,000万
股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增9,000万股，并于
2014年度实施，转增后，注册资本增至人民币27,000万元。2014年12月31日股
权结构为：蓝英自控持有11,542.50万股，持股比例42.75%；中巨国际持有8,100
万股，持股比例30%；沈阳黑石持有607.50万股，持股比例2.25%，社会公众持
有6,750万股，持股比例25%。公司分别于2014年09月09日、2014年09月15日
取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书以及企业法人营业执照。
2015年度，公司三大股东在股份限售期解禁后进行减持，蓝英自控累计减
持150万股，中巨国际累计减持1,500万股，沈阳黑石累计减持263.25万股。截
止2015年12月31日公司股权结构为：蓝英自控持有11,392.50万股，持股比例
42.19%；中巨国际持有6,600万股，持股比例24.44%；沈阳黑石持有344.25万
股，持股比例1.28%，社会公众持有8,663.25万股，持股比例32.09%。公司于
2015 年 12 月 1 日 取 得 辽 宁 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
912100007643721890的营业执照，于2015年6月16日取得变更后的台港澳侨投
资企业批准证书。
（四）行业性质及主要产品
公司属自动化专业设备制造行业，主要产品为轮胎成型机、自动化电气控制
系统及其配套的软件产品。
（五）经营范围
电气自动化控制系统及专业机械设备，机器人与自动化装备、自动化立体仓
库及仓储物流设备、自动化系统及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预
装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术及装备开发、制造、销售、安装；
信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让，技术进出口，公路、
隧道、轨道交通综合监控系统设计、制造和工程安装，送变电工程，机电安装工
程，建筑智能化工程，电力工程、电气及自动化工程施工，光电技术及产品开发、
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。
（六）公司组织结构
本公司按照《公司法》设置了股东大会、董事会、监事会并相应制定了相应
的议事规则。公司下设总经办、财务部、人力资源部、综合管理部、IT 管理部、
采购物流部、项目部、电气生产中心、电力自动化事业部、系统集成事业部、物
流自动化事业部、机械事业部、证券事业部、审计部等 14 个职能部门，并拥有
2 家全资子公司辽宁蓝英城市智能化发展有限公司和大连中科海德自动化有限
公司、1 家合营公司德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司
公司现行内部组织结构图如下：
股东大会
战略委员会
监事会
审计部 审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书 证券事务部
薪酬与考核委员会
总经理
公司直属 项目部 电气生产中心 电力自动化事业部 系统集成事业部 物流自动化事业部 机械事业部
总经办 土建组 计划部 销售部 销售部 销售部 销售部
财务部 项目组 品质管理部 技术部 技术部 技术部 机械技术部
人力资源部 钣金车间 计划部
研发部 研发部
综合管理部 一次装配车间 设备安全部
IT管理部 二次装配车间 售后质量部
采购物流部 物资供应部
工艺部
机械加工车间
部装车间
辽宁蓝英城市智能 德福埃斯精密机械 大连中科海德自动
总装车间
化发展有限公司 （沈阳）有限公司 化有限公司
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规
范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人
都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关
岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等
各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设
置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之
间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到
最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理
要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控
制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着
规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个
方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流
程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行
为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和
高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对
达到该水平所必需的知识和能力的要求。2015 年 12 月 31 日，公司在册员工总
数为 385 人，其构成情况如下：
（1）专业结构
分工 人数 占员工总比例（%）
生产人员 178 46.23
技术人员 131 34.03
管理人员 44 11.43
销售人员 28 7.27
在建工程人员 4 1.04
合计 385 100.00
（2）受教育程度
类别 人数 占员工总比例（%）
硕士及硕士以上 8 2.08
本科 119 30.91
大专 87 22.60
大专以下 171 44.41
合 计 385 100.00
（3）年龄分布
年龄区间 人数 占员工总比例（%）
51 岁以上 55 14.29
41-50 岁 90 23.38
31-40 岁 116 30.13
30 岁以下 124 32.20
合 计 385 100.00
公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，
使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层
通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部
的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策
和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
以企业价值为基础，通过长期的勤恳奋斗与扎实积累，缔造一家持续稳步
发展、具有先进水准的技术型企业，创造经济财富与社会价值。
5、组织结构
本公司按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会和监事会。在
董事会内设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专业委员会，并建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《关联交易管理和决策制度》、《对外投资管理制度》、《对
外担保管理办法》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会
秘书工作制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者
关系管理制度》等法人治理结构的制度基础，股东大会、董事会和监事会依法
规范运作、各尽其职，为公司的长远健康发展奠定了良好的基础。独立董事在
公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定
发表独立意见，起监督作用。
公司根据职责划分，结合公司的实际情况，设立了总经办、财务部、人力
资源部、综合管理部、IT 管理部、采购物流部、项目部、电气生产中心、电力
自动化事业部、系统集成事业部、物流自动化事业部、机械事业部、证券事业部、
审计部等 14 个职能部门，并制订了部门职责及相应的岗位职责，各职能部门之
间职责明确，相互制衡。
公司设审计部门，直接对董事会审计委员会负责。审计部在董事会审计委
员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。对公司及子
公司经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计，对其经济效益的真实性、
合法性等做出合理评价。
6、职权与责任的分配
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括
交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种
形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。本公司已建立和
实施了较科学的聘用、培训、轮岗、绩效、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，
并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
本公司制定了明确的经营目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公
司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过
设置证券事务部、内部审计部等监管部门，通过对公司的业务流程和控制流程进
行审计，对财务报表、财务信息的真实性进行审计，对公司经营的合法合规性进
行审计，对公司资产的安全性、有效利用性进行审计等审查活动，对公司的各职
能部门实时监督，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务
风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，
信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予
的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、
有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，
使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员
工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，
使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其
他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业
会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了《财务管理制度》，包括会计基础
工作规范、会计核算制度等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处
理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适
当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配
的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭
证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种
层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务
采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、
增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票
等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的
直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、
凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实
相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员
在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另
一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层
高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时
纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司
主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
本公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立了较为完善的
法人治理结构。公司建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的总
经理经营层，并聘请了3名独立董事。股东大会是公司的最高权力机构，通过董
事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，
对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定或提交股东大会审议。监
事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公
司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，
组织实施董事会决议。
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引1》、《上市公司股东大会规
范意见》等法律、法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》，明
确了股东的权利、股东大会的规范和关联交易，明确了控股股东的行为规范和公
司独立性等内容。
公司制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，规定了董事、监事
的选聘程序，董事、监事的权利和义务，董事会、监事会的构成、职责和议事规
划等内容。
公司制定了《独立董事制度》，聘任了两名专业人士担任公司独立董事，参
与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。
公司在董事会下设了董事会专门委员会，并制定了《董事会秘书工作制度》、
《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪
酬与考核委员会实施细则》以及《董事会提名委员会实施细则》，保障董事会的
职责履行。
公司建立了《关联交易管理制度》、《投资、担保、借贷管理制度》等制度
体系，形成了比较系统的治理框架，完善了公司的内部控制制度。
2、日常管理方面
公司制定了财务管理、采购、生产、销售、对外投资管理等整个生产经营过
程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
3、人力资源方面
公司本着“以人为本，追求个人与社会的共同发展”的企业理念以及“公平、公
开、公正”人力资源管理理念，坚持人力资源是公司事业发展的核心资源。公司
注重个人的价值观与公司价值观的契合，力求通过为员工提供广阔的发展空间吸
引具有团队合作、关注客户、快速学习和知识共享、不断创新等核心行为能力，
不断提升自身的综合素质和业务水平，为公司创造价值的优秀员工。
公司制定了《员工手册》、《员工聘用管理》、《员工奖惩管理》、《员工
绩效管理》等人力资源方面控制制度，规范了招聘及离职的操作程序，建立能够
保持和吸引优秀人才的薪酬制度，规范薪酬发放标准和程序，建立科学合理的人
力资源考核制度，引导员工实现企业经营目标。
4、信息系统方面
公司引入 OA 自动化办公系统，建立并成功运行信息管理，通过完善的信息
管理系统，实现了市场信息的及时反馈、决策的有效支持，使公司的管理更加规
范化、流程化。本公司制定了电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维
护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，使各部门能及时、
安全、有效的向管理层提供决策信息，使上通下达双向沟通成为可能，提高了公
司管理效率。
（二）业务控制制度
1、基础管理方面
为确保公司各项经济活动顺利运行，不断提高公司经济效益，公司制定了《预
算管理实施办法》，采用价值形式对公司的经营活动进行预测、决策和目标控制
的管理方式，预算管理包括预算的编制、审批、执行、调整、考核及监督等环节。
公司的一切经济活动都要纳入预算管理。
公司设置了审计部，接受董事会直接领导。审计部负责公司内部审计、成本
稽核、管理稽核工作；负责公司的财务收支、内部财务制度执行情况以及其他事
项的审计和绩效监察；负责考核与业绩评价工作；负责检查、考核、评价公司各
部门执行公司有关规章制度情况，监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部
控制制度改进提出建议。公司制定了《内部审计工作制度》，规范了内部审计工
作程序及职责。
2、采购供应管理方面
公司制定了《内部控制制度-存货》、《物流出入库管理规定》、《供应商
管理办法》，建立采购与付款的控制程序，合理设置采购与付款业务的机构和岗
位并明确了其职责，规范了采购业务流程，明确请购、审批、购买、验收、付款、
采购后评估等环节的职责和审批权限。并由公司审计部负责定期检查和评价采购
过程中的薄弱环节，采取有效的控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。
3、生产管理方面
公司主要采取以销定产的方式，在合同签订后由销售部门组织召开项目启动
会议，生产部门根据项目启动单和生产任务通知单制定排产计划并准备生产。
公司制定了《生产流程》、《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司企业标
准》、《内部控制制度-成本费用》等一系列生产控制制度，规范了生产管理、
成本控制、技术管理、安全管理等各个环节，以确保高效、低耗、灵活、准时地
生产合格产品，为客户提供满意服务，并合理控制生产成本。
4、质量管理方面
公司设有质量管理部，负责产品可靠性测试的计划制定、实施、报告工作；
负责原材料、零部件、外协件和产品的质量检验。
公司按 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008《质量管理体系要求》建立质
量管理体系并形成质量手册、程序文件和其它必要的质量管理文件，并加以实施
和保持，以持续改进其有效性。
本公司的质量管理体系文件形成如下 4 个层次:（1）质量手册（质量方针和
质量目标）；（2）标准要求形成文件的程序，已包含在质量手册中；（3）本
公司为确保过程的有效策划、运行和控制所需要的文件，包括质量计划、指南、
规范、作业指导书和图样等；（4）GB/T19001-2008 标准所要求的质量记录，
以及体系运行所必须的其他质量记录。
5、销售管理方面
公司销售合约主要通过投标方式取得。公司对销售业务制定明确销售目标，
列入年度预算，确立销售管理责任制；对销售实行项目毛利率控制，由公司确定
项目毛利率审批标准，折扣政策、付款政策等并督促执行人员严格执行；公司对
客户进行信用控制，在选择客户时，由销售部门的信用管理人员对客户进行信用
评价，充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等情况，降低货款坏账风险。
公司制定了《内部控制制度-销售》、《内部控制制度-销售退回》、《内部
控制制度-坏账审批》、《合同管理制度》、《商务组工作手册》等销售与收款
管理方面控制制度，建立了销售业务、发货业务与会计业务、销售政策和信用政
策的制定人员与执行人员、信用管理岗位与销售收款岗位等不相容职务分设的政
策，明确了与销售收款业务相关的各部门和岗位职责，建立了销售业务授权审批
管理、客户信用管理和赊销控制、应收账款管理、销售记录等销售与收款业务的
各环节的控制程序。
（三）资产管理控制制度
公司制定了《内部控制制度—货币资金》、《内部控制制度—存货》、《内
部控制制度-对外投资》、《固定资产管理制度》、《内部控制制度—固定资产》、
《内部控制制度—工程项目》等制度，对货币资金、存货、实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、
无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理
制度》、《内部控制制度-坏账审批》的规定合理地计提资产减值准备，并将估
计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
1、公司建立了规范的对外投资决策机制和程序，根据公司《章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及公司制定的
《内部控制制度-对外投资》、《投资、担保、借贷管理制度》，股东大会是公
司对外投资决策的最高权力机构，董事会在股东大会授权范围内对投资事项行使
一定的决策权，总经理办公会负责对投资项目项目计划书、可行性分析报告等事
项进行审查和综合评估。公司对投资活动实行项目负责制管理，在项目批准实施
后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
2、公司建立了规范的担保决策机制和程序。公司严格控制为他人提供担保，
必须提供担保的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。公司股东大
会决定公司一切担保事项，董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产
值的 5%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的 10%
的范围内决定担保事项。
3、公司制定了《关联交易管理办法》，在确认关联关系和处理关联交易时，
遵循并贯彻以下原则：（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（2）
确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协
议方式予以确定；（3）关联董事回避表决；（4）必要时聘请独立财务顾问或
专业评估机构发表意见和报告。
（五）募集资金使用及管理制度
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《公司
法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市管理暂行办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的
规定，公司制订了《募集资金管理制度》。制度规定公司的募集资金实行专户存
储；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序；公司不得将募
集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途
的投资。
公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，加强
募集资金使用的监管。
（六）工资费用控制制度
公司制定了《工资管理制度》、《绩效考核管理制度》等工资费用控制制度，
公司的薪资体系为调整性的工资体系，员工的整体工资水平将随着企业的绩效水
平的变化而变化。公司制定了科学合理的绩效考核体系，对企业内部各责任单位
和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，绩效考核的结果是公司价值分配的
支持系统，将作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依
据，并使工资费用控制在合理的范围内。
（七）内部监督控制制度
1、公司设立监事会，制定了《监事会议事规则》，通过《公司章程》及《监
事会议事规则》实现对董事会监督和控制；公司在董事会下设了审计委员会，制
定了《审计委员会实施细则》，实现对公司内部控制设计及执行的监督。公司在
机构、岗位及其职责权限的设置和分工上，采取不相容职务相互分离，确保不同
机构和岗位之间权责分明、相互制衡、相互监督从而保证内部监督控制制度的合
理性。
2、为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资
者合法权益，公司设立了独立审计部，审计部由公司董事会审计委员会领导，负
责对公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。
（八）公司存在的问题
本公司现有内部控制制度基本上能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、
完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产
的安全、完整。然而公司正处于高速发展的阶段，业务规模的扩张将会加大公司
的管理难度。如果公司的现有的控制程序不能适应公司规模的扩大，将会降低公
司的运行效率，导致公司未来盈利能力不能达到预期目标，公司必须在治理能力
及内部控制方面不断完善和提高，以保证符合公司高速增长的需要。
五、公司准备采取的措施
（一）进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用
为进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用，提高决策效率，降低决策
风险。根据公司制订的各委员会工作制度，公司将进一步发挥独立董事的决策咨
询作用，提高公司决策效率，并将积极创造条件以增进独立董事对公司经营的了
解，为履行职责提供依据。
（二）进一步完善内部控制体系建设
公司将进一步完善公司内控体系，依据公司发展战略和总体发展目标，确定
覆盖公司管理工作的内控体系框架，加强制度建设，优化业务流程，根据公司业
务的发展以及相关法律法规的要求，对公司的各项内部控制制度，进行不断修订
和完善，进一步健全和完善内部控制体系。
（三）加强风险评估及管理
公司将进一步建设全面的风险管理体系，加强风险评估及管理，充分吸收专
业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果
的准确性。公司风险评估团队将根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关
信息，结合实际情况，及时进行风险评估。公司风险评估应采用定性与定量相结
合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排
序，确定关注重点和优先控制的风险。并根据风险分析的结果，结合风险承受度，
权衡风险与收益，确定风险应对策略。
（四）加强对内部控制执行的监督
公司将进一步加强对内部控制执行的监督，监督分为日常监督和专项监督。
通过日常监督对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；在企业
发展战略、组织结构、经营活动、业务流程，关键岗位员工等发生较大调整或变
化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的专项监督检查。制
定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质
和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向执委会或董事会报告。并
就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范
标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
二○一六年三月二十四日
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