证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2016-004
北京康拓红外技术股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次
会议于 2016 年 3 月 24 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于 2016 年
3 月 11 日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。本次会议由公司董事长赵大
鹏先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，独立董事郭文氢授权委
托独立董事胡俞越出席并投票表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京康拓红外技术股份有
限公司章程》的规定，合法有效。
经参会董事认真审议，会议通过以下决议：
一、审议通过《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理秦勤先生所作的《2015 年度总经理工作报告》， 认
为：公司经营管理层紧密围绕 2015 年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东
大会与董事会的战略部署及各项决议，较好地完成了公司年度工作任务。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
二、审议通过《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》
本议案详细内容见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司
2015 年度报告中的第四节“管理层讨论与分析”部分。
公司现任独立董事李尊农先生、胡俞越先生、郭文氢女士分别向董事会提交
了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上进行述
职，《独立董事 2015 年度述职报告》已于同日在中国证监会指定的创业板信息披
露网站刊登。
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表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
三、 审议通过《关于 2015 年度财务决算报告的议案》
公司《2015 年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于 2015 年年度报告全文及其摘要的议案》
《2015 年年度报告》全文及《2015 年年度报告摘要》详见公司于同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
五、 审议通过《关于 2015 年度审计报告的议案》
瑞华会计师事务所为公司出具的《2015 年度审计报告》（瑞华审字【2016】
02150002 号），报告内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站刊登的公告。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
六、 审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》
《关于 2015 年度利润分配预案的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。
为切实提升对公司投资者的回报，根据《公司法》、《企业会计准则》、证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》
以及《北京康拓红外技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》等
规定，确定的利润分配政策、利润分配计划及公司在《上市招股意向书》中确定
的现金分红比例（采取现金方式分配股利，每一会计年度以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 20%），公司结合实际情况和投资者意愿，拟
定 2015 年度利润分配预案，具体的分配方案如下：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度归属于公司股东的
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净 利 润 61,296,343.46 元， 公司以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股 本
140,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送
红股 10 股（含税），共分配红利 14,000,000.00 元。
董事会认为：公司拟定的 2015 年度利润分配预案符合公司未来经营发展需
要，符合《公司章程》和公司《北京康拓红外技术股份有限公司股东未来分红回
报规划（2012-2016）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，详
见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
七、 审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司于同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，认为：公司严格按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》
等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见，
保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告》（瑞华核字【2016】02150005 号）。具体内容详见公司于同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
八、 审议通过《关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2015 年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
董事会认为：截至 2015 年 12 月 31 日，公司已根据《公司法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文
件，并结合实际情况建立了满足公司经营管理需要的一套健全的内部控制制度，
并得到了有效的执行。公司 2015 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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公司独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见，保荐机构出具
了核查意见。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
九、审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核
报告》
2015 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不
存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情形。 截
至 2015 年 12 月 31 日，公司亦不存在对外提供担保的情况。
公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见，
监事会发表了审核意见，审计机构出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2016】02150004 号）。具体内容详
见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事赵大鹏先生、胡肖传先生、彭涛先生、沈洪兵先生回避表决。
表决结果：赞同票 5 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
九、 审计通过《关于 2015 年度计提资产减值准备的议案》
《关于 2015 年度计提资产减值准备的公告》详见公司于同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和国家其他有关
财务会计法规进行的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计
提资产减值准备能够充分、公允地反映 2015 年度公司的财务状况、资产价值及
经营成果。
公司独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见，具体内容详见
公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
十一、审议《关于公司董监事 2015 年度薪酬的议案》
2015 年度在公司担任职务的公司董事（不含独立董事）和在公司担任职务
的监事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬。未在公司担
任董事、监事以外职务的董事、监事，不在公司领取薪酬。
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公司独立董事津贴为税前 6 万元/年。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十二、审议《关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》
本议案详细内容见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司
2015 年度报告中的第八节“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
十三、审议公司《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》
《关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》详见公司于同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的关联交易公告。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了独立意见，保荐机
构对本次关联交易事项进行了核查并出具了无异议的核查意见。具体内容详见公
司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事赵大鹏先生、胡肖传先生、彭涛先生、沈洪兵先生回避表决。
表决结果：赞同票 5 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
十四、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
同意公司为降低保证金存款比率（100%降至 30%），特在中国光大银行北京
中关村支行办理授信额度 2000 万人民币（最终以银行实际审批的授信额度为准），
用于办理投标保函及履约保函业务。授信期限一年。
同意公司为降低保证金存款比率（120%降至 35%），特在建设银行北京中关
村分行办理授信额度 2000 万人民币（最终以银行实际审批的授信额度为准），用
于办理信用证业务。授信期限一年。
董事会授权公司董事长赵大鹏先生全权代表公司签署相关法律文件（包括但
不限于授信、借款、担保、抵押、 融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
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十五、审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司于同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
为提高公司闲置募集资金的使用效率，提高短期财务投资收益，董事会同意
在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过 10,000 万元闲置募
集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款，在
10,000 万元额度范围内，资金可以滚动使用；同时授权董事长行使该项投资决
策权并由财务总监负责具体购买事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年
内有效。
公司独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见，保荐机构对本
次现金管理事项进行了核查并出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司于同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于增加公司营业范围并相应修改公司章程的议案》
公司根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》
（国办发【2015】50 号）和《工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》（工商企
注字[【2015】121 号）等相关文件的要求，向工商行政管理部门申请并取得了
新的营业执照，公司统一社会信用代码为：911100006669337202。
根据公司未来业务发展的需要，公司需变更经营范围，增加“自动化立体仓
库及仓储物流设备、机器人与自动化装备、机械电子设备、大型自动化系统与生
产线开发、技术咨询、制造、工程安装、服务；立体停车库的技术开发、转让、
咨询、技术服务、技术培训；立体停车库设备的生产、销售、安装、改造、维修、
租赁。”
同时，对《公司章程》第二条和第十三条也将进行相应修改。
序
原章程相关条款 修改后的章程相关条款
号
第二条 公司系依照《公司 第二条 公司系依照《公司法》和
1 法》和其他有关规定成立的股份 其他有关规定成立的股份有限公司。
有限公司。 公司系在北京康拓红外技术有限
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公司系在北京康拓红外技术 公司的基础上以整体变更方式发起设
有限公司的基础上以整体变更方 立；公司在北京市工商行政管理局登记
式发起设立；公司在北京市工商 注册，取得营业执照，统一社会信用代
行政管理局登记注册，取得营业 码：911100006669337202。
执照，营业执照注册号为：
110108010462228。
第十三条 经营范围： 第十三条 经营范围：
许可经营项目：无。 自动化控制设备及系统、自动控制
一般经营项目：自动化控制 系统元器件及产品的技术开发、技术服
设备及系统、自动控制系统元器 务、技术交流、技术培训；计算机系统
件及产品的技术开发、技术服务、 服务；基础软件服务；应用软件服务；
技术交流、技术培训；计算机系 制造计算机软硬件；销售自产产品；经
统服务；基础软件服务；应用软 济信息咨询；货物进出口、代理进出口、
2 件服务；制造计算机软硬件；销 技术进出口；自动化立体仓库及仓储物
售自产产品；经济信息咨询；货 流设备、机器人与自动化装备、机械电
物进出口、代理进出口、技术进 子设备、大型自动化系统与生产线开
出口。 发、技术咨询、制造、工程安装、服务；
立体停车库的技术开发、转让、咨询、
技术服务、技术培训；立体停车库设备
的生产、销售、安装、改造、维修、租
赁。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于聘任张亨先生为公司副总经理的议案》
《关于聘任张亨先生为公司副总经理的公告》详见公司于同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
因公司经营发展的需要，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规
定，公司董事会同意聘任张亨先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过
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之日起至公司本届董事会任期届满之日止。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
十八、审议通过《关于设立全资子公司的议案》
《关于设立全资子公司的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
十九、审议通过《关于提请召开 2015 年年度股东大会的议案》
公司定于 2016 年 4 月 14 日（星期四）下午 14:00 在公司会议室召开 2015
年年度股东大会，详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登
的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞同票 9 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
2016 年 3 月 24 日
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