证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2016-006
中水集团远洋股份有限公司
关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2014 年启动重大资产重组， 拟发行股份及支付现金购买中国水产
有限公司（以下简称“中国水产”）持有的中渔环球海洋食品有限责
任公司（以下简称“中渔环球”）100%股权，以及拟向上海复星产业
投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一
期股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下
简称“本次重组”、“本次交易”）。
2016 年 3 月 18 日，中国水产来函告知公司：经反复测算，中渔
环球 2015 年的实际经营业绩大幅下滑，与盈利预测水平相比有重大
差异;中渔环球所处行业支持政策尚未明确，未来业绩存在很大不确
定性；本次交易较长时间处于中止状态，影响了中渔环球正常的生产
经营及下一步的发展规划。中国水产提议，终止与本公司进行的本次
重大资产重组相关事宜。
经公司与中国水产协商沟通，并履行内部决策程序，决定终止本
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次重组。公司于 2016 年 3 月 24 日召开了第六届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件的议案》。
现将本次重组相关事项具体情况公告如下：
一、重大资产重组相关工作开展情况
在本次重组工作开展中，公司严格按照中国证监会、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本
次重组的实施工作，主要历程如下：
2014 年 3 月 31 日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，
公司正在筹划重大事项，公司股票自 2014 年 3 月 31 日起开始停牌。
公司股票停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次
《关于重大资产重组进展公告》。
2014 年 4 月 25 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的公告》。
2014 年 6 月 28 日、2014 年 7 月 30 日，公司分别发布《重大资
产重组延期复牌的公告》。
2014 年 8 月 13 日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议
并通过了《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》。公司与中国水产签署附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，与战略
投资者上海复星产业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《关
于中水集团远洋股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购合同》。
经公司向深交所申请，公司于 2014 年 8 月 15 日披露本次重组的
相关预案内容，同时公司股票恢复交易。
公司股票复牌后至发出召开审议本次重大资产重组事项的董事
会通知之前，公司每三十日发布了一次《重大资产重组进展公告》。
2015 年 2 月 12 日，公司召开董事会审议通过了《关于继续推进
本次重大资产重组的议案》，同意继续推进本次重大资产重组并将发
出股东大会通知的时间延长一个月。公司于次日就前述事项进行了公
告。
2015 年 3 月 2 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
国务院国资委）对本次重大资产重组所涉及的中渔环球股东权益的评
估结果进行备案确认。
2015 年 3 月 3 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通
过了《关于<中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相
关议案。公司就本次重大资产重组与中国水产签订了附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议
之补充协议》；与战略投资者上海复星产业投资有限公司、上海复星
创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基
金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业
（有限合伙）签订了《关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行 A
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股股票之股份认购合同之补充协议》。
2015 年 3 月 19 日，公司收到了国务院国资委出具的《关于中水
集团远洋股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资
产权[2015]132 号）。
2015 年 3 月 20 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审
议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。
2015 年 3 月 25 日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通
知书》（150577 号）。
2015 年 4 月 30 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（150577 号）。
2015 年 6 月 12 日，公司发布了《关于申请延期回复<中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见>的公告》。
2015 年 7 月 22 日，公司发布了《关于向中国证券监督管理委员
会申请中止审查本公司重大资产重组事项的公告》。
2015 年 7 月 27 日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审
查通知书》（150577 号）。
2016 年 3 月 18 日，中国水产发函告知公司，提议终止与公司进
行的本次重大资产重组相关事宜。
2016 年 3 月 20 日，关于本次交易的股东大会决议有效期已过。
2016 年 3 月 24 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
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关联交易申请文件的议案》，决定向中国证监会申请撤回本次重组相
关申请文件。
二、撤回材料的原因
本次重组交易对方中国水产于 2016 年 3 月 18 日向公司发来《关
于终止重大资产重组事宜的函》，主要内容如下：
“中国水产有限公司（以下称我公司）与中水集团远洋股份有限
公司（以下简称中水渔业）分别于 2014 年 8 月 13 日、2015 年 3 月 3
日签署了《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》、《中水集团远洋股份有限公司与中国水产
有限公司盈利补偿协议》、《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《中水集团远
洋股份有限公司与中国水产有限公司盈利补偿协议之补充协议》，中
水渔业拟向我公司发行股份及支付现金购买我公司持有的中渔环球
海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）100%的股权，交易
价格为 231,480.50 万元（以下简称“本次重大资产重组”）。上述事
项已履行中水渔业及我公司内部决策程序，中水渔业已向中国证监会
提交发行股份购买资产核准的行政许可申请材料。2015 年 7 月 27 日，
经中水渔业申请，中国证监会同意中止审查中水渔业发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
考虑到：（1）经反复测算，中渔环球 2015 年的实际经营业绩大
幅下滑，与盈利预测水平相比有重大差异;（2）中渔环球所处行业支
持政策尚未明确，未来业绩存在很大不确定性；（3）本次交易较长时
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间处于中止状态，影响了中渔环球正常的生产经营及下一步的发展规
划，因此，我公司提议，终止与中水渔业进行的本次重大资产重组相
关事宜。”
经公司与中国水产协商沟通，并履行决策程序，决定终止本次重
组。同时，关于本次交易的股东大会决议有效期已过，为了维护公司
及广大投资者利益，公司在履行了相关决策程序后，决定向中国证监
会申请撤回本次重组的相关申请文件。
三、独立董事发表的独立意见
自公司与中国水产进行本次重组以来，公司积极推进重组相关各
项工作，但由于本次重组的标的公司中渔环球 2015 年的实际经营业
绩大幅下滑，与盈利预测水平相比有重大差异，经公司与中国水产充
分协商，并履行内部决策程序，决定终止本次重大资产重组涉及的相
关协议。同时由于与本次交易相关的股东大会决议已逾期失效，公司
董事会决定向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们认为本次重组事
项的终止系标的公司中渔环球实际经营业绩大幅下滑，为了避免给上
市公司生产经营带来影响而做出的决定，公司根据规定及时履行了信
息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，切实维护公司广大投资者的利益，我们同意公司董事会向中国
证监会申请撤回本次重组相关申请文件。
四、承诺事项
根据相关规定，公司承诺，除已公开披露的重大资产重组事项外，
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自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、其他事项
1、本次重大资产重组事项撤回材料终止后，公司将按照董事会
既定的战略发展方向，继续依托股东资源优势，将内生式和外延式发
展相结合，实现产业链整合，提升市场竞争力。
2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公
司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注
意投资风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、《关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金申请文件并终止
重大资产重组的独立董事意见》。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
二○一六年三月二十五日
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