关于 160219 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》的回复
大华核字[2016]001865 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于 160219 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》的回复
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一、 关于 160219 号《中国证监会行政许可项目审 1-10
查一次反馈意见通知书》的回复
关于 160219 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》的回复
大华核字[2016]001865 号
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 3 月 4 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（160219 号，以下简称“反馈意见”）奉悉。我们已对反馈意见所提
及《创维数字股份有限公司发行股份购买资产》的财务事项进行了审慎核查，现
汇报如下：
反馈意见第 7 条
问题：申请材料显示，液晶器件手机及其他代工业务定价方式为成本加成定
价法。申请材料同时显示，液晶器件 0EM 业务报告期毛利率逐年下降，主要原因
为人工成本上涨。请你公司结合液晶器件 0EM 业务定价方式，补充披露液晶器件
OEM 业务报告期毛利率逐年下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）液晶器件 OEM 业务定价方式
关于标的公司 OEM 业务的定价方式说明如下：
报告期内，标的公司液晶器件 OEM 业务包括中小尺寸液晶模组代工业务和手
机及其他代工业务（其中液晶模组 OEM 业务自 2014 年开始向 ODM 模式转换，2015
年底 OEM 代工业务全部结束），主要客户为三星集团。代工业务收入为委托加工
费收入，成本主要为人工成本和制造费用（代工所需要的原材料均由客户提供，
因此不涉及材料成本），其中人工成本占比约为 60%左右。
第1页
以手机整机加工业务为例，委托加工费主要取决于标准加工时间和单位时间
加工单价（赁率），其中标准加工时间与手机的工序复杂程度有关，由标的公司
和三星根据不同的机型协商确定，如智能、大屏手机的工序较小屏功能手机复杂，
对应的标准加工时间越长；单位时间加工单价每年调整一次，主要参考代工成本
的增长情况，具体增长比率由标的公司与三星协商确定。手机代工成本主要取决
于实际加工时间和单位时间加工成本（即人工成本和制造费用）。
根据上述加工业务的定价方式，标的公司报告期内 OEM 业务的毛利率主要取
决于单位时间加工单价和单位时间加工成本（人力成本和制造费用）及双方谈判
情况，而非简单的成本加成。
（二）液晶器件 OEM 业务报告期毛利率逐年下降的合理性
报告期内，液晶器件 OEM 业务毛利率按照液晶模组和手机及其他产品的情况
如下表所示：
种类 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
主营业务收入（万元） 21,013.98 30,876.71 26,443.34
OEM 业务 主营业务成本（万元） 15,736.19 21,988.53 17,043.88
综合毛利率（%） 25.12% 28.79% 35.55%
销量（万片） 1,217.17 3,474.98 3,086.12
主营业务收入（万元） 3,408.08 9,695.18 7,375.82
主营业务成本（万元） 2,560.15 6,855.46 4,952.12
其中：中小尺寸 毛利率（%） 24.88% 29.29% 32.86%
液晶模组 单位代工收入（元/片） 2.80 2.79 2.39
增长率（%） 0.36% 16.74% -
单位代工成本（元/片） 2.10 1.97 1.60
增长率（%） 6.62% 22.94% -
销量（万部） 1,924.52 2,505.60 3,233.78
主营业务收入（万元） 17,605.90 21,181.53 19,067.53
主营业务成本（万元） 13,176.05 15,133.07 12,091.76
其中：手机及其 毛利率（%） 25.16% 28.56% 36.58%
他产品 单位代工收入（元/台） 9.15 8.45 5.90
增长率（%） 8.22% 43.37% -
单位加工成本（元/台） 6.85 6.04 3.74
增长率（%） 13.36% 61.52% -
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报告期内，标的公司 OEM 业务的综合毛利率分别 35.55%、28.79%和 25.12%，
其中中小尺寸液晶模组 OEM 业务毛利率分别为 32.86%、、29.29%和 24.88%，手机
及其他 OEM 业务毛利率分别为 36.58%、28.56%和 25.16%，均呈下降的趋势。主
要原因如下：
（1）报告期内单位时间加工单价增长幅度较小
报告期内标的公司每年与三星协商确定当年单位时间加工单价。以手机代工
业务为例，2013 年、2014 年和 2015 年每分钟加工单价分别为 0.6835 元、0.7241
元和 0.7530 元，平均增长率约为 5%，此外报告期内代工手机的产品结构有所调
整，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，3G 智能手机的占比分别为 20%、50%和
53.1%。受单位加工单价和加工产品结构变化的影响，报告期内中小尺寸液晶模
组和手机及其他产品的单位代工收入均出现一定幅度的增长，中小尺寸液晶模组
ODM 业务的单位代工收入分别增长 16.74%和 0.36%、手机及其他产品的单位代工
收入分别增长 61.52%和 13.36%。
（2）报告期内单位人工成本上涨，导致单位时间加工成本增长较快
标的公司加工业务主要在惠州工厂完成，受惠州当地整体工资水平上涨的影
响，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，标的公司代工业务的工人平均工资分别
为 2929 元/月、3295 元/月和 3661 元/月，增长幅度为 12.50%和 11.11%，由于
人工成本占加工总成本的比重较大，导致单位时间加工成本随之提高此外，受代
工产品结构的调整，平均每台手机或每片液晶模组的加工时间增长。受人工成本
大幅上升和产品结构调整的影响，报告期内标的公司代工业务的单位加工成本大
幅提高，且增长幅度高于单位代工收入的增长幅度。
综上，单位时间人工成本的上涨幅度高于加工单价的增长幅度，而人工成本
占代工成本的比重较高，从而导致报告期内代工业务的毛利率呈下降趋势。报告
期内代工业务毛利率虽下滑，但受代工手机产品大屏化、智能化等正面因素的影
响，标的公司手机代工业务的加工费收入绝对额仍呈增长趋势，毛利率下降对标
的公司净利润影响有限，未来也可以通过价格调整谈判进行消化。
第3页
（三）核查意见
经核查，我们认为：报告期内单位时间人工成本的上涨幅度高于加工单价
的增长幅度，而人工成本占代工成本的比重较高，从而导致报告期内代工业务的
毛利率呈下降趋势。报告期内代工业务毛利率虽下滑，但受代工手机产品大屏化、
智能化等正面因素的影响，标的公司手机代工业务的加工费收入绝对额仍呈增长
趋势，毛利率下降对标的公司净利润影响有限，未来也可以通过价格调整谈判进
行消化。
反馈意见第 8 条
问题：申请材料显示，液晶器件 2015 年引进 7 台控制芯片邦定机和 26 台柔
性电路板邦定机。2015 年液晶器件中小尺寸液晶模组 0DM 业务整体产能提高了
66.67%。申请材料同时显示，截至 2015 年 9 月 30 日，液晶器件共有邦定机 3 台。
液晶器件中小尺寸液晶模组 ODM 业务 2014 年产能为 1440 万片，2015 年 1-9 月
为 1320 万片。截至 2015 年 9 月 30 日，液晶器件固定资产账面价值为 29,014.05
万元，较 2014 年底增 5.1%。请你公司补充披露：2）液晶器件报告期机器设备
各账面价值变化情况与其数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
截至 2015 年 9 月 30 日和 2014 年 12 月 31 日，标的公司固定资产账面价值
变化情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 账面原值 账面价值
资产类别
原值 账面价值 原值 账面价值 变动值 变动值
房屋及建筑物 8,229.05 7,410.77 7,929.90 7,402.37 299.15 8.40
运输设备 313.00 93.61 311.83 126.37 1.17 -32.76
机器设备 23,403.27 19,534.19 20,893.42 18,550.13 2,509.85 984.06
办公及电子设备 5,569.54 1,975.49 4,780.90 1,529.03 788.64 446.46
合计 37,514.86 29,014.05 33,916.05 27,607.90 3,598.81 1,406.15
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司固定资产账面价值较截至 2015 年 12 月
31 日增加 1,406.15 万元，增长 5.09%，主要是由于标的公司机器设备和办公及
电子设备账面价值增加所致。机器设备原值增加 2,509.85 万元，主要系邦定机
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等新增设备所致。截至 2015 年 9 月 30 日和 2014 年 12 月 31 日，机器设备中邦
定机及其他机器设备的数量、账面原值和账面价值变动情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31
名称
数量（台） 账面原值 账面价值 数量（台） 账面原值 账面价值
邦定机（原有） 31 2,077.68 1,104.74 31 2,077.68 1,252.77
邦定机（新增） 33 1,867.29 1,749.03 - - -
邦定机（合计） 64 3,944.97 2,853.77 31 2,077.68 1,252.77
其他机器设备 794 19,458.30 16,680.42 748 18,815.74 17,297.36
合计 858 23,403.27 19,534.19 779 20,893.42 18,550.13
截至 2014 年 12 月 31 日标的公司账面共有邦定机 31 台，账面原值为 2,077.68
万元；2015 年上半年新增 33 台，账面原值为 1,867.29 万元；截至 2015 年 9 月
30 日，标的公司账面共有邦定机 64 台，账面原值为 3,944.97 万元。邦定机账
面原值增长 89.87%，邦定机数量增长 106.45%，账面原值增长率低于数量增长率，
主要是由于邦定机采购品种的差异以及技术进步导致售价较原设备降低所致。
截至 2014 年 12 月 31 日标的公司账面共有其他机器设备 748 台，账面原值
为 18,815.74 万元；2015 年 1-9 月新增 46 台，账面原值为 642.56 万元；截至
2015 年 9 月 30 日，标的公司账面共有其他机械设备 794 台，账面原值为 19,458.30
万元。其他机器设备账面原值增长 12.01%，数量增长 10.14%，系种类不同所致。
综上，标的公司机器设备账面原值和账面价值变化情况与其数量具有匹配
性。
（四）核查意见
经核查，我们认为：液晶器件机器设备账面原值和账面价值变化情况与其数
量具有匹配性。
反馈意见第 9 条
问题：申请材料显示，液晶器件关联交易披露存在遗漏情形，如本次交易后
液晶器件关联交易包含向创维 RGB 电子有限公司提供技术服务收入 2,099.39 万
元，本次交易前液晶器件关联交易中未包含该笔交易。请你公司就本次交易前后
液晶器件关联交易披露的准确性和完整性进行核查并补充披露。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
第5页
回复：
（一）关于技术服务关联交易事项的核查情况
经核查，该项关联交易系上市公司下属子公司深圳微普特信息技术有限公司
（以下简称“微普特”）向上市公司控股股东创维 RGB 提供技术服务收入形成的
2,099.39 万元的关联交易，具体情况如下：
2015 年，微普特与创维 RGB 签署《广电数字一体机联合开发协议》（以下简
称“开发协议”），由双方共同抽调技术人员组成联合开发项目组，共同研发该项
目所涉及到的软件等技术。经双方协商，双方合作的广电数字一体机软件系统项
目，采取创维 RGB 向微普特支付一体机 DVB-C 单台开发软件费用的结算方式，按
数字电视一体机月/季度销售情况结算。开发协议有效期自 2015 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日，预计全年交易总金额为 2,900 万元。该项关联交易已经上
市公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并履行了相关信息披露程序。
该项交易与本次收购资产液晶器件无关。
（二）本次交易前后液晶器件关联交易披露情况及中介机构核查意见
《重组报告书》披露的本次交易完成后的上市公司关联方及关联交易，系根
据经大华会计师审阅的创维数字备考财务报告，亦即假设本次重组交易于 2013
年初已完成，根据企业会计准则规定备考合并上市公司及液晶器件与关联方之间
的关联交易数据而得来。根据经我们审计的模拟财务报告并经核查，液晶器件最
近两年关联方及关联交易情况如下：
(一)本公司的母公司情况
对本公司 对本公司的
母公司名称 注册地 业务性质 法定股本 的持股比 表决权比例 最终控制方
例(%) (%)
创维数码控股
创维液晶科技有限公司 香港 投资及一般贸易 100 万美元 100.00 100.00
有限公司
(二)其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
创维平面显示科技（深圳）有限公司 同一最终控股
广州创维平面显示科技有限公司 同一最终控股
深圳创维数字技术有限公司 同一最终控股
第6页
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
深圳创维无线技术有限公司 同一最终控股
深圳创维-RGB 电子有限公司 同一最终控股
创维电子(内蒙古)有限公司 同一最终控股
创维集团有限公司 同一最终控股
创维集团财务有限公司 同一最终控股
佛山市南海创维平板显示有限公司 同一最终控股
创维电视控股有限公司 同一最终控股
(三)关联方交易
1．购买商品、接受劳务的关联交易：
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
广州创维平面显示科技有限公司 采购原材料 4,211.00 ---
深圳创维数字技术有限公司 采购原材料 175,089.22 ---
合计 179,300.22 ---
2．销售商品、提供劳务的关联交易：
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
深圳创维-RGB 电子有限公司 加工费 28,836.94 ---
广州创维平面显示科技有限公司 加工费 254,508.93 ---
深圳创维数字技术有限公司 加工费 9,199,495.22 ---
合计 9,482,841.09 ---
3．关联租赁情况
本公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 2015 年赁费 2014 年租赁费
创维平面显示科技（深圳）有限公司 厂房及办公室 4,921,492.35 3,926,678.08
合计 4,921,492.35 3,926,678.08
4．无关联担保情况。
5．其他关联交易
定价方式及决
交易类型 关联方名称 2015 年度 2014 年度
策程序
创维集团财务有限公
利息收入 1,283,241.97 161,390.60 市场价格
司
创维集团财务有限公
手续费 336,421.64 33,019.17 市场价格
司
品牌使用费 创维集团有限公司 2,641,810.69 --- 协议价格
合计 4,261,474.30 194,409.77
第7页
6．关联方往来款项余额
（1）应收票据
关联方名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
深圳创维数字技术有限公司 223,971.35 ---
合计 223,971.35 ---
（2）应收账款
关联方名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
深圳创维数字技术有限公司 9,182,127.28 ---
合计 9,182,127.28 ---
（3）其他应收款
关联方名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
深圳创维-RGB 电子有限公司 34,159,300.00 34,159,300.00
创维平面显示科技（深圳）有限公司 --- 30,000.00
创维集团财务有限公司 --- 129,484.72
合计 34,159,300.00 34,318,784.72
（4）其他应付款
关联方名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
创维电视控股有限公司 --- ---
创维平面显示科技（深圳）有限公司 623,406.64 1,707,142.04
创维集团有限公司 1,185,661.99 ---
合计 1,809,068.63 1,707,142.04
7．关键管理人员薪酬
项目 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 2,250,106.07 2,180,135.90
（三）本次交易完成后，上市公司确保以后关联交易披露准确性和完整性的
措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，继续
第8页
严格执行公司关联交易信息披露制度。
1、董事及董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司关联交易事项、
维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事
的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定。
2、监事及监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
3、信息披露
本次交易完成后，本公司将继续严格根据中国证监会有关规范关联交易的规
范性文件、财政部颁布的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、及公
司《关联交易管理办法》的要求，进一步加强本公司及其控股子公司关联交易管
理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资
者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公
开的原则。
（三）中介机构的核查意见
经我们核查，技术服务收入 2,099.39 万元系上市公司下属子公司深圳微普
特信息技术有限公司向上市公司控股股东创维 RGB 提供技术服务收入形成的，与
本次收购资产液晶器件无关。另有关本次交易前后液晶器件关联交易披露内容是
准确的、完整的。
专此说明，请予察核。
第9页
大华核字[2016]001865 号
（本页无正文，为大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于创维数字股份有
限公司重大资产重组中国证监会行政许可项目反馈意见的回复之签章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年 月 日
第 10 页
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