证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2016-018
天泽信息产业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事
会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2016 年 3 月 14 日以书面送达、
电子邮件形式发出。本次会议于 2016 年 3 月 24 日上午 10 点在公司会议室以现
场会议结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长陈进先生主持，会议应到董事
7 名，实到董事 7 名；全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通
知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、
规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《＜2015年年度报告＞及其摘要》
公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告，《2015年年度报告披
露提示性公告》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券市场周刊》
及中国资本证券网。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》
《2015年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露
网站上《2015年年度报告》中第四节“管理层讨论与分析”及第九节“公司治理”
中的相关内容。
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报告期内，公司现任独立董事吴建斌先生、王全胜先生以及历任独立董事王
殿祥先生、张祖国先生、朱晓天先生、杨雄胜先生分别向董事会递交了《2015
年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职，具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议通过《2015年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理薛扬先生所作的《2015年度总经理工作报告》，
认为报告真实、客观地反映了2015年度公司落实董事会各项决议、开展各项经营
活动的实际情况。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
四、审议通过《2015年度财务决算报告》
董事会认为公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015
年的财务状况和经营成果等。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的《2015年年度报告》中第十节“财务报告”。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过《天泽信息产业股份有限公司审计报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司
2015年度财务审计机构，出具了标准无保留意见的《天泽信息产业股份有限公司
审计报告》（天职业字[2016] 6278号），董事会认为该审计报告客观、真实地
反映了公司2015年的财务状况和经营成果。
《天泽信息产业股份有限公司审计报告》具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
2
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关
法律法规和公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准
确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对本报告期内募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，
公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华
英证券”）对此进行了核查并出具了《关于天泽信息产业股份有限公司2015年度
募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，天职国际也出具了《天泽信息产业
股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2016] 6278-1
号）。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、
华英证券、天职国际所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
七、审议通过《关于天泽信息产业股份有限公司2015年度控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明》
天职国际出具了《关于天泽信息产业股份有限公司2015年度控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2016] 6278-2号），公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。公司董事金薇女士作为其他关
联方，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议的董事人数的85.71%；1名回避表
决；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
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八、审议通过《2015年度内部控制有效性自我评估报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：报告期内，公司对
纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了
公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。此外，自本报告基准日至
《2015年度内部控制有效性自我评估报告》发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
公司独立董事对该报告也发表了独立意见；监事会对该报告发表了审核意
见。《2015年度内部控制有效性自我评估报告》以及独立董事、监事会所发表意
见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
九、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
天职国际为公司2015年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵
循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行
了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会提议，同时结合公司独立
董事事前认可的意见，提议续聘天职国际为公司2016年度财务审计机构，聘期一
年。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十、审议通过《2015年度利润分配预案》
经天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2016] 6278号）确认，2015年
公司实现归属于母公司的净利润（合并）1,758,628.96元。根据《公司章程》规
定，提取10%法定盈余公积金0元，减去当年分配的利润3,199,993.18元，加上年
初结存的未分配利润116,167,290.69元，截至2015年12月31日，可供投资者分配
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的利润114,725,926.47元；公司年末资本公积余额533,539,857.42元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司
法》及《公司章程》的相关规定，经董事会研究决定，公司2015年度利润分配预
案为: 以公司2015年12月31日的总股本244,930,246股为基数，向全体股东每10
股派现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利4,898,604.92元(含税)。剩余
未分配利润结转下一年度。
董事会经审议认为：为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定
的2015年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合相关法律法规和《公司
章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对本预案发表了独立意见，监事会对本预案也发表了审核意
见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公
告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
随着公司业务领域的不断拓展及经营规模的不断扩大，下辖的控股、全资子
公司不断增多，需要进一步加强对控股、全资子公司的内部控制和运营监督；公
司独立董事为督促公司规范法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面做出
积极的努力，工作量随之加大；同时，结合目前整体经济环境、公司所在地区市
场薪酬水平，并参考其他类似上市公司独立董事津贴标准，决定相应调整公司独
立董事的津贴。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟将独立董事的津贴
由60,000元（税前）/年调整为80,000元（税后）/年，并自公司股东大会审议通
过当月执行。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
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十二、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
公司计划使用超募资金中8,000万元永久性补充流动资金，最近12个月内用
于永久补充流动资金和归还银行借款的金额累计未超过超募资金总额的30%，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集
资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、
衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺本次使用部分超募资金永久性补
充流动资金后12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财
务资助。
监事会发表了审核意见，全体独立董事、华英证券对此均发表了同意或无异
议的意见，《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》以及独立董事、
监事会、华英证券发表的意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规
范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买远江信息技
术有限公司100%股权暨重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）对即期
回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，对本次重大资产重组实施完成
后摊薄即期回报的风险进行了提示，并拟定了应对措施。
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全体独立董事对此发表了同意的意见，《关于重大资产重组摊薄上市公司即
期回报情况及填补措施的公告》以及独立董事发表的意见的具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十四、审议通过《公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺》
为保证公司本次重大资产重组的顺利实施，有效防范即期回报被摊薄的风
险，增强持续回报能力，公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主
体，将承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《董事、高级管理人员关于
公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》以及独立董事发表意见的
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》
经董事会研究，决定于 2016 年 4 月 15 日（星期五）召开公司 2015 年度股
东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
《关于召开公司 2015 年度股东大会的通知》。
表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对，
0 名弃权，获得通过。
特此公告。
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十五日
7
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