天泽信息产业股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日召开第
三届董事会第二次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现对公司有
关事项发表如下独立意见：
一、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
该报告真实反映了公司 2015 年度募集资金存放、使用、管理等情况，公司
已披露的募集资金存放、使用、管理等相关信息真实、准确、完整、及时。募集
资金存放、使用、管理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
公司《募集资金管理办法》的等法律法规和内控制度的规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
因此，我们同意一致公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告》。
二、关于 2015 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2015年度公司控
股股东及其他关联方往来等情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公
司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况，也不存在为控股股
东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。
因此，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天泽信息
产业股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，
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并同意将其提交公司2015年度股东大会审议。
三、关于 2015 年度公司对外担保情况的独立意见
我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2015年度公司对
外担保情况进行了认真核查，截止2015年12月31日，公司累计和当期不存在为股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的情况。2015年度无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报
告期的对外担保事项。
四、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
我们作为公司独立董事，对公司2015年度公司关联交易情况进行了认真核
查，公司2015年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营
需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
五、关于公司《2015 年度内部控制有效性自我评估报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们
认真阅读了董事会编制的《2015年度内部控制有效性自我评估报告》，并在查阅
公司各类管理制度的基础上，就相关事项与管理层和有关管理部门进行了交流。
我们认为：2015年度，公司现行的内部控制制度较为完整、合理和有效，各
项制度均得到了有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证
了公司经营活动的有序开展，推动了公司发展战略和经营目标的全面实施。公司
在经营过程、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、有效，在所有重大方
面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。该报告真实、客观的反
映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
因此，我们一致同意公司董事会编制的《2015年度内部控制有效性自我评估
报告》。
六、关于续聘审计机构的独立意见
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资
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格；具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，曾先后为多家上市公司提供审计、
专项鉴证等服务，能够满足公司 2016 年度财务审计工作要求；具有上市公司审
计工作的职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表
独立审计意见，较好地履行其责任和义务；并且签字注册会计师连续为公司提供
审计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。
因此，为保证公司 2016 年度审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年；
并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会。
七、关于《2015 年度利润分配预案》的独立意见
我们认为，公司《2015 年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况，在
保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。
因此，我们一致同意公司董事会制定的《2015 年度利润分配预案》，并同意
将其提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、关于公司董事及高级管理人员 2015 年度薪酬、2016 年度薪酬方案的独
立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2015年度董事及高级管理人员的薪酬披露
情况进行了认真的核查，我们认为：2015年度公司严格按照董事及高级管理人员
薪酬和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。同时，2016年度拟定的董事
及高级管理人员薪酬方案符合绩效考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用。
因此，我们一致同意公司董事及高级管理人员2015年度薪酬、2016年度薪酬
方案。
九、关于调整公司独立董事津贴的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等公司内控制度的规定，结合公司实际情况及公司所在地区的薪酬水平，相应调
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整了独立董事津贴标准，该议案的审议及表决程序合法、合规。公司董事会制定
的独立董事津贴的调整方案有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤
勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
因此，我们一致同意公司董事会制定的《关于调整独立董事津贴的议案》，
并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
十、关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见
公司计划使用超募资金中的8,000万元永久性补充流动资金，最近12个月内
用于永久性补充流动资金和归还银行借款的累计金额未超过超募资金总额的
30%，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及
闲置募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
经认真审核，我们认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事
项是合理、必要的，可以节省利息支出，降低生产成本，有利于公司在市场中获
得竞争优势；同时可以提高公司募集资金的使用效率，有效满足公司业务发展所
致的营运资金需求，有利于公司和全体股东的利益；董事会在审议该等议案时，
表决程序符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规要求。
因此，我们一致同意公司使用超募资金8,000 万元永久性补充流动资金，并
同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
十一、关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及相关承诺的
独立意见
公司就本次发行股份购买远江信息技术有限公司100%股权暨重大资产重组
（以下简称“本次重大资产重组”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，对本次重大资产重组实施完成后摊薄即期回报的风险进行了提示，
并拟定了应对措施；同时，为保证公司本次重大资产重组的顺利实施，有效防范
即期回报被摊薄的风险，增强持续回报能力，公司董事、高级管理人员作为填补
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回报措施相关责任主体，将承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履
行作出了相关承诺。
我们认为，公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险分析、所采取的填
补措施及董事、高级管理人员的相关承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）及其他有
关法律、法规、规章 和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在
损害公司和投资者利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施
的议案》、《公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺》，并同意将该等议案提交公司2015年度股东大会审议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为独立董事关于第三届董事会第二次会议
相关事项的独立意见签字页）
独立董事签名：
吴建斌 王全胜 倪慧萍
2016 年 3 月 24 日
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