证券 代码:600635 股 票简称:大 众公用 编 号:临 2016-014
上海大众公用事业(集团)股份有限公司
受让股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或着重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义:
除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:
本公司:上海大众公用事业(集团)股份有限公司
大众交通:大众交通(集团)股份有限公司
大众租赁:大众汽车租赁有限公司
大众商务:上海大众交通商务有限公司
重要内容提示:
● 交易风险:本次受让股权尚需经中国人民银行审核批准并办理相关手续。
●本公司过去12个月与同一关联人及不同关联人未进行过类别相关的交易。
一、关联交易概述
1、2016 年 3 月 23 日,本公司与大众交通(集团)股份有限公司全资子公司大
众汽车租赁有限公司在上海签署《上海市产权交易合同》,本公司受让大众交通
全资子公司大众租赁所持有的上海大众交通商务有限公司 100%股权,根据上海
财瑞资产评估有限公司出具的基准日为 2015 年 12 月 31 日的《资产评估报告》,
受让价格为人民币 9811.413798 万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通(集团)股份有限公司董事
长;公司董事钟晋倖先生兼任大众交通(集团)股份有限公司监事;公司监事赵
思渊女士兼任大众交通董事。且本公司系大众交通(集团)股份有限公司第一大
股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次投资构成关联交
易。
3、至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元,但未达到占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。
4、本次受让股权尚需经中国人民银行审核批准并办理相关手续。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通(集团)股份有限公司董事长;
公司董事钟晋倖先生兼任大众交通(集团)股份有限公司监事;公司监事赵思渊
女士兼任大众交通董事。且本公司系大众交通(集团)股份有限公司第一大股东。
(二)关联人基本情况
1、名称:大众汽车租赁有限公司
登记注册类型:一人有限责任公司(法人独资)
注册地址:上海市汶水路451号1层
主要办公地点:上海市汶水路451号1层
法定代表人:施孟飞
注册资本:人民币20000万元
主营业务:汽车租赁、出租、电子商务、计算机系统服务等。
主要股东:大众交通(集团)股份有限公司
2、大众租赁最近三年的业务以租赁车运营服务为主。
3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相
关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标:
(单位:人民币万元)
项目 2015 年度
总资产 127490.26
资产净额 68132.99
营业收入 66347.55
净利润 15867.26
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别
公司与大众交通(集团)股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司
在上海签署《上海市产权交易合同》,本公司受让大众交通全资子公司大众租赁
所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权,受让价格为人民币9811.413798
万元。交易的类别为向关联人收购股权。
2、权属情况说明
大众租赁所转让的大众商务股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权
属转移的其他情况。
3、大众商务最近一年财务报表的账面价值
(单位:人民币元)
资产类型 账面金额
流动资产 154407913.75
固定资产 917804.51
长期待摊费用 747619.74
递延所得税资产 77691.72
资产合计 156151029.72
负债合计 57469812.32
净资产 98681217.40
大众商务 2015 年财务报表已经审计,立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了信会师报字[2016]第 110792 号《审计报告》。
(二)交易标的的基本情况
1、大众商务概况
名称:上海大众交通商务有限公司
主要股东:大众汽车租赁有限公司
公司住所:上海市中山西路 1515 号 1112 室
注册资本:人民币 10000 万元
成立时间:2008 年 6 月 25 日
经营范围:通过集团会员卡系统提供企业管理咨询策划及商务信息咨询,通过员
工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的的管理、策划、咨询及代理
服务等。
2、大众商务的财务状况
公司最近一年及最近一期的主要财务指标: (单位;万元)
2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日
资产总额 15615.10 14867.82
负债总额 5746.98 5077.85
资产净额 9868.12 9789.97
营业收入 555.25 17.90
净利润 84.53 -78.15
审计情况 经审计 未经审计
3、,本公司受让大众交通全资子公司大众租赁所持有的大众商务 100%股权后,
大众商务将纳入本公司合并报表范围内。本公司不存在为大众商务担保、委托该
公司理财,以及大众商务占用本公司资金等情况。
4、大众商务 2015 年财务报表已经审计,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了信会师报字[2016]第 110792 号《审计报告》。
(三)交易标的评估情况
1、评估情况
本次交易标的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司,该机构具有资产评估
资格(沪国资委许可评[2005]567 号)及从事证券、期货业务资格(财企 [2009]2
号)。按照上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2016)第 1036 号报
告,评估对象为大众商务的股东全部权益,评估范围为大众商务的全部资产及相
关负债,包括流动资产和非流动资产及相关负债,评估基准日为 2015 年 12 月
31 日,评估的价值类型为市场价值,评估方法为资产基础法。
2、评估结论
经实施评估程序后,按照资产基础法,在评估基准日大众商务的总资产账面
值人民币 156151029.72 元,评估值人民币 156365490.79 元,增值率 0.14%;负
债账面值人民币 57469812.32 元,评估值人民币 57469812.32 元,评估无增减值;
股东全部权益账面价值人民币 98681217.40 元,评估值人民币 98895678.47 元,
增值率 0.22%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)根据公司与大众租赁签订的《上海市产权交易合同》,主要内容及履约安
排约定如下:
1、转让标的:大众商务 100%股权。
2、转让价格;上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为 2015 年 12 月 31 日的
《资产评估报告》为参考依据,此次股权受让的价格为 9811.413798 万元。
3、支付安排:本公司应在产权交易合同生效后并取得产权交易凭证次日起 5 个
工作日内,将交易价款一次性支付至大众租赁指定账户。在交易基准日至产权持
有主体完成权利交接期间,与产权交易标的相关的盈利或亏损由本公司享有和承
担。
4、费用负担:产权交易合同项下标的股权出让有关的税项,由合同各方依据中国
法律、行政法规的规定各自承担。
5、标的股权的交付:产权交易合同的产权交易基准日为 2015 年 12 月 31 日,双
方应当共同配合,于合同生效后 10 个工作日内完成产权持有主体的权利交接,
并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 1 个月内,配合标的企业办
理产权交易标的的权证变更登记手续。
6、协议生效条件:产权交易合同经双方签字或盖章,并自中国人民银行审核批
准后方可起生效,中国人民银行审核批准之日即为本合同生效之日。
7、违约责任:
1)、本公司若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰向大众
租赁支付违约金,逾期超过 30 日的,大众租赁有权解除合同,并要求本公司赔
偿损失。2)、大众租赁若逾期不配合本公司完成产权持有主体的权利交接,每
逾期一日应按交易价款的 1‰向本公司支付违约金,逾期超过 30 日的,本公司
有权解除合同,并要求大众租赁赔偿损失。3)、本合同任何一方若违反本合同
约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为
对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守
约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。
(二)本公司已在和大众租赁签订的《上海市产权交易合同》中,对购买资产日
后无法交付或过户做了明确的安排。
五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次交易将有利于公司布局储值支付工具业务,增加公司在金融产业板
块的投资份额;进一步提升公司综合竞争力,不断增加公司收入利润来源,并对
公司今后产业结构调整产生积极影响。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,没有损
害公司利益,对公司经营无不良影响。
3、本公司受让大众交通全资子公司大众租赁所持有的大众商务100%股权后,
大众商务将纳入本公司合并报表范围内,并对公司财务状况和经营成果产生积极
的影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2016年3月23日召开的公司第九届董事会第十五次会议就上述关联交易的议
案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、钟晋倖先生按规定
予以回避,其余9名非关联董事一致通过了该议案。公司4名独立董事蔡建民、
姜国芳、颜学海、姚祖辉出具了事前认可的声明表示同意,并发表了独立意见。
2、独立董事的意见
(一)独立董事事前认可声明:
作为上海大众公用事业(集团)股份有限公司的独立董事,我们认真审阅
了董事会提供的关于本公司受让关联方大众交通(集团)股份有限公司全资子
公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权的有
关资料,认为:
(1)公司受让关联方大众交通(集团)股份有限公司全资子公司大众汽车
租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权是公司布局储值支
付工具业务的战略需求,增加公司在金融产业板块的投资份额,故此项交易是
必要的。
(2)此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全
体股东的利益。
(3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确
保本次关联交易程序合法。
(4)我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
(二)独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的
有关规定,独立董事对本公司受让关联方大众交通(集团)股份有限公司全资
子公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权的
关联交易事项发表以下独立意见:
1、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的
沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有
关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司受让关联方大众交通(集团)股份有限公司全资子公司大众汽车
租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权构成关联交易,关
联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的
议案,表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2016年1月14日,本公司控股子公司上海大众集团资本股权投资有限公司与
大众交通(集团)股份有限公司在上海共同签署《资产管理合同》,拟以现金方
式分别认购1亿元、2亿元天治-衡锐定增1号资产管理计划。经2016年2月23日召
开的总经理办公会会议决定,公司最终决定停止实施该认购计划。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
3、资产评估报告
4、审计报告
特此公告
上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事会
2016 年 3 月 25 日
报备文件
(一)第九届董事会第十五次会议决议;
(二)第九届监事会第十三次会议决议;
(三)《上海市产权交易合同》;
(四)资产评估机构从业资格证书;
(五)会计师事务所从业资格证书。