国药股份独立董事对公司第六届董事会
第八次会议各项相关议案的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》及各专项文件的有关规定，作为国药
集团药业股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的
态度，基于独立判断，对公司第六届董事会第八次会议审议的各项相
关议案发表如下独立意见：
一、 关于公司 2015 年度审计报告的独立意见
我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015
年度公司财务审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和审计委员
会沟通年审相关事宜，保证审计结果真实准确，出具的审计报告整体
质量合规。同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2016 年度审计机构。
二、关于2015年度公司内控自我评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
等相关法律法规的要求，对截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制体系
建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2015 年度内部控
制自我评价报告。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和
公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司
2015 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系
的建立、健全情况。
三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份
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2015 年实现归属于母公司所有者的净利润 512,845,021.32 元人民
币，剔除按母公司净利润 10%的比例提取法定公积金 44,649,471.76
元，本年度实现归属于母公司可分配利润 468,195,549.56 元，按公
司章程规定，公司拟定的分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日的总股
本 47,880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
共计派发现金股利 4,788 万元，剩余未分配利润结转以后年度。
公司近年持续分红，为股东提供了良好回报。随着公司经营规模
的扩大，对经营性现金的需求大幅增加，同时预计 2016 年将有重大
资金支出，因此公司经研究决定适当降低了 2015 年度的分红比例，
我们认为这一比例符合公司实际，既为公司发展提供了保障，有利于
增厚公司业绩，又兼顾了股东利益，因此一致同意该项分配预案。
四、关于公司日常关联交易的独立意见
我们对公司 2015 年实际发生的日常关联交易情况和预计的
2016 全年日常关联交易进行了审慎审核，认为公司日常关联交易的
产生是业务模式所致，交易金额系根据以前年度交易情况合理预计得
出，交易价格是在政府价格政策基础上根据市场化原则确定的，与公
司和其他非关联企业交易的价格基本一致，体现了公平性并保障了全
体股东的利益。公司第六届董事会第八次会议对关联交易事项的表决
程序合法，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
五、关于为子公司申请综合授信提供担保的独立意见
2016 年 3 月 23 日公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议
通过了《公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请
综合授信提供担保的议案》、《公司为控股子公司国药集团国瑞药业
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有限公司申请综合授信提供担保的议案》、《公司为控股子公司国药
前景口腔科技（北京）有限公司申请综合授信提供担保的议案》。此
三项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全
资子公司和控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要
合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的
可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表
决程序合法，故一致同意该项议案。
六、关于公司对外担保事项暨关联交易的独立意见
截至 2015 年 12 月 31 日，公司为控股子公司国药集团国瑞药业
有限公司累计提供担保 8,342,511.13 元，担保余额为 2,001,215.38
元；公司对全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司累计提供
担保 648,399,653.40 元，担保余额为：90,034,647.90 元。以上事项
公司均履行了相关审批决策程序并披露，其中《公司为控股子公司国
药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的议案》构成关联交
易，关联董事回避表决。
除上述担保事项外，公司及控股子公司均不存在其他对外担保事
项，不存在违反有关法律、法规规定的情形。我们将继续对公司今后
可能发生的担保进行监督检查。
独立董事签字：
国药集团药业股份有限公司
2016 年 3 月 23 日
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