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国药集团药业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公
司”）的独立董事，2015 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证
券监管部门的相关要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，确保董事会
决策的公平、有效，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的利益，
促进了公司的规范运作，发挥了独立董事应有的作用，现将 2015 年
度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2014 年 12 月 26 日召开的国药股份第五届董事会第二十二次会
议进行董事会换届工作，推荐张连起先生、盛雷鸣先生、任鹏先生、
刘凤珍女士为公司第六届董事会独立董事候选人。2015 年第一次临
时股东大会审议并通过此议案。
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
张连起：金融学博士，高级会计师、证券特许会计师、注册资产
评估师、注册税务师，中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委
员，提案委员会委员，财政部全国会计领军人才。1979 年至 1987
年担任北京商业网点建筑公司会计主管；1987 年至 1996 年担任经
济日报财务处长；1996 年至 2001 年担任岳华会计师事务所副总经
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理；2001 年至今担任瑞华会计师事务所管理合伙人；目前亦兼任最
高人民检察院特约检察员、财政部内部控制委员会委员、财政部管理
会计咨询专家、《中国注册会计师》编辑委员会委员、央广财经之声
特约评论员等职。曾任中国独立审计准则组成员、中国注册会计师协
会专业技术咨询委员会委员、国务院派出监事会特别技术助理、中国
注册会计师协会上市公司会计审计问题技术援助组成员、北京注册会
计师协会专业指导委员会主任等；亦曾任《经济日报》、 中国会计报》、
《财务与会计》等特约撰稿人、中央电视台财经频道年报财务顾问等。
盛雷鸣：中共党员，法学博士在读。1993 年 7 月至 1995 年 10
月担任上海对外商贸律师事务所律师助理、律师；1995 年 10 月至
2008 年 12 月担任华东政法大学民商法教师；2008 年 12 月至今担任
上海市中茂律师事务所高级合伙人、主任律师；盛先生现兼任上海市
律师协会会长和中华全国律师协会副会长。
任鹏：中共党员，会计学博士。1989 年 9 月至 1994 年 7 月担
任辽宁石油化工大学教研室主任；1997 年 7 月至 2001 年 3 月担任
兴业银行厦门分行支行长；2001 年 3 月至 2014 年 6 月担任上海证
券交易所总监助理；2001 年 3 月至 2003 年 2 月在中国证监会发行
部从事发行审核工作，担任上海证券交易所北京小组负责人；2011
年 8 月至 2013 年 8 月担任中国证监会创业板发审委委员；2014 年 7
月至今担任国金证券总裁助理。
刘凤珍：中共党员，高级工程师，执业药师。1999 年 6 月至 2000
年 10 月担任江苏省食品药品监督管理局主任科员；2000 年 10 月至
2008 年 11 月兼任江苏省医药质量管理协会秘书长；2003 年 7 月至
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2009 年 1 月担任江苏省食品药品监督管理局药品认证审评中心副主
任（国家药品 GMP 检查员）；2009 年 1 月退休。
作为国药股份的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的
任何职务，也不存在影响独立性的其它情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
（1）参加董事会及表决结果情况
独立董事 2015 年应参加 亲 自 出 委 托 出 缺席
姓名 董事会次数 席（次） 席（次） （次）
张连起 6 6 0 0
盛雷鸣 6 6 0 0
任鹏 6 6 0 0
刘凤珍 6 6 0 0
2015 年公司共召开了 6 次董事会，我们均积极出席会议，没有
缺席的情况发生。
每次召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案
进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。2015
年，我们对 6 次董事会的全部议案投出了赞成票，没有反对和弃权的
情况发生。
（2）参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委
员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《国药股份董事
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会战略委员会实施细则》、《国药股份董事会提名委员会实施细则》、
《国药股份董事会审计委员会实施细则》和《国药股份董事会薪酬与
考核委员会实施细则》的相关规定，我们在各专业委员会中均获任职，
并根据各独立董事的专业特长，分别由任鹏担任薪酬与考核委员会主
任委员，张连起担任审计委员会主任委员，盛雷鸣担任提名委员会主
任委员。报告期内董事会各次会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》的规定，各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，
董事会的各项运作规范有效。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要
求，在 2015 年年报制作期间，董事会审计委员会认真履职，在年报
审定前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。
对于报告期内的董事会换届及高管聘任等事项，董事会提名委员
会均认真审核了控股股东的推荐程序及董事、高管人选的任职资格，
切实履行提名职责，保证了董事换届及高管聘任的合规合法。
（3）对公司进行现场调查的情况
2015 年度，我们在公司及公司子公司现场调研了解情况的累计
天数为 16 天，具体了解生产经营和财务状况。同时我们还通过电话
和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公
司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（4）公司配合独立董事工作的情况
在每次召开董事会及相关会议之前，公司董秘及董事会工作部门
都能及时准确地传递会议材料，为独立董事履职提供便利条件，积极
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有效地配合独立董事的工作。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持着定期沟通机制，使独立董事能及时了解公司经营动态。
（5）参加股东大会情况
2015 年度，我们均亲自出席了公司 2014 年度股东大会，并在
会议上就 2014 年度独立董事的履职情况向大会进行了述职。公司
2015 年另召开了三次临时股东大会，我们亦参加了此三次临时股东
大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
在 2015 年 3 月 19 日召开的国药股份第六届董事会第二次会议
上，我们对公司 2014 年实际发生的日常关联交易情况和预计的 2015
年日常关联交易进行了审慎认真的审核，认为公司日常关联交易的产
生是业务模式所致，交易金额系根据以前年度交易情况合理预计得出，
交易价格是在政府价格政策基础上根据市场化原则确定的，与公司和
其他非关联企业交易的价格基本一致，体现了公平性并保障了全体股
东的利益。公司第六届董事会第二次会议对关联交易事项的表决程序
合法，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
在 2015 年 4 月 22 日召开的国药股份第六届董事会第三次会议
上，我们对公司关于国瑞“退城进园”一期扩建项目暨增资事项涉及
重大关联交易的议案进行了审慎认真的审核。我们认为该关联交易有
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利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东利
益的情形。公司对国瑞药业的持股比例有所下降，但公司仍对国瑞药
业具有控制权，公司的合并报表范围未发生变化。同意将该议案提交
公司第六届董事会第三次会议审议。
2、对外担保及资金占用情况
在 2015 年 3 月 19 日公司召开第六届董事会第二次会议上，我
们就公司的担保情况发表了独立意见。该次会议通过了《公司为控股
子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的议案》、
《公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授
信提供担保的议案》、《公司为控股子公司国药前景口腔科技（北京）
有限公司申请综合授信提供担保的议案》。此三项担保是董事会根据
公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全资子公司和控股子公司
的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定
的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议
案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，故一致同
意该项议案。除上述担保事项外，公司及控股子公司均不存在其他对
外担保事项，不存在违反有关法律、法规规定的情形。
3、募集资金的使用情况
截至本报告期前公司募集资金已经全部使用完毕，经核查，公司
募集资金的存放和历次使用均符合相关规定。
4、董事及高级管理人员提名情况
在 2015 年 1 月 29 日召开的国药股份第六届董事会第一次会议
上，我们对公司高管聘任等事项发表独立意见：同意续聘陈长清先生
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为公司总经理；同意续聘吕致远先生、蔡景川先生、邵伟先生、叶彤
女士、吴杰女士为公司副总经理；同意续聘沈黎新先生为公司财务总
监；同意续聘吕致远先生为公司董事会秘书，续聘朱霖女士为公司证
券事务代表。我们认为以上经理层成员、董事会秘书和证券事务代表
专业过硬，在原工作岗位上勤勉敬业、稳健务实、尽职尽责，相关推
荐和提名程序合法有效。
在 2015 年 5 月 15 日召开的国药股份第六届董事会第四次会议
上，我们对公司选举李志刚先生为公司董事、总经理的事项发表了独
立意见。我们认为李志刚先生个人资历能力符合国药股份董事、总经
理任职资格，控股股东推荐和董事长提名程序合规合法，同意聘任李
志刚先生为公司董事、总经理。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
在 2015 年 3 月 19 日召开的国药股份第六届董事会第二次会议
上，我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014
年度公司财务审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和审计委员
会沟通年审相关事宜，保证审计结果真实准确，出具的审计报告整体
质量合规。同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2015 年度审计机构。
6、现金分红情况
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份
2014 年实现归属于母公司所有者的净利润 482,653,724.92 元人民
币，剔除按母公司净利润 10%的比例提取法定公积金 42,888,899.84
元，本年度实现归属于母公司可分配利润 439,764,825.08 元，按公
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司章程规定，公司拟定的分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的总股
本 47,880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
共计派发现金股利 4,788 万元，剩余未分配利润结转以后年度。
公司连续两年坚持大比例分红，为股东提供了良好回报。随着公
司经营规模的扩大，对经营性现金的需求大幅增加，同时预计 2015
年将有重大资金支出，因此公司经研究决定适当降低了 2014 年度的
分红比例，我们认为这一比例符合公司实际，既为公司发展提供了保
障，有利于增厚公司业绩，又兼顾了股东利益，因此我们一致同意该
项分配预案。
7、公司及股东承诺履行情况
2015 年公司一直积极推进履行解决同业竞争的承诺。目前，公
司实际控制人及控股股东正在筹划通过重大资产重组的方式解决同
业竞争问题，兑现承诺。公司目前正在停牌中，我们将密切关注该重
大资产重组情况进度，充分履职尽责，维护公司和中小股东的利益。
8、信息披露的执行情况
我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。
2015 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司信息披露事务管理制度》的有关规定及时、准确、真实、完整地履
行好信息披露义务。
9、内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
等相关法律法规的要求，对截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制体系
建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2014 年度内部控
制自我评价报告。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和
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公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司
2014 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系
的建立、健全情况。
10、委托贷款情况
在 2015 年 8 月 17 日召开的公司第六届董事会第五次会议上，
我们对公司向控股股东申请委托贷款发表了独立意见，认为向控股股
东申请委托贷款能够满足公司业务发展对资金的需求，有利于节约财
务成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。
四、总体评价和建议
我们均已取得独立董事资格证书，坚持认真学习掌握中国证监会、
北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极
参加监管机构、公司组织的相关培训，为公司的科学决策和风险防范
提出意见和建议。
报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或
独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2015 年度，作为公司的独立董事，我们切实以保护公司和股东
利益尤其是中小投资者利益为己任，忠实、认真、勤勉地履行了独立
董事的职责。
独立董事：张连起、盛雷鸣、任鹏、刘凤珍
2016年3月23日
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