创维数字股份有限公司
关于2015年度利润补偿协议执行情况的
说 明
2014年，公司通过资产出售、资产置换，向深圳创维数字技术股
份有限公司（以下简称“深圳创维数字”或“置入资产”）全体股东发行
股份，购买资产置换的差额及华润纺织（集团）有限公司以所持部分
上市公司股份偿付资产回购价款的交易，置出原纺织业务相关资产并
置入数字机顶盒业务和资产。2014年9月11日，该交易增发股份完成
登记。2014年9月26日，该交易新增股份在深圳证券交易所发行上市，
重大资产重组事项实施完毕。2014年11月7日，上市公司完成工商变
更登记手续并取得四川省遂宁市工商行政管理局换发的《营业执照》，
公司名称由“华润锦华股份有限公司”变更为“创维数字股份有限公
司”。经公司申请，并经深圳证券交易所审核，自2014年11月11日起，
公司证券简称由“华润锦华”变更为“创维数字”，公司证券代码不变，
仍为“000810”。
现公司对置入资产2015 年度利润补偿协议执行情况说明如下：
一、置入资产涉及的盈利预测情况
2014年9月，上市公司完成了重大资产出售、置换及发行股份购
买资产暨关联交易，评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中
和评估”）采用资产基础法和收益法对创维数字100%股权价值进行了
评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中和评估出具的资产评估报告测算的盈利预测数，2014年至
2016年，置入资产预测净利润数（合并报表扣除非经常性损益后的净
利润）分别为37,088.92万元、40,435.82万元和44,450.82万元。
二、置入资产交易对方的业绩承诺及盈利预测补偿方式
2013年7月31日，华润锦华与认购方签署了《盈利预测补偿协议》，
并于2013年11月8日、2014年1月14日分别签订了《盈利预测补偿协议
之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》，协议约定：
1、业绩承诺
以创维数字在该次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个
会计年度的预测净利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润
数。根据中和评估为本次重组出具的中和评报字（2013）第BJV1005
号《资产评估报告书》，创维数字2014年度、2015年度及2016年度的
预测净利润数分别为37,088.92万元、40,435.82万元和44,450.82万
元。创维数字原股东深圳创维-RGB电子有限公司及其余股东承诺，创
维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的
预测净利润数。
2、盈利预测补偿方式
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在该次重大资
产重组实施完毕后3年内，置入资产创维数字的实际净利润如低于净
利润预测数，在上市公司该次重大资产重组实施完毕后每年的年度报
告披露后，认购方将根据协议的规定，以其持有的上市公司股份对上
市公司进行补偿。各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下：
各认购方当年应补偿的股份数量=（置入资产截至当期期末累积
预测净利润数－置入资产截至当期期末累积实际净利润数）×各认购
方实际认购股份总数÷补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总
和－各认购方已补偿股份数量。
上述计算公式中：
（1）“预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经
常性损益后的利润数确定。
（2）“实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的甲方股份
数。
（3）补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下，
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不
冲回。
若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认
购方持有的上市公司股份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量
应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
3、减值测试及补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会事务
所对置入资产进行减值测试，若：置入资产期末减值额/置入资产作
价>补偿期限内认购方已补偿股份总数/认购股份总数，另需补偿的股
份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内认购方
已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份数根据认购比例计算确认。
上述计算公式中：
（1）“置入资产期末减值额”为：置入资产作价减去期末置入资
产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
（2）“每股发行价格”为上市公司向认购方发行股份的实际每股
发行价格。
三、置入资产业绩实现情况
单位：人民币万元
项目 2014年度 2015年度 2016年度
置入资产扣非后的
37,088.92 40,435.82 44,450.82
净利润业绩承诺数
置入资产扣非后的
37,561.25 41,428.14
净利润实现数
差 异 472.33 992.32
实现程度 101.27% 102.45%
1、2014年度，依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
大华特字[2015] 001616号《关于创维数字股份有限公司2014年度利润
补偿协议执行情况的专项审核报告》，置入资产2014年度实现扣除非
经常性损益后的净利润为37,561.25万元，超过2014年度承诺净利润数
472.33万元，完成了业绩承诺，无需对上市公司进行股份补偿。
2、2015 年度，依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
大华特字[2016]002541 号《关于创维数字股份有限公司 2015 年度利
润补偿协议执行情况的专项审核报告》，置入资产 2015 年度实现扣除
非经常性损益后的净利润为 41,428.14 万元，超过 2015 年度承诺净利
润数 992.32 万元，实现了业绩承诺，无需对上市公司进行股份补偿。
创维数字股份有限公司
二〇一六年三月二十五日
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