海润律师事务所 ———法律意见书
北京市海润律师事务所
关于安泰科技股份有限公司
管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的
股权投资计划调整事宜的
法 律 意 见 书
中国北京 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层
电话：010-82653566；传真：010-88381869
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北京市海润律师事务所
关于安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公
司非公开发行股份的股权投资计划调整事宜的
法 律 意 见 书
致：安泰科技股份有限公司
根据安泰科技股份有限公司（简称“安泰计划”或“公司”）与本所签订的
《法律服务协议》，本所接受安泰科技的委托，担任安泰科技发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定以及本所与安泰科
技签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易项下安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司
非公开发行股份的股权投资计划（简称“股权投资计划”）调整事宜出具本法律
意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件的规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法
律的理解发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、安泰科技已向本所出具书面保证，保证所提供的有关文件和资料是完整、
真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，
保证与正本或原件相符。
4、本法律意见书仅供安泰科技本次股权投资计划调整之目的使用，不得用
作其他任何用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股权投资计划调整事宜发表如下法律意见：
一、本次股权投资计划调整涉及的主要内容
根据安泰科技第六届董事会第十五次会议决议、《安泰科技股份有限公司管
理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（修订稿）》，本次
股权投资计划调整的主要内容为股权投资计划的参加对象人数、认购总额、公司
董事、监事和高级管理人员的认购份额所占比例。
因公司两名股权投资计划出资人（核心骨干）离职，不再参与公司股权投资
计划的认购，即股权投资计划整体规模减少 440 万元，金额由 16,000 万元缩减
为 15,560 万元；股权投资计划出资人减少 2 人，由 195 人减少至 193 人。股权
投资计划中董事、监事和高级管理人员的人数和认购份额不变, 公司董事、监事
和高级管理人员合计认购份额仍为 2,230 万份。因上述变化，股权投资计划中涉
及公司董事、监事和高级管理人员的认购份额所占比例由 13.94%变更为 14.33%。
经核查，本所律师认为，本次股权投资计划调整的内容符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
二、本次股权投资计划调整履行的决策程序
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1、2016 年 3 月 17 日，安泰科技召开第六届董事会第十五次会议，审议通
过《关于对公司股权投资计划进行调整的议案》。
2、安泰科技独立董事出具了《安泰科技股份有限公司独立董事关于对公司
股权投资计划进行调整的独立意见》，认为本次调整符合有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对股权投资计划进行调整。
3、2016 年 3 月 17 日，安泰科技召开第六届监事会第十一次会议，审议通
过《关于对公司股权投资计划进行调整的议案》。
本所律师认为，本次股权投资计划的调整已经履行了现阶段必要的法律程
序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股权投资计划调整的内容符合有关法律、法
规、规范性文件的规定；本次股权投资计划的调整已经履行了现阶段必要的法律
程序。
（以下无正文）
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（此页无正文，为北京市海润律师事务所关于安泰科技股份有限公司管理
层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划调整事宜的法律意
见书之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：________________ 张慧颖：________________
姚方方：_______________
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