上海安诺其集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
上海安诺其集团股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及上海安诺其集团股份
有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度的有关
规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立
意见：
一、公司独立董事关于公司2015年度关联交易事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制
度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司2015年度关联交易情况进行了核查并
发表如下独立意见：
公司2015年度未发生重大关联交易事项，只与关联方发生小额关联交易。公司发生
的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、
公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
二、关于公司向银行申请综合授信额度及担保的独立意见
1、截止2015年12月31日，公司累计对外担保金额为人民币5,000万元，占公司2015
年12月31日经审计净资产的比例为6.07%，为公司全资子公司东营安诺其提供的担保，
担保金额分别为5,000万元。除上述担保外，公司没有为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或者个人提供担保，亦无担保逾期情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况；
3、公司已按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相
关规定，结合公司实际情况，制定了《上海安诺其集团股份有限公司关联交易决策制度》
及《上海安诺其集团股份有限公司对外担保管理办法》。
我们认为：公司经营状况良好，全资子公司为公司提供担保风险可控。本次担保及
决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所
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创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。同意本
次全资子公司为公司申请授信额度提供担保。
三、公司独立董事关于公司2015年度内部控制自我评估报告的独立意见
经核查，我们认为公司已根据自身生产经营特点，建立较为完善的法人治理，内部
控制体系比较健全，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公
司治理的规范性文件要求，能够防范日常运作中的经营管理风险。内部控制制度执行有
效，公司运作规范健康。公司董事会《2015年度内部控制的自我评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
四、公司独立董事关于公司续聘审计机构的独立意见
众华会计师事务所具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业
素养；自受聘担任上海安诺其集团股份有限公司审计机构以来，严格遵守国家有关规定
以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观
地发表审计意见，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务；公司
续聘其为公司2016年度财务审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。我们同意续
聘众华会计师事务所担任公司2015年年度审计机构，并提交公司董事会审议。
五、对2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司2015年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编制
的《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和众华会计师事务所出具的《公
司2015年度募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》（众会字(2016)第2720号）。
经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际
情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超
募资金使用（修订）》、《上海安诺其集团股份有限公司公司章程》以及《上海安诺其
集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集
资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的
使用履行了必要的审批程序。
六、关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案的独立意见
经审阅我们认为：公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案与公司业绩成
长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，
没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，
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有利于公司的正常经营和健康发展。
全体独立董事同意2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案，上述预案尚需提
交公司2015年度股东大会审议通过后实施。
七、关于公司2015年呆滞应收账款进行核销的独立意见
作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，认真审阅了《公司2015年下半年呆滞
应收账款进行核销的议案》，并经充分讨论后发表独立意见如下：
1、公司本次核销的坏账不涉及公司关联单位和关联人。
2、公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，所核销坏账根据公司会计
政策已全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期利润产生影响。
3、公司本次核销的坏账公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和
股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
八、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票事项我们认为：激励对象汤晓飞、聂红斌因为离职已
不符合激励条件，对其已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销、对其已获授但尚未
解锁的限制性股票进行回购注销符合《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部
分股票期权、限制性股票实施注销、回购注销。
上海安诺其集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议独立
董事对相关事项发表的独立意见》之签字页）
独立董事：
张惠强
顾洪锤
朱震宇
日期：2016年3月23日
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