山西锋卫律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司股权激励相
关事项的
法律意见书
山西太原长风街 705 号和信商座 21 层
电话:0351-2715333/4/5/6 传真:0351-2715337 邮编:030006
山西锋卫律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司股权激励相关事项的
法律意见书
【2016】锋意字第 0324-1 号
致：山西振东制药股份有限公司
山西锋卫律师事务所（以下简称“本所”）接受山西振东制药股份有限公司（以
下简称“公司”或“振东制药”）的委托，指派李阳律师、张帅律师（以下简称“本所
律师”）担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法
律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理
办法》”）、和《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“备忘录1号”）、《股权激励有关备忘录2号》
（以下简称“备忘录2号”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“备忘录3号”）
等有关法律、法规规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时振东制药向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时
并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件
一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对振东制药
本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履
行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响
的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作
出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他
目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求
引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关
内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具如下法律意见：
一、振东制药实施本次激励计划的主体资格
（一）振东制药系依法设立并有效存续的上市公司
经核查，山西振东制药股份有限公司前身为山西金晶药业有限公司。1995
年11月8日经长治县计划委员会长县计工字[1995]第53号文件《关于成立“山西金
晶药业有限责任公司”的批复》批准，由张志文、张明远、李振轩、杨全胜、张
建明、长治市信托投资公司长治县办事处共同以货币资金出资500.18万元设立，
并 于 1995 年 11 月 15 日 取 得 山 西 省 长 治 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 注 册 号 为
F11087273-1企业法人营业执照。
2008年12月31日，山西振东实业集团有限公司、李安平、金安祥、李仁虎、
金志祥、宋建平、董迷柱、金小平、蒋瑞华、严力、谢建龙、朱和群作为发起人，
采用发起设立方式，以2008年9月30日经审计后净资产折股100,000,000.00股，
公司整体变更为股份有限公司。山西省长治市工商行政管理局于2008年12月31
日颁发了注册号为14042110000376企业法人营业执照。
经公司2009年第一次临时股东大会会议通过，并经2010年12月15日中国证
券监督管理委员会证监许可[2010]1833号文批复，核准振东制药向社会公开发行
新股（A股）不超过36,000,000股。2011年1月7日，公司股票在深圳证券交易所
创业版挂牌上市。股票简称：振东制药，股票代码：300158。截至2016年3月
23日，公司总股本到288,000,000股。
经核查，振东制药系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见
书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）振东制药不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权
激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，振东制药具备《管理办法》所规定的实施本次激励计
划的主体资格。
二、振东制药实施本次激励计划的批准与授权
（一）公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三
届监事会第七次会议，审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划草案》”）及其摘要，公司独立董事对
此发表了独立意见；并于同日发出了召开公司2016年第一次临时股东大会的通
知，审议《股权激励计划草案》及其它事项。
（二）2016年2月25日，公司2016年第一次临时股东大审议通过了《股权
激励计划草案》及其它事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
（三）公司于2016年3月23日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于
调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
经本所律师核查，就上述事项，公司均已根据《管理办法》、《备忘录1号》、
《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计
划草案》的规定，已获得现阶段必要的批准和授权。
三、振东制药首次限制性股票的授予、授予程序及授予日的确定
2016年3月23日，公司董事会召开了第三届董事会第十二次次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年3月23日为公司限
制性股票的授予日。经核查公司限制性股票激励计划授予条件已经满足。
同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了前述议案。
本所认为，公司首次限制性股票的授予、授予程序及授予日的确定，均符合
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2
号》以及《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股权
激励计划草案》的规定，振东制药首次限制性股票的授予及授予日的确定是合法、
有效的。
四、本次股权激励相关事项的调整
2016年3月23日，《股权激励计划草案》确定的激励对象王建波、魏书刚、
李智勇、孙永新、叶其壮、梁波、李建军和张伟自愿放弃本次公司授予的限制性
股票，公司董事会召开了第三届董事会第十二次会议，会议决定对首次授予限制
性股票的对象和授予数量进行了相应调整：公司首次授予的激励对象人数为70
人，授予激励对象的1064万股限制性股票调整为1000万股限制性股票。其中首
次授予限制性股票的激励对象由78人调整为70人，首次授予限制性股票的额度
由为958万股调整为894股，预留106万股限制性股票不变。
调整后的具体分配如下表：
占公司总股
获授额度 占全部激励额
序号 姓名 职务 本的比例
-万股 度的比例-%
-%
副董事长、常务副
1 董迷柱 50 5.00% 0.17%
总经理
2 李明花 董事、副总经理 50 5.00% 0.17%
3 刘近荣 董事 20 2.00% 0.07%
4 李志旭 副总经理 20 2.00% 0.07%
5 赵燕红 财务总监 20 2.00% 0.07%
6 宁潞宏 副总经理、董秘 20 2.00% 0.07%
中层管理、核心技术（业务）人员（64 人） 714 71.40% 2.48%
预留 106 10.60% 0.37%
合计（70 人） 1000 100.00% 3.47%
本所律师认为，公司本次股权激励计划的相关调整符合《管理办法》、《股权
激励计划草案》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，振东制药具备实施股权激励计划的主体资格；公司为
实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；公司首次限制性股票的授
予、授予程序及授予日的确定，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》、《股权激励计划草案》的规定，振东制药首次限
制性股票的授予及授予日的确定是合法、有效的。
公司董事会对股权激励对象和授予数量的调整，是在激励对象依法自由行使
其民事权利，自愿放弃授予数量的基础上，根据公司限制性股票激励计划的相关
规定确定的，本次调整行为是合法有效的。本次对股权激励对象和授予数量调整
的结果，符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《股权激
励计划草案》的相关规定。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为山西锋卫律师事务所关于山西振东制药股份有限公司股权激励
相关事项的法律意见书之签署页）
山西锋卫律师事务所（盖章）
负 责 人：
刘正
承办律师：
李阳
承办律师：
张帅
二〇一六年二月三日
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