证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2016-007
安徽新华传媒股份有限公司
第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会的议案投反对/弃权票。
本次董事会议案全获通过。
一、董事会会议召开情况：
1、安徽新华传媒股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十三次（临时）会
议（简称“本次会议”）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、公司于 2016 年 3 月 18 日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式
发出召开本次会议的通知。
3、公司于 2016 年 3 月 23 日上午 9:00 在合肥市包河区北京路 8 号皖新传媒大厦
707 室以通讯方式召开本次会议。
4、本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
5、本次会议由曹杰董事长主持，公司监事和高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规章的规定，公司董事会认真对照上市
公司非公开发行 A 股股票的相关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自
查。经自查，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本议案需提请股东大会审议批准。
2、逐项审议《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次（临时）会议和
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。根据当前 A 股资本市场情况，为保证本次
非公开发行股票顺利实施，公司对本次非公开发行方案中的“发行价格与定价原
则”、“发行数量”、“本次非公开发行股票决议有效期”进行适当调整，调整后的
具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，公司将在本次发行获得中国证监会
核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投
资者以及自然人等，合计不超过10名。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先原则确定，所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复
后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
（5）发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 20.00 亿元，发行数量为募集资金总额除以
发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在
股东大会授权范围内根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
（6）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
（7）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行 A 股股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
（8）本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行 A 股股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
（9）本次非公开发行股票决议有效期
公司股东大会作出批准调整本次非公开发行的相关决议的有效期为十二个月，自
批准之日起算。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
（10）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00
万元），扣除发行费用后投入以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 智能学习全媒体平台 182,438.90 175,000.00
2 智慧书城运营平台 42,901.19 25,000.00
合计 225,340.09 200,000.00
若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，不足部分由公司自筹解
决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
本议案需提请股东大会审议批准。
3、审议《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见 2016 年 3 月 24 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《安徽新华传媒股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本议案需提请股东大会审议批准。
4、审议《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告（修
订稿）的议案》
具体内容详见 2016 年 3 月 24 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《安徽新华传媒股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报
告（修订稿）》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本议案需提请股东大会审议批准。
5、审议《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股
票具体事宜有效期的议案》
同意提请股东大会调整授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票
具体事宜的有效期，即授权自公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次调整后的
发行方案之日起十二个月内有效。其具体授权内容不变。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本议案需提请股东大会审议批准。
6、审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施
（修订稿）的议案》
具体内容详见 2016 年 3 月 24 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份
有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施（修订稿）
的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本议案需提请股东大会审议批准。
7、审议《董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
采取填补措施承诺的议案》
具体内容详见 2016 年 3 月 24 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份
有限公司董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施承诺的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本议案需提请股东大会审议批准。
8、审议《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》
具体内容详见 2016 年 3 月 24 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份
有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本议案需提请股东大会审议批准。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2016 年 3 月 24 日
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