证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2016-009
安徽新华传媒股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险性提示及采取措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2016 年 1
月 5 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 12 月
30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已
经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，尚需获得公司 2016 年第
二次临时股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
特别提示：
1、公司对 2015 年度、2016 年度归属于母公司股东净利润和对 2015 年分红
的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的总股本为 91,000 万股，归属于母公司的所
有者权益为 515,174.93 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本不变，归属于
母公司的所有者权益为 564,109.96 万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股
本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每
股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如
下：
1、假设本次非公开发行于 2016 年 7 月底实施完毕，该完成时间仅为测算
本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、假设以 2016 年 3 月 18 日收盘价 23.11 元作为发行价，按照募集资金总
额不超过 200,000.00 万元，则发行数量不超过 86,542,622 股，且不考虑扣除发行
费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；
3、以 2015 年 1-9 月的净利润（或扣除非经常性损益的净利润）为依据，
2015 年全年净利润（或扣除非经常性损益的净利润）预测基数按照 2015 年前三
季度净利润 4/3 进行预测，且假设 2016 年净利润（或扣除非经常性损益的净利
润）与 2015 年净利润（或扣除非经常性损益的净利润）持平。该假设分析并不
构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、依据公司制定的分红规划，假设于 2016 年 6 月底实施完成 2015 年度利
润分配方案，且假设现金分红为归属于上市公司股东净利润的 10%。对 2015 年
分红的假设分析并不构成公司的分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、在预测公司净资产时，以公司 2015 年 9 月 30 日归属于母公司的净资产
为依据，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影
响；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本 910,000 万股
为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，
具体如下：
2015 年度 2016 年度/2016.12.31
项目
/2015.12.31 不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（股） 910,000,000.00 910,000,000.00 996,542,622.00
归属于母公司的净利润（元） 917,143,653.76 917,143,653.76 917,143,653.76
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
657,731,257.04 657,731,257.04 657,731,257.04
润（元）
期末归属于母公司所有者权益（元） 5,870,385,529.35 6,695,814,817.73 8,695,814,817.73
基本每股收益（元） 1.01 1.01 0.89
稀释每股收益（元） 1.01 1.01 0.89
基本每股收益（元）（扣除非经常性损益） 0.72 0.72 0.66
稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益） 0.72 0.72 0.66
每股净资产（股/元） 6.45 7.36 8.73
加权平均净资产收益率 16.61% 14.58% 13.20%
注:
1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时
间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
ROE=P/(E0+P÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0),其中： 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净
资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减
少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
如上表所示，公司 2016 年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益从 1.01
元减少至 0.89 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.72 元减少至 0.66 元。
加权平均净资产收益率从 14.58%下降到 13.20%。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
近年来，发行人坚持转型升级的基本思路，以文化教育为核心，坚持创新驱
动的经营举措，持续推进文化消费、教育服务、现代物流三大产业集群的结构优
化、产业升级和协调发展，驱动主营业务增长，打造传统经济与新型业态高度融
合的多元产业发展平台，为人们终身学习提供全方位的资源集成与产品服务，将
公司由传统出版物发行企业转型发展成中国最好的以文化教育为核心的“互联网
+”时代的平台企业，成为人们终身学习教育的集成商和服务商，全面践行企业
“善其身、济天下”的核心价值观。为实现发行人上述业务发展目标，董事会认
为选择本次融资是必要且合理的。
1、融资的必要性
从教育服务板块来看，从 20 世纪 90 年代开始，国家实施的一系列重大工程
和政策措施为我国教育信息化发展奠定了坚实基础。面向全国的教育信息基础设
施体系初步形成，教育信息化对于促进教育公平、提高教育质量、创新教育模式
的支撑和带动作用初步显现。近年来，以信息技术、大数据、数字化为代表的高
新技术迅猛发展，为文化产业带来了前所未有的机遇，也为出版发行业的转型和
发展带来了更多机会和更大空间。从国际上看，教学内容已经实现数字化转型，
随着互联网、4G 网络的进一步普及，技术条件和版权环境的进一步完善，我国数
字课程也将在技术推动下实现跨越式发展，传统发行公司将合理利用渠道资源，
将更好的教育资源引入学校，帮助学生提升学习兴趣和提高学习效率，提高教师
教学质量并更容易实现标准化教学。本次融资募集资金投资项目之一智能学习全
媒体平台的建设是充分利用发行人在教育服务长期经验的积累和品牌优势，依托
强大的教育服务经营渠道和营销网络体系，开展的针对 K12 数字化学习内容和
个性化线上线下学习业务，是发行人在教材、教辅等中小学教育产品的自然延伸，
符合发行人以教育服务为核心的战略规划。
从文化消费板块来看，智慧书城运营平台的建设将通过遍布安徽省及部分省
外的600多家书店网点，利用微信等社交媒体、电商平台、移动端等平台与线下
新华书店门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过在线检索、在线支付、评论、
社区交流等在线服务提升顾客消费体验。会员系统的建设对公司智慧书城战略的
落地具有重要的意义。通过对消费数据的挖掘，公司能够更加准确地把握顾客的
个性化需求，通过跨平台、跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、会员、导购互动，
完成营销模式的无缝链接，有效地开展精准营销，从而为顾客提供更加多样化、
细分化的文化内容增值服务。
2、融资的合理性
从教育服务板块来看，近年来，K12线上教育发展迅速，根据艾瑞咨询的预
计，到2017年我国在线教育市场规模将达到1,733.90亿元。我国在线教育在近十
年保持较快的速度增长，复合增长率高达19.40%，从各细分领域市场规模来看，
增长速度最快的是中小学在线教育，复合增长率达到36.50%。未来巨大的市场空
间和增速将会为发行人本项目的建设提供强有力的支撑和保障。作为安徽省最大
的国有控股文化企业，发行人服务教育行业60多年，在教育产品产业化推广与服
务等方面积累了丰富的经验。发行人丰富的渠道、平台、服务和品牌优势，为发
行人实施智能学习全媒体平台提供了全面支持，也是发行人传统教材、教辅发行
业务的自然延伸和K12教育服务内容的重要补充。
从文化消费板块来看，近年来，随着公司数字化、多元化业务的建设和发展，
在O2O模式建立、会员信息消费系统等方面取得了丰硕的成果，为规模化推广智
慧书城运营平台奠定了有力的支撑基础。自2013年起，公司对集团下属的新华书
店等店面进行转型升级，以打造一个文化与其他产业有机融合的文化综合体，实
现由单一的消费文化向多元的文化消费转变。率先引入智慧书城运营平台之后的
三孝口店与安徽图书城店旨在打造与传统书店不同体验的阅读环境。书店在经营
上更加注重顾客体验，打破传统的设计理念，融入了智能化、网络化的应用和设
备，提升O2O服务的智能化、科技化的品牌形象。2014年11月，公司与腾讯科技
（深圳）有限公司签订了合作协议，双方将进行深度战略合作，共同搭建以微信
为载体，以新华书店及其它实体业态为基础的O2O体系，在全国范围共同推进实
体书店与新媒体的有效结合。目前，通过智慧书城运营平台在三孝口店与安徽图
书城店的成功应用，公司的O2O模式已经初具规模，愈发成熟。
综上，董事会认为，选择本次融资及相应的募集资金投资项目具有必要性和
合理性。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
将增加。虽然公司近几年营业收入和净利润均保持稳步上升的趋势，但考虑到本
次非公开发行完成后总股本和净资产均将进一步增加，而募集资金投资项目有一
定的建设周期和投产期，其使用效益真正发挥需要一段时间，公司净资产收益率
可能存在下降的风险。
从长远来看，通过本次非公开发行，公司的资本实力和抗风险能力将得到进
一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，并最终提高
公司的持续经营能力和盈利能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
1、与现有业务的关系
近年来，发行人在围绕教材、一般图书、音像制品等出版物发行业务过程中，
积极探索传统出版物发行企业的转型升级之路，依靠强大的中小学学校的服务网
络、以及新华书店等发行渠道优势、物流仓储资源，逐步确立了包括教育服务、
文化消费和现代物流三大板块业务，
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 200,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将用于智能学习全媒体平台、智慧书城运营平台项目。
其中，智能学习全媒体平台项目致力于打造基于 K12 学生学习大数据的混
合式智能学习全媒体平台，为安徽以及全国的中小学生提供精准化、定制化、高
品质学习服务，属于公司教育服务板块业务的延伸和拓展。智慧书城运营平台项
目旨在提升发行人传统书店的购物和阅读体验服务及促进丰富多元文化消费功
能。智慧书城运营平台的实施，将有助于公司线下传统书店的转型，以打造融合
时尚、创意、休闲、个性于一体的文化综合体，树立国内领先的线上线下相协同、
网上书店与实体书店并进的业内标杆，推动公司新文化传播体系的完善和发展，
最终实现服务产业化和平台化发展目标。
综上，本次募集资金仍将用于主营业务。
2、在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）智能学习全媒体平台
作为安徽省最大的国有控股文化企业，发行人服务教育行业 60 多年，在教
育产品产业化推广与服务等方面积累了丰富的经验。
人员方面，发行人在开展数十年的中小学教材、教辅业务过程中，积累了大
量的出版社、学校和学生、家长、教师等资源，并组建了一支近 2,000 人的教育
服务专员队伍，将服务对象从中小学校向班级进而向学生和家长延伸，能够快速
响应客户的需求，为发行人开展更丰富的 K12 教育产品业务提供了渠道及服务
基础。
技术方面，发行人建有安徽省省级企业技术中心、合肥市工程技术研究中心
和新媒体研究院，并积极在数字内容、教育云平台等一批基于大数据、数字化技
术的项目领域开展研究和对外合作，发行人承担多项国家及省部级文化科技融合
项目，在数字出版、数字教育、新媒体技术研发等方面，拥有丰富的项目经验并
取得了多项软件著作权和在申请的发明专利。
市场方面，发行人拥有覆盖安徽省全省的新华书店等门店资源，也为项目的
实施提供了渠道和品牌基础。发行人丰富的渠道、平台、服务和品牌优势，为发
行人实施智能学习全媒体平台提供了全面支持，也是发行人传统教材、教辅发行
业务的自然延伸和 K12 教育服务内容的重要补充。
（2）智慧书城运营平台
近年来，随着公司数字化、多元化业务的建设和发展，在O2O模式建立、会
员信息消费系统等方面取得了丰硕的成果，为规模化推广智慧书城运营平台奠定
了有力的支撑基础。
人员方面，公司在全省及省外几百家新华书店门店分部约 900 多人的图书营
业员团队，加上各门店管理人员，近千人团队确保智慧书城运营平台的顺利推行。
技术方面，自 2012 年，会员信息消费系统使公司各图书销售网点能够为读
者提供更方便快捷的购书服务，方便读者及时了解销售网点的活动信息、最新的
畅销书籍，掌握自己的会员信息。未来，公司将会进一步完善会员管理平台，预
计实现包含触摸查询后台管理系统、自主查询机（触摸式）等设备及软件系统，
并在全省销售网点实现店面导购、实时全局信息查询、异地订购、预约登记等检
索式销售功能。此外，2014 年 11 月，公司与腾讯科技（深圳）有限公司签订了
合作协议，双方将进行深度战略合作，共同搭建以微信为载体，以新华书店及其
它实体业态为基础的 O2O 体系，在全国范围共同推进实体书店与新媒体的有效
结合。目前，通过智慧书城运营平台在三孝口店与安徽图书城店的成功应用，公
司的 O2O 模式已经初具规模，愈发成熟。
市场方面，自 2013 年起，公司对集团下属的新华书店等店面进行转型升级，
以打造一个文化与其他产业有机融合的文化综合体，实现由单一的消费文化向多
元的文化消费转变。率先引入智慧书城运营平台之后的三孝口店与安徽图书城店
旨在打造与传统书店不同体验的阅读环境。发行人通过对实体新华书店的转型创
新，打造特色文化消费体验，以文化为主题、以图书为主线，全方位、多平台的
推进多层次终端网络和品牌建设。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
近年来，发行人在围绕教材、一般图书、音像制品等出版物发行业务过程中，
积极探索传统出版物发行企业的转型升级之路，依靠强大的中小学学校的服务网
络、以及新华书店等发行渠道优势、物流仓储资源，逐步确立了包括教育服务、
文化消费和现代物流三大板块业务，各板块具体的业务情况如下：
业务板块 主要产品及发展方向 业务描述
教材、教辅、教育装备、数字 依靠数十年的教育服务优势和渠道资源、将更好
教育服务 课件、在线教育、教育培训、 的教育资源引进学校，利用新技术为中小学生提
新媒体服务等 供更多的教育产品和服务
通过对传统书店改造，打造多品牌多层次文化消
一般图书、音像制品、文体用 费品牌和销售渠道，为大众提供丰富的文化产品
文化消费 品、文创产品等多元产品、文 和多元产品，同时利用 O2O 模式、会员管理系
化增值服务等 统等新网络、新技术提升顾客消费体验和提供增
值服务
第三方图书物流、电子产品、
现代物流 利用图书仓储网络积极开展第三方物流
家电产品等仓储与配送
（二）面临的主要风险及改进措施
在竞争日益激烈的今天，持续创新能力始终是发行人在激烈的市场竞争中持
续发展的根本保证。公司在创新发展上成效明显，在集约化经营、业态创新、管
理创新等方面均处于行业领先地位，但是随着我国出版物发行市场化程度的进一
步提高，新型市场主体陆续进入，新的管理模式、经营业态将不断涌现，如果公
司不能持续提升创新能力及执行能力，将在未来的市场竞争中失去现有的行业优
势地位。
近几年来，在教材教辅政策变化过程中，及图书市场竞争不断加剧、市场秩
序尚不规范的情况下，通过建立教育服务专员等创新教育服务和改造新华书店提
升消费体验等提升传统业务的业绩，实现了模式创新。上述各种创新成果有力地
推动了公司传统业务的提升和延伸，提升了公司在行业内的优势地位。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通
过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，提高公司日常运营效率，降低公
司运营成本，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，实现可持续发展，
以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于智能学习全媒体平台项目及智能
书城运营平台项目。
本次发行完成后,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严
格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺
的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现
项目收益，以维护公司全体股东的利益。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
近年来，公司围绕传统主业提升转型，采取资本市场与实体经济双轮驱动两
大战略。公司开拓创新、锐意改革，内抓管理、外拓市场，聚资源、建队伍、抓
营销，全心全力提升企业综合能力，多措并举夯实产业发展根基，在向全国最大
文化教育科技综合传媒公司的道路上大步迈进。
公司将会积极推进文化消费、教育服务、现代物流三大产业布局，力求将传
统主业的转型提升至新的高度，努力在财务成果、学生服务、内部管理和员工成
长等几个方面取得成果，从而提升公司日常运营效率，同时尽量降低公司运营成
本。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司历来重视对股东的合理投资回报,利润分配政策保持了连续性和稳定性。
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，
公司修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司每年均根
据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。
为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理回报，公司董事会制定了《安
徽新华传媒股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》,对未来三年
股东分红回报进行详细规划。上述规划已经公司 2016 年第一次临时股东大会审
议通过。
公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公
司主业实现持续发展的过程中，给予投资者合理回报。
五、对摊薄即期回报的风险提示
在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
将增加。虽然公司近几年营业收入和净利润均保持稳步上升的趋势，但考虑到本
次非公开发行完成后总股本和净资产均将进一步增加，而募集资金投资项目有一
定的建设周期和投产期，其使用效益真正发挥需要一段时间，短期内投资者的即
期回报仍面临被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。敬请
广大投资者理性投资,并注意投资风险。
六、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司关于非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，控股
股东安徽新华发行（集团）控股有限公司作出以下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益。
八、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施及本公司
相关主体承诺等事项已经本公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，
并同意提交 2016 年第二次临时股东大会表决。
九、备查文件
1、本公司第三届董事会第十三次（临时）会议;
2、本公司董事和高级管理人员、控股股东新华控股的承诺函。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2016 年 3 月 24 日
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