银邦股份临时股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：银邦金属复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司
股东大会规则（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46号）和
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等
法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受公司董事会的委托，
指派本所律师出席公司2016年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法
有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
2016年3月7日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，会议决定于2016
年3月23日召开公司2016年第二次临时股东大会。公司于2016年3月7日分别在深
圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公
告了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
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会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项，还包括了参加网络投票的具
体操作流程等内容。
经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年3月23日上午9:30-11:30，
下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016
年3月22日下午3:00至2016年3月23日下午3:00期间的任意时间。
经查，本次临时股东大会已按照会议通知的内容，通过网络投票系统为相关
股东提供了网络投票安排。
3、公司本次临时股东大会现场会议于2016年3月23日下午2:30在江苏省无锡
市新区银邦金属复合材料股份有限公司5楼多功能厅如期召开，会议由公司董事
长沈健生先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通
知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会
议召集人、股权登记日、会议登记办法、会议审议事项、网络投票的具体操作流
程等相关内容，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公
司股东大会规则（2014年修订）》和公司《章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参
加网络投票的股东共计14名，所持有表决权股份数共计505,638,055股，占公司有
表决权股份总额的61.5191%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东及委
托代理人共计7名，所持有表决权股份数共计505,372,315股，占公司有表决权股
份总额的61.4868%；通过网络投票的股东，按照深圳证券交易所有关规定进行了
身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时
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股东大会网络投票的股东共计7名，所持有表决权股份数共计265,740股，占公司
有表决权股份总额的0.0323%。
公司的董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证等及
对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及
委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章
程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人
和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且
在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了下列议案：
1、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事
宜》；
3、《关于制定<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，网络
投票结束后，公司现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。
经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时
提案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。公司本次临时股
东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及公司《章程》的规定；
召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、
有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有
限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
王 凡 杨 亮
胡罗曼
2016年3月23日
地 址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编：210016
电 话：025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
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