招商证券股份有限公司关于西陇科学股份有限公司
2015 年度关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为西陇科学股份有
限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，对西陇科学2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计事项进行了
核查。核查的具体情况如下：
一、公司2015年度关联交易事项核查情况
（一）公司2015年度关联交易执行情况
1、2015年3月20日，第三届董事会第三次会议审议通过了《2014年度关联交易执行情
况及2015年度日常关联交易预计的议案》，预计2015年度，公司及控股子公司拟与实际控制
人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企
业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以
下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币5000万元的关联交易。独立董事对议案发表了
独立意见。
2、2015年10月30日，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长向关联方借款
期限的议案》，同意公司与嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《借款
框架合同》借款最高额度有效期限由壹年修订为贰年，自2014年10月14日至2016年10月13
日；借款利率修订为“按人民银行公布的同期基准贷款利率”；公司现有3000万元借款的还
款期限延长6个月。
2015年度，关联交易执行情况如下：
（1） 购销商品的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
汕头市佳禾生物科技有限公司 销售商品 4,772,788.82 1,183,451.09
新泰市佳禾生物科技有限公司 销售商品 469,168.00 0
（2） 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
嘉兴清石西陇股权
投资基金合伙企业 30,000,000.00 2014 年 10 月 14 日 2016 年 10 月 13 日
（有限合伙）
（二）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，西陇科学2015年度上述关联交易符合公司正常生产经营的
需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益；关联交易定价合理有据、客观公
允，且均履行了法律法规及公司其他规章制度规定的批准程序。
二、2016年度预计关联交易核查事项
（一）预计关联交易概述
预计2016年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄
少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下
简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不
超过人民币2000万元的关联交易。
（二）预计关联交易类别和金额
单位： 万元
上年实际发生
合同签订金额或预计
关联交易类别 关联人 占同类业务
金额 发生金额
比例（％）
汕头市佳禾生物科技有限公司 不超过 1000 万元 477.28 0.19%
向关联人销售产品、
新泰市佳禾生物科技有限公司 不超过 1000 万元 46.92 0.02%
商品
小计 不超过 2000 万元 524.2 0.21%
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 20 日，公司及控股子公司与汕头佳禾、新泰佳禾累计
已发生的上述日常关联交易金额为 193,612.53 元。
（四）关联人介绍和关联关系核查情况
1、基本情况
（1）汕头市佳禾生物科技有限公司
法定代表人：黄伟波
注册资本：人民币 5000 万元
成立日期：2012 年 7 月 18 日
主营业务：原料药，药用辅料；生物技术的研究开发；研发、生产、销售：氨基酸及其
衍生物、医药中间体和生物发酵产品；货物的进出口、技术进出口。
住所：汕头市金平区西港路一横 4、5 号
截止 2015 年 12 月 31 日，汕头佳禾总资产 14686.17 万元，净资产 5439.54 万元，1-12
月主营业务收入 5303.14 万元，净利润 175.42 万元(未经审计)。
（2）新泰市佳禾生物科技有限公司
法定代表人：黄少群
注册资本：人民币 7000 万元
成立日期：2012 年 8 月 2 日
主营业务：氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物发酵产品、有机肥料、生物有机
肥料的研发、生产、销售等。
住所：新泰市工业新区
截止 2015 年 12 月 31 日，新泰佳禾总资产 26084.71 万元，净资产 83.69 万元，1-12 月
主营业务收入 3425.15 万元，净利润-4583.21 万元(未经审计)。
2、与上市公司的关联关系
汕头佳禾为本公司实际控制人黄氏家族成员持有汕头佳禾的 100%的股权，新泰佳禾是
汕头市佳禾生物科技有限公司（简称“汕头佳禾”）全资子公司，上述企业符合深圳证券交
易所第 10.1.3 条第（三）款关联法人的规定。
3、履约能力分析
汕头佳禾与新泰佳禾目前生产经营正常， 且上述关联交易为正常的生产经营需要。汕
头佳禾财务状况和资信良好，具备履约能力。新泰佳禾处于前期发展阶段，成长空间较大，
能履行相关付款义务。
（五）关联交易主要内容
1、关联交易定价及结算方式
关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。
交易各方拟定，月结30天，银行转账或银行承兑汇票方式结算。
2、关联交易协议签署情况。
目前均已订单与交易协议方式进行销售，尚未签订销售框架合同。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
1、必要性
公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资
源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联企业的协同效应，上述日常关联交易不影响
公司的独立性，公司不会对关联方形成较大的依赖。
2、公允性
上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存
在损害公司和股东利益的情况。
3、持续性
上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交
易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律
法规的规定，开展业务往来。
（六）保荐机构对公司 2016 年预计关联交易的核查意见
经核查，本保荐机构认为西陇科学 2016 年预计关联交易符合公司发展正常经营活动需
要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司
2016 年预计关联交易无异议。
此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西陇科学股份有限公司 2015 年度关联交
易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
陈 佳 王玲玲
招商证券股份有限公司
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