证券代码：300149 证券简称：量子高科公告编号：2016-27
量子高科（中国）生物股份有限公司
关于控股股东签署股权转让协议暨公司实际控制人变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 3 月 23 日，量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”
或“公司”）接到控股股东 QUANTUM HI-TECH GROUP LIMITED（中文名称：量子
高科集团有限公司，以下简称“量子集团”）通知，量子集团分别与杭州磁晅量佳投资
管理合伙企业（有限合伙）（简称：磁晅量佳）、曾宪经、北京蓝海韬略资本运营
中心（有限合伙）（简称：蓝海韬略）签订了《股份转让协议》，量子集团将其持
有的量子高科股份中的 59,094,000 股、21,497,176 股和 21,105,000 股以每股 12.51
元(截至本协议签署日量子高科股票前一个交易日收盘价 13.90 元/股的 90%）的价格
协议转让给磁晅量佳、曾宪经和蓝海韬略。股份转让完成后，量子集团不再持有量
子高科股份，杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙）将持有量子高科 14%的
股权，北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）将持有量子高科 5%的股权。曾宪经
通过本次股权受让直接持有量子高科 21,497,176 股股份，通过江门合众生物有限公
司持有量子高科 1,949,780 股股份，与其一致行动人黄雁玲通过实际控制的江门凯
地生物技术有限公司共同持有量子高科 80,199,000 股股份，合计持有量子高科
103,645,956 股股份，占总股本的 24.55%。前述事项将导致公司实际控制人变更为
曾宪经和黄雁玲，具体情况如下：
一、交易各方基本信息
（一）转让方
量子高科集团有限公司（量子高科的控股股东，转让方）
中文名称：量子高科集团有限公司
英文名称：Quantum Hi-Tech Group Limited
成立时间：1997 年 5 月 8 日
注册资本：美元 5 万元
实收资本：美元 1 元
执行董事：王丛威
注册地：英属维尔京群岛托托拉岛大道镇威克汉岛 I 欧玛荷吉大楼 3 层
股东构成：王丛威先生持有 100%股权。
（二）受让方
1、杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
住所及通讯地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-203 室
认缴出资总额：3000 万
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330110MA27X4008G
执行事务合伙人：杭州磁晅嘉勋投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：刘宇
经营范围：投资管理、投资咨询（除期货、证券）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 03 月 17 日
合伙期限至： 2016 年 03 月 17 日至长期
（2）股权结构
杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，由 2 名合伙人共
同以人民币现金出资设立，其中包含普通合伙人 1 名，有限合伙人 1 名。
截至本公告日，磁晅量佳的出资额构成情况如下（见表格及图示）：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例（%） 合伙人类别
元）
杭州磁晅嘉勋投资管理 普通合伙人
1 10 0.33%
有限公司
2 杭州磁晅投资有限公司 2990 99.67% 有限合伙人
合计 3000 100.00%
出资构成预计在完成受让量子高科股权过户前将有变更，变更后将及时补充披
露。
（3）控股股东及实际控制人
刘宇作为杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代
表，拥有管理、经营事务的权利，且对于合伙事务具有独占及排他的执行权，为杭
州磁晅嘉勋投资管理有限公司之控股股东，为杭州磁晅嘉勋投资管理有限公司之实
际控制人，亦为杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙）之实际控制人。
（注：上述详细信息将后续公告于中国证监会指定的创业板信息披露媒体的《简
式权益变动报告书》。）
2、曾宪经
姓名：曾宪经
性别：男
国籍：中国
身份证号：44070219681001****
住所：广东省江门市江海区滘北街道办事处江海三路****号之****
通讯地址：广东省江门市高新区高新西路 133 号
通讯方式：0750-3869162
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（注：上述详细信息将后续公告于中国证监会指定的创业板信息披露媒体的《详
式权益变动报告书》。）
3、北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）
（1）基本信息
住所及通讯地址：北京市东城区东四十条甲 22 号 1 幢 B518
认缴出资总额：800 万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码/注册号：911101010717279791
执行事务合伙人：苏思通
经营范围：资产管理，项目投资，投资咨询，房地产信息咨询。
成立日期： 2013 年 06 月 09 日
合伙期限至：2033 年 06 月 08 日
（2）出资构成
北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）为有限合伙企业，由 2 名合伙人共同以
人民币现金出资设立，其中包含普通合伙人 1 名，有限合伙人 1 名。
截至本公告日，北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）的出资额构成情况如下
（见表格及图示）：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 苏思通 760 95% 普通合伙人
2 丁晓炜 40 5% 有限合伙人
合计 800 100%
出资构成预计在完成受让量子高科股权过户前将变更，变更后将及时补充披露。
（3）实际控制人
苏思通作为北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）的普通合伙人，拥有管理、
经营事务的权利，且对于合伙事务具有独占及排他的执行权。
（注：上述详细信息将后续公告于中国证监会指定的创业板信息披露媒体的《简
式权益变动报告书》。）
二、《股份转让协议》的主要内容
1、《股份转让协议》一的主要内容如下：
转让方：量子高科集团有限公司
受让方：杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙）
转让股份的数量和比例：59,094,000 股股份，占量子高科总股本的 14%。
股份性质：无限售条件的人民币普通股。
转让价格：目标股份转让价格为 12.51 元/股(截至本协议签署日量子高科股票前
一个交易日收盘价 13.90 元/股的 90%）。
转让总价款：股份转让价款总额为人民币柒亿叁仟玖佰贰拾陆万伍仟玖佰肆拾元（小
写：739,265,940.00 元）。双方均确认，不会因量子高科的二级市场股价的波动调
整目标股份转让价款总额，若出现现金分红情况，对应的该部分现金分红（扣除税
负后）由转让方等额补偿给受让方。
付款安排：分两期付款，首期付款在转让方解除标的股份上存在的质押并办理
完毕解除质押登记的手续后 10 日内，尾款自标的股份过户至杭州磁晅量佳投资管理
合伙企业（有限合伙）名下之日 10 日内。
协议生效时间及条件：协议自双方签字盖章后成立并生效。
2、《股份转让协议》二的主要内容如下：
转让方：量子高科集团有限公司
受让方：曾宪经
转让股份的数量和比例：21,497,176 股股份，占量子高科总股本的 5.0929%。
股份性质：无限售条件的人民币普通股。
转让价格：目标股份转让价格为 12.51 元/股(截至本协议签署日量子高科股票前
一个交易日收盘价 13.90 元/股的 90%）。
转让总价款：股份转让价款总额为人民币贰亿陆仟捌佰玖拾贰万玖仟陆佰柒拾
壹元柒角陆分（小写：268,929,671.76 元）。双方均确认，不会因量子高科的二级
市场股价的波动调整目标股份转让价款总额，若出现现金分红情况，对应的该部分
现金分红（扣除税负后）由转让方等额补偿给受让方。
付款安排：分两期付款，首期付款在《股权转让协议》签署后 60 日内，尾款自
标的股份过户至曾宪经名下后付款。
协议生效时间及条件：协议自双方签字盖章后成立并生效。
3、《股份转让协议》三的主要内容如下：
转让方：量子高科集团有限公司
受让方：北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）
转让股份的数量和比例：21,105,000 股股份，占量子高科总股本的 5.00%。
股份性质：无限售条件的人民币普通股。
转让价格：目标股份转让价格为 12.51 元/股(截至本协议签署日量子高科股票前
一个交易日收盘价 13.90 元/股的 90%）。
转让总价款：股份转让价款总额为人民币贰亿陆仟肆佰零贰万叁仟伍佰伍拾元
整（小写：264,023,550 元）。双方均确认，不会因量子高科的二级市场股价的波动
调整目标股份转让价款总额，若出现现金分红情况，对应的该部分现金分红（扣除
税负后）由转让方等额补偿给受让方。
付款安排：分两期付款，首期付款在《股权转让协议》签署后 60 日内，尾款自
标的股份过户至蓝海韬略名下之日 20 日内。
协议生效时间及条件：协议自双方签字盖章后成立并生效。
（二）本次权益变动涉及的上市公司股份 101,696,176 股，占上市公司总股本
的 24.09%。截止本报告签署日，上述股份中有 95,897,709 股处于质押状态，待量
子集团完成前述股份的解除质押工作后，协议各方共同办理过户登记手续。
（三）除上述所述的 95,897,709 股处于质押状态之外，本次拟转让的其他股份
不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议
各方就股份表决权的行使不存在其他安排。
（四）本次权益变动尚需提交商务主管部门的批准。
三、本次股份转让前后量子高科的股权结构
1、股份转让前的股权结构
2、股份转让后的股权结构
3、实际控制人的变更
本次股份转让前，控股股东为量子集团，实际控制人为王丛威；本次股份转让后，
曾宪经直接持有量子高科 21,497,176 股股份，与一致行动人黄雁玲通过实际控制的
江门凯地生物技术有限公司共同持有 80,199,000 股股份，通过江门合众生物有限公
司持有 1,949,780 股股份，合计持有量子高科 103,645,956 股股份，占总股本的
24.55%，曾宪经与一致行动人黄雁玲共同成为量子高科实际控制人。
四、本次股份转让后的相关后续计划
曾宪经通过本次股权转让后，与一致行动人黄雁玲共同成为上市公司的实际控制
人，将继续致力于改善公司治理结构，提高经营管理水平，提升公司核心竞争力，
实现可持续发展。
1、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
公司在 2015 年 12 月 22 日发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复
牌的公告》中承诺“自公司股票复牌之日（2015 年 12 月 22 日）起 6 个月内，不再
筹划重大资产重组事项。”截止本公告披露日，实际控制人暂无对上市公司主营业
务进行改变或重大调整的计划，严格遵循相关承诺。
2、未来 12 个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截止本公告披露日，实际控制人暂无对上市公司重大资产业务处置及购买或置
换资产的重组计划，严格遵循 2015 年 12 月 22 日发布的“自公司股票复牌之日（2015
年 12 月 22 日）起 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项”的承诺。
3、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
截止本公告披露日，实际控制人暂无改变上市公司董事会、监事会或高级管理
人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、
更换上市公司高级管理人员的计划或建议。本次权益变动完成后，按照完善上市公
司治理结构并提升上市公司治理水平的原则，根据上市公司实际情况需要，在遵守
法律法规的前提下，如新增股东提议改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员
组成（包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事），实际控制人将按照有关
法律法规和公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。
4、上市公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划
目前量子高科章程中没有阻碍实际控制人取得上市公司股份的特别条款。截止
本公告披露日，实际控制人并无对上市公司章程中可能阻碍收购控制权的条款进行
修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截止本公告披露日，实际控制人无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计
划。若根据上市公司情况需要进行相应调整，实际控制人将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策进行重大变动的计划
截止本公告披露日，实际控制人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若以后拟进行分红政策调整，实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执
行相关批准程序及履行信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本公告披露日，实际控制人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的调整计划。但随着市场情况的变化，不排除对上市公司业务和组织结构作出适
当合理及必要调整的可能。若进行调整，实际控制人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、其他事项
1、 截至本公告日，实际控制人未制定可能对量子高科业务和组织结构产生重大
影响的具体计划。
2、本次股份转让对公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次股
份转让完成后，公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采
购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务
独立、业务独立和资产完整。
3、实际控制人及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争的情形；本次股份转
让前，实际控制人及其控制的企业与量子高科之间不存在关联交易。本次股份转让
后，如实际控制人与量子高科发生新的关联交易，实际控制人将严格按照相关法律
法规的要求，遵照公平、公正的原则进行定价，保证定价公允，并严格履行正常审
批程序和信息披露义务。实际控制人已就同业竞争和关联交易出具承诺函。
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会
2016年3月23日
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