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北京市康达律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
康达法意字[2016]第 0065 号
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发
行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本
次非公开发行股票”）的发行过程和发行对象出具见证法律意见书（以下简称“本
法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报
告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
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法律意见书
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行股票的批准和核准
1、2015 年 7 月 13 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份
认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关
于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司建立
募集资金专项存储账户的议案》、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》、《关于提请股东大会批准唐球免于以要约方式增持公司股份的议案》、
《关于公司未来三年（2015 年——2017 年）股东分红回报规划的议案》、《关
于填补非公开发行股票摊薄即期回报具体措施的议案》、《关于修改公司章程的
议案》、《关于修改募集资金管理制度的议案》、《关于召开 2015 年第二次临
时股东大会的议案》等与本次非公开发行的相关议案，并同意将上述议案提交股
东大会审议。
2、2015 年 7 月 30 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份
认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关
于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司建立
募集资金专项存储账户的议案》、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》、《关于提请股东大会批准唐球免于以要约方式增持公司股份的议案》、
《关于公司未来三年（2015 年——2017 年）股东分红回报规划的议案》、《关
于填补非公开发行股票摊薄即期回报具体措施的议案》、《关于修改公司章程的
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议案》、《关于修改募集资金管理制度的议案》等与本次非公开发行的相关议案。
3、2015 年 12 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
《 关于与唐球签订<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司与唐球关于非公开发
行股票之认购协议的补充协议>的议案》。
4、2015 年 12 月 21 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于<公司非公开发行股票
预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）>的议案》。
5、2016 年 2 月 26 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市赢
时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]319 号），
核准发行人非公开发行不超过 4,500 万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次
发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）《认购邀请书》的发送
2016 年 3 月 9 日，发行人与保荐机构暨承销商东吴证券股份有限公司（以
下简称“东吴证券”）向 95 家询价对象发出了《深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司非公开发行认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价
单》，询价对象包括证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5
家，其他有认购意向的投资者 40 家，以及截至 2016 年 2 月 29 日收市后的前 20
名股东（剔除关联方后）；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象
与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特
别提示等事项。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送
对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）《申购报价单》的接收
法律意见书
截至 2016 年 3 月 14 日 12:00 时，发行人主承销商东吴证券共收到《申购报
价单》4 份，其中有效的《申购报价单》4 份。具体情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购数量（万股）
1 深圳市新华富时资产管理有限公司 57.10 700
2 华富基金管理有限公司 56.88 700
3 泰达宏利基金管理有限公司 57.20 1,200
4 民生加银基金管理有限公司 57.18 700
（三）本次发行的价格及配售情况
本次发行发行对象为包括公司实际控制人唐球先生在内的不超过 5 家特定
对象。唐球先生认购本次非公开发行股票的比例为本次发行股票总额的 10%。唐
球先生不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最
终发行价格。
2016 年 3 月 16 日，发行人与东吴证券依据《认购邀请书》中约定的程序和
规则，根据投资者的申购价格及其申购数量，结合发行人募集资金的需求，最终
确定本次发行人股票的发行价格为 56.88 元/股，确定本次非公开发行股票的发行
对象为：
序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元）
1 唐球 3,666,666 208,559,962.08
2 泰达宏利基金管理有限公司 12,000,000 682,560,000.00
3 民生加银基金管理有限公司 7,000,000 398,160,000.00
4 深圳市新华富时资产管理有限公司 7,000,000 398,160,000.00
5 华富基金管理有限公司 7,000,000 398,160,000.00
合计 36,666,666 2,085,599,962.08
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对
象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。上述最终确定的发行对
象中，唐球为发行人实际控制人，其他最终获配投资者与发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联
关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行
认购的情形。
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（四）认购合同的签订和股款缴纳情况
根据发行人、东吴证券与上述 5 名发行对象协商一致，东吴证券于 2016 年
3 月 16 日向本次非公开发行股票的 5 名发行对象发出了《缴款通知书》并向除
唐球外的其他 4 名发行对象发出《股票认购合同书》，上述 5 名发行对象均确认
在 2016 年 3 月 18 日下午三点之前缴纳认购款。
2016 年 3 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2016]8484-1 号），截至 2016 年 3 月 17 日止，发行人采用非公开
发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）36,666,666 股，每股面值人民
币 1.00 元，每股实际发行价格为人民币 56.88 元，募集资金总额为人民币
2,085,599,962.08 元，全部划入东吴证券股份有限公司在中国工商银行股份有限
公司苏州分行营业部开立的专用账户。
2016 年 3 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次
发行后的新增股本及累计实收股本进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业
字[2016]8484 号），确认截至 2016 年 3 月 18 日止，发行人采用非公开发行方式
向特定投资者发行人民币普通股（A 股）36,666,666 股，每股面值 1.00 元，每股
实际发行价格为人民币 56.88 元，募集资金总额为人民币 2,085,599,962.08 元，
扣除各项发行费用合计人民币 57,924,607.09 元后，募集资金净额为人民币
2,027,675,354.99 元 ， 其 中 股 本 人 民 币 36,666,666.00 元 ， 资 本 公 积 人 民 币
1,991,008,688.99 元。至此，发行人此次新增注册资本已全部到位。变更后的注
册资本为人民币 147,366,666.00 元。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金已经足额到位。
三、本次非公开发行股票的登记和上市
1、发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的
义务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登
记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司对
有限售条件股份的限售处理。
法律意见书
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理有
关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中
涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股票认购合同书》等法律文件形式
和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价
单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等
发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、
法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行
过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发
行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，仅为签字盖章页）
法律意见书
（此页无正文，为北京市康达律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书之签字盖
章页。）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 付 洋 经办律师： 康晓阳
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