上海汇通能源股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及代表：
我们作为上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了独立董事的职责，
尽职、尽责、谨慎、认真、勤勉地履行公司所赋予的权利，出席了公司 2015 年
的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，现将一年的工作情况向各位
股东及代表汇报如下：
一、独立董事基本情况
2015 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第三十一次会议及 2015 年 4 月 23 日
召开的第二十四次股东大会（暨 2014 年年会）对任期届满的独立董事进行了换
届选举，杨金同先生与周炯女士由于六年任期届满卸任了公司的独立董事，由刘
文新先生、杜江波先生与沈黎君先生担任公司新一届的独立董事，任期自股东大
会通过之日起三年。
姓名 届次 履历 专业 兼职 独立性情况
2006 年 3 月至 2010 年 2 月任呼和浩特投资有限责
任公司总经理；2010 年 3 月至 2012 年 9 月担任国
任职公司与上市公
泰君安创新投资有限公司董事总经理。2012 年 10
司之间不存在任何
杨金同 第七届董事会 月至 2014 年 12 月任软银中国创业投资有限公司投 金融 无
关联关系，不存在影
资总监；2014 年 12 月至今任利得金融服务集团有
响独立性的情形。
限公司副总裁。2009 年 4 月至 2015 年 4 月担任公
司独立董事。
1997 年 10 月至 2008 年 5 月先后任通用汽车（中国）
投资有限公司高级会计、会计主管、财务主管、高
级财务分析师、财务经理、中国区财务总监、亚太 任职公司与上市公
区财务经理；2008 年 5 月 2012 年 5 月任美国克莱 司之间不存在任何
周炯 第七届董事会 会计 无
斯勒亚太投资有限公司亚太地区首席财务执行官； 关联关系，不存在影
2012 年 5 月至今任威士伯（上海）企业管理有限公 响独立性的情形。
司亚洲区首席财务官。2009 年 4 月至 2015 年 4 月
担任公司独立董事。
沈黎君 第七届董事会、 1999 年 7 月至 2005 年 5 月任上海宏大会计师事务 会计 无 任职公司与上市公
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第八届董事会 所项目经理；2005 年 7 月至 2008 年 10 月任上海泾 司之间不存在任何
华会计师事务所有限公司副主任会计师；2008 年 11 关联关系，不存在影
月至今任上海君禾会计师事务所有限公司主任会计 响独立性的情形。
师。2012 年 4 月至今担任公司独立董事。
任职公司与上市公
2011 年至 2013 年任青岛船歌餐饮股份有限公司
司之间不存在任何
刘文新 第八届董事会 CEO，2014 年至今担任上海数造三维科技有限公司 管理 无
关联关系，不存在影
CEO。2015 年 4 月至今担任公司独立董事。
响独立性的情形。
现任乌海市君正科技产业有限责任公司执行董事， 任职公司与上市公
乌海市君正房地产有限责任公司执行董事，上市公 司之间不存在任何
杜江波 第八届董事会 管理 无
司内蒙古君正能源化工股份有限公司董事。2015 年 关联关系，不存在影
4 月至今担任公司独立董事。 响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，我们参加了公司历次召开的董事会，列席了公司的股东大会。
公司在 2015 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015 年度，我们对公司董事
会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
（一）2015 年独立董事出席董事会会议的情况如下：
报告期内董事会会议召开次数 12 次
其中：报告期内董事会现场会议召开次数 2次
是否两次未亲
董事姓名 职务 参加会议次数 委托出席次数 缺席次数
自出席会议
沈黎君 12 次 0次
杨金同 3次 0次
独立董事 0次 否
周炯 3次 0次
杜江波 9次 0次
刘文新 9次 0次
在 2015 年任期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）2015 年独立董事出席股东大会的情况如下：
报告期内股东大会召开次数 1次
2
董事姓名 职务 参加次数 委托出席次数 缺席次数
沈黎君 1次 0次
杨金同 独立董事 1次 0次 0次
周炯 1次 1次
（三）独立董事参与董事会各专门委员会情况
（1）审计委员会
在 2014 年年报审计的过程中，独立董事周炯与沈黎君作为董事会审计委员
会的委员全程参与其中，从协商确定审计工作计划到实地考察，从与会计师事务
所沟通审计范围、审计计划、审计方法到出具初次审核意见，从督促会计师审计
工作到发现审计报告问题提出沟通意见，从再次审阅财务报表到最终形成书面意
见，历时约三个月。
审计委员会于 2015 年 1 月 6 日制定《2014 年度报告工作计划》、与上会会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）召开关于内控审计工作安排的
会议，之后进行关于年报审计工作单独沟通的会谈，并与独立董事关于年报审计
工作安排进行会谈，并制作相关会议记录；2015 年 1 月 14 日出具《第七届董事
会审计委员会关于 2014 年财务会计报表初次审核的书面意见》，审阅了内控部
2014 年内部审计工作成果；2015 年 2 月 26 日出具《第七届董事会审计委员会督
促会计师事务所在约定时限内提交 2014 年审计报告的书面意见》；2015 年 3 月
25 日出具《第七届董事会审计委员会关于 2014 年财务会计报表二次审核的书面
意见》；2015 年 3 月 30 日出具《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》、《第
七届董事会审计委员会关于上会从事 2014 年度公司审计工作的总结报告》与《第
七届董事会审计委员会 2015 年第一次会议决议》，并提请公司第七届董事会第三
十一次会议审议相关议案。
2015 年 4 月 29 日，董事会审计委员会召开会议审议通过《公司第一季度报
告全文及正文》的议案，提请公司第八届董事会第二次会议审议，并出具《第八
届董事会审计委员会 2015 年第二次会议决议》。
2015 年 8 月 26 日，董事会审计委员会召开会议审议通过《公司半年度报告
全文及摘要》的议案，提请公司第八届董事会第五会议审议，同时审阅了《公司
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2015 年度内部审计工作计划》及《公司 2015 年内部控制工作计划》，并出具《第
八届董事会审计委员会 2015 年第三次会议决议》。
2015 年 10 月 28 日，董事会审计委员会召开会议审议通过《公司第三季度
报告全文及正文》的议案，并出具《第八届董事会审计委员会 2015 年第四次会
议决议》。
（2）薪酬与考核委员会
2015 年 3 月 30 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2015 年第一次会议，
会议审议通过《公司独立董事津贴》的议案，并提请公司七届三十一次董事会审
议。
2015 年 4 月 23 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2015 年第二次会议，
会议审议通过《高级管理人员 2015 至 2016 年度任期内薪酬方案》的议案，并提
请第八届董事会第一次会议审议。
（3）提名委员会
2015 年 3 月 30 日，公司召开董事会提名委员会 2015 年第一次会议，会议
审议通过了公司第八届董事会董事、独立董事被提名人的选择标准、任职资格和
条件的议案，并提请公司第七届董事会第三十一次会议予以审议。
2015 年 4 月 23 日，公司召开董事会提名委员会 2015 年第二次会议，会议
第一项审议通过了公司高级管理人员候选人的 2015 至 2016 年度的任职资格，第
二项审议通过了公司董事会秘书候选人邵宗超先生担任第八届董事会秘书的议
案，并提请公司第八届董事会第一次会议审议。
（4）战略委员会
2015 年 12 月 30 日，独立董事沈黎君作为董事会战略委员会的委员，根据
《公司董事会战略委员会工作细则》，结合公司近几年的发展情况、未来的发展
目标以及行业发展的形势，与其余两位董事会战略委员会委员共同审议通过了公
司制定的未来五年发展规划（2016 年至 2020 年），并出具《第八届董事会战略
委员会 2015 年第一次会议决议》。
（四）发表独立董事意见情况
作为公司独立董事，2015 年先后就如下事项发表了独立意见：
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1、2015 年 3 月 30 日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则，
就公司 2014 年年度报告发表独立意见如下：
（1）公司 2014 年年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和
公司内部管理制度的各项规定。不存在与年度报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性。
（2）公司 2014 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司 2014
年度的经营情况和财务状况等事项。
（3）公司召开第七届董事会第三十一次会议审议 2014 年年度报告，本次
董事会所审议议案的提议程序、决策程序及表决过程合规、合法，会议材料完备、
充分，我们予以认可。
2、2015 年 3 月 30 日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则认
真审议了《公司 2014 年度利润分配预案》，就有关情况发表独立意见如下：
（1）公司 2014 年度利润分配预案的现金分红比例已达到当年实现的可分
配利润的 30%以上，符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司未来三年
（2012-2014）股东回报规划》的相关内容，充分考虑了公司现阶段的经营发展
需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，
同时也有利于公司持续稳定地发展。
（2）公司 2014 年度利润分配预案经第七届董事会第三十一次会议审议通
过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。
基于以上两点，我们同意上述利润分配预案，并同意将其提交公司第二十四
次股东大会（暨 2014 年年会）审议。
3、2015 年 3 月 30 日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
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建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则认
真审议了《关于聘任会计师事务所及决定其审计费用的议案》，现就有关情况发
表独立意见如下：
（1）上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会”）具备证券从
业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，
能为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。同意董事会续聘上会为公司
2015 年度报告的审计机构，聘期一年，年审计费用为人民币 45 万元。
（2）上会 2014 年为公司提供的内控审计服务能严格遵循独立、客观、公
允、公正的执业准则，对公司内控状况及重大缺陷认定所作的审计实事求是，所
出的内控审计报告客观、真实，同意董事会续聘上会为本公司 2015 年年度内控
审计机构，聘期一年，年审计费用为人民币 25 万元。
4、2015 年 3 月 30 日，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于做好上市公司
2014 年年度报告工作的通知》的要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的
原则和对公司及全体股东负责的态度，对上海汇通能源股份有限公司（以下简称
“公司”）2014 年度累计和当期对外担保情况、公司控股股东及其关联方资金占
用情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明：
（1）2014 年公司对外担保情况如下：
2012 年，公司为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司在中国建设银
行乌兰察布分行的 1.6 亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证，贷款期限七
年。该项担保事项经公司第七届董事会第二次会议及公司 2012 年第一次临时股
东大会审议通过，审议程序合法合规，并履行了披露义务，不存在损害中小股东
利益的情形。目前该担保事项仍在履行中，已按合同偿还 2000 万元贷款。除此
之外，公司没有其他的对外担保事项。公司独立董事将持续关注上述担保事项的
履行情况。
（2）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持
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股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（3）独立董事一致认为：公司对外担保事项符合《上海证券交易所股票上
市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
等规定，并履行相应批准程序，无违规情况，无逾期贷款。公司严格按照上交所
《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了全部对外担保情况的信息披
露义务。
5、2015 年 3 月 30 日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则认
真审议了关于《上海汇通能源股份有限公司独立董事津贴》的议案，现就有关情
况发表独立意见如下：
（1）公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的《《上海汇通能源股份
有限公司独立董事津贴》的议案，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的
规定，程序合法、合规。
（2）本次独立董事津贴的制定标准是依据市场上同类型上市公司独立董事
津贴的数据信息并考虑了公司规模、实际工作量及工作的复杂程度而厘定，有利
于调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长
远发展的需要。
我们同意该独立董事津贴方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、公司拟于 2015 年 3 月 30 日召开第七届董事会第三十一次会议，审议公
司为全资子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司（以下简称“卓资风
电”）向中国建设银行乌兰察布分行申请人民币 2 亿元的固定资产贷款提供第三
方连带责任保证担保。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海汇通能
源股份有限公司章程》、《上海汇通能源股份有限公司对外担保管理办法》等有关
规定，我们作为公司的独立董事，本着独立客观判断的原则对公司为全资子公司
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提供担保事项进行了事前审核，现基于本人的独立判断，对上述议案发表如下事
前审核意见。
我们认为：卓资风电为公司全资子公司，生产运营情况正常，财务状况良
好，预计担保事项不会给公司带来较大的财务风险和法律风险。本次对外担保的
表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海汇通能
源股份有限公司章程》、 上海汇通能源股份有限公司对外担保管理办法》的规定。
对外担保程序公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。
7、2015 年 3 月 30 日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《上海汇通能源股份有限公司章程》、《上海汇通能源股份有限公司对外
担保管理办法》等有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则认真审议
了为全资子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司（以下简称“卓资风电”）
向中国建设银行乌兰察布分行申请人民币 2 亿元的固定资产贷款提供第三方连
带责任保证担保的事项，现就有关情况发表独立意见如下：
（1）卓资风电为公司全资子公司，生产运营情况正常，财务状况良好，预
计担保事项不会给公司带来较大的财务风险和法律风险。
（2）本次对外担保的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性法律文件和《上海汇通能源股份有限公司章程》、《上海汇通能源股份有限公司
对外担保管理办法》的规定。
（3）对外担保程序公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。2015 年 3 月 30 日，
8、2015 年 3 月 30 日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则认
真审议了《关于第八届董事会董事换届选举的议案》，现就有关情况发表独立意
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见如下：
1、公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于董事会非独立董事
换届选举的议案》及《关于董事会独立董事换届选举的议案》，符合《公司法》、
《公司章程》等法律、法规的规定，程序合法、合规。
2、根据各自提供的履历看，第八届董事会董事、独立董事候选人具备履职
所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，具备任职资格。
9、2015 年 4 月 23 日，我们作为上海汇通能源股份有限公司第八届董事会
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海汇通能源股份有限公司章
程》和《上海汇通能源股份有限公司独立董事制度》等的有关规定，依照独立董
事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，现对公司第八届董事会第一次
会议审议的相关内容发表如下独立意见：
（1）关于选举董事长、聘任董事会秘书及其他公司高级管理人员的独立意
见：
同意公司第八届董事会选举郑树昌先生为董事长，同意续聘邵宗超先生为
董事会秘书，同意公司董事会续聘米展成先生为总经理以及续聘其他高级管理人
员。公司董事长、董事会秘书及其他高级管理人员的提名、审议、表决程序及任
职资格均符合《公司法》和《公司章程》等规定，没有《公司法》规定的不适合
担任公司高级管理人员的情形；本次选举的董事长、董事会秘书、公司高级管理
人员具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要
求，具备任职资格。
（2）对公司确定高级管理人员薪酬方案的独立意见：
同意公司制定的高级管理人员薪酬方案。公司制定的高级管理人员薪酬方
案遵循了“按市场价值和市场规律分配”的薪酬分配基本原则。同时，为高级管
理人员提供行业内具有一定竞争力的薪酬，可以增强公司薪酬体系的激励作用，
鼓励高级管理人员为公司和股东做出更大贡献。本次董事会审议《确定公司高级
管理人员薪酬方案》的程序，符合公司《公司法》、《公司章程》和《董事会议事
规则》的规定。
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三、独立董事年度履职重点关注事项情况
在 2015 年独立董事履职过程中，我们主要关注如下事项的进展情况：
（一）关联交易情况
2015 年,我们着重关注公司的日常关联交易情况，公司于 2010 年 3 月 30 日
与控股股东上海弘昌晟集团有限公司就本公司拥有的上海市南京西路 1576 号轻
工机械大厦 5 楼楼层出租事宜签订了《房屋租赁合同》，租赁期限自 2010 年 7
月 1 日至 2016 年 6 月 30 日止，租期 6 年。其他关联交易如公司控股股东及实际
控制人因银行授信而为公司提供了保证担保，虽然上述事项构成了关联交易，但
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，且公司
未提供反担保，可豁免作为关联交易的方式进行披露和审议。
（二）对外担保情况
2015 年，公司为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司在中国建设
银行乌兰察布分行的 2 亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证。该项担保事
项经公司第七届董事会第三十一次会议及公司 2014 年年度股东大会审议通过，
审议程序合法合规，并履行了披露义务，不存在损害中小股东利益的情形，我们
对此发表了独立意见。目前该担保事项仍在履行中，我们将持续关注该担保事项
的履行情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2015 年公司第八届董事会董事、独立董事提名情况
2015 年 3 月 30 日，公司董事会提名委员会召开 2015 年第一次会议，在对
第八届董事会董事、独立董事被提名人的选择标准、任职资格和条件的议案进行
审议后，认为：
（1）第八届董事会董事、独立董事被提名人任职资格符合法律、法规和部
门规章的要求。
（2）第八届董事会独立董事被提名人具备独立性，不存在与上市公司有利
害关系的情形。
（3）第八届董事会董事、独立董事被提名人均无不良纪录。
（4）第八届董事会董事、独立董事被提名人具备与任职要求相符的专业知
识、经验和资格。提请第七届董事会第三十一次会议予以审议。
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2、2015 年公司高级管理人员提名情况
（1）2015 年 4 月 23 日，公司董事会提名委员会召开 2015 年第二次会议，
在对公司提名的总经理候选人及总经理候选人提名的公司副总经理、财务总监、
总经理助理候选人 2014 至 2015 年度任期内工作情况进行充分的了解后，认为：
本公司各位高级管理人员候选人在任期内，在各自的工作岗位上均能够为公司的
管理规范和业绩提升恪尽职守，勤勉尽责。各位高级管理人员候选人在本公司继
续任职的资格和条件符合《公司法》和《公司章程》的规定。
董事会提名委员会对公司高级管理人员的任职资格发表了意见，并提交第八
届董事会第一次会议审议通过，予以及时公告。整个程序合法合规，信息披露真
实、准确、完整，没有误导性陈述。
（2）我们对《董事会秘书候选人邵宗超先生担任第八届董事会秘书》的议
案进行了审议，我们认为：公司董事会秘书候选人邵宗超先生，具有良好的教育
背景和履行董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
职业道德和个人品质，并已于 2004 年 4 月取得上海证券交易所董事会秘书任职
资格，不存在《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及《董事会秘书工作制度》
等规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。
邵宗超先生自 2009 年 4 月至今一直担任本公司董事会秘书，严守职业道德，
专业能力突出，勤勉尽责，熟悉公司情况，工作经验丰富，完全能够胜任本公司
董事会秘书一职。
同意提名邵宗超先生担任公司第八届董事会秘书一职（任期自 2015 年 4 月
23 日起至 2018 年 4 月 23 日）。
3、2015 年公司高级管理人员薪酬情况
（1）2015 年 3 月 30 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2015 年第一次
会议，通过对公司独立董事 2014 年度的履职情况进行了解，并参照行业相关薪
酬水平，拟定公司第八届董事会独立董事津贴为每人每年 4 万元人民币（税前），
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。除
上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不再给予独立董事额
外的其他利益。并提请第七届董事会第三十一次会议审议。
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（2）2015 年 4 月 23 日，公司董事会薪酬与考核委员召开会议，公司高级
管理人员向董事会薪酬与考核委员会做了述职和自我评价，董事会薪酬与考核委
员会对高级管理人员 2014 至 2015 年度任期内的履职情况进行了年度绩效考评。
董事会薪酬与考核委员会在对公司高级管理人员候选人充分地了解后，根据
公司高级管理人员岗位的管辖范围、工作职责、重要性及完成情况并参考其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定了下述薪酬方案：公司以下高级管理人员在自
2015 年 4 月 23 日起至 2016 年 4 月 23 日的任期内，总经理米展成先生年薪为 35
万元人民币，副总经理施蓓女士年薪为 23 万元人民币，副总经理兼财务总监龙
维先生年薪为 20 万元人民币，总经理助理兼董事会秘书邵宗超先生年薪为 19
万元人民币。证券事务代表邢继辉女士年薪为 14 万元人民币。
（四）聘任会计师事务所的情况
2015 年 3 月 30 日，由公司董事会审计委员会提议，续聘上会为公司 2015
年度报告的审计机构，聘期一年，年审计费用为人民币 45 万元，聘任上会为本
公司 2015 年年度内控审计机构，聘期一年，年审计费用为人民币 25 万元，该项
议案经公司第七届董事会第三十一次会议和公司第二十四次股东大会（暨二〇一
四年年会）审议通过，整个过程表决程序公开透明，合法合规，信息披露真实、
准确、完整，没有误导性陈述。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经上会审计验证，2014 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为
7,958,237.13 元 ， 每 股 收 益 0.0540 元 ； 2014 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
1,857,448.47 元，提取盈余公积金 185,744.85 元，加上以前年度结转的未分配
利润 198,925,685.51 元，扣除 2013 年度利润分配 2,210,110.75 元， 2014 年
度母公司未分配利润为 198,387,278.38 元，资本公积金为 116,625,443.14 元。
公司拟实施的 2014 年度利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
147,344,592 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），2014
年资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转下年度分配。
上述利润分配方案经过公司第七届董事会第三十一次会议及公司第二十四
次股东大会（暨二〇一四年年会）审议通过，审议及表决程序公开透明，合法合
12
规，信息披露及时、完整。按照《股票上市规则》等有关规定，公司此次的利润
分配在股东大会审议通过后 2 个月内分配完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证券监督管理委员会上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况
检查的通知》, 公司对公司股东、实际控制人、关联方、董事、监事及高管人员
以及公司有关承诺事项进行了自查，现就尚未履行完毕的承诺如下：
1、公司无尚未履行完毕的承诺
2、控股股东弘昌晟集团尚未履行完毕承诺
（1）在 2006 年公司以协议方式向非流通股控股股东上海工业投资（集团）
有限公司回购其所持有的 6,284.74 万股国有法人股时，弘昌晟集团承诺：保证
今后不在中国境内从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证
在经营范围和投资方向上，避免同公司相同或相似；对公司已建设或拟投资兴建
的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与公司
发生任何利益冲突。
（2）经公司 2012 年 10 月 12 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议，
通过了《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股
份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。弘昌晟集
团作为股份公司控股股东，就避免同业竞争事项，承诺如下：
① 弘昌晟集团目前控制或参股的公司不存在自营、与他人共同经营或为他
人经营与股份公司相同业务的情形；
② 自本承诺函出具之日起，在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，
弘昌晟集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或
间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也
不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和
将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使弘昌晟集团控制的其
他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
③ 如因国家政策调整等不可抗力原因导致弘昌晟集团或弘昌晟集团控制的
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其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避
免时，则弘昌晟集团将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使弘
昌晟集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其
享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
④ 如弘昌晟集团违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本
承诺依法申请强制弘昌晟集团履行上述承诺，并赔偿股份公司及其他股东因此遭
受的全部损失；同时弘昌晟集团因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。
上述两项承诺期限：长期承诺。
（3）增持公司股票的承诺
为促进上市公司持续、稳定、健康地发展，维护上市公司全体股东的利益，
本公司拟在上市公司股票复牌后 6 个月内以每股不超过 18 元的价格在二级市场
增持上市公司股票不超过 2,900,000 股（占上市公司总股本的 1.97%），并承诺
在 6 个月内不减持上述股份。
上述承诺期限：12 个月。承诺尚未履行。
3、实际控制人郑树昌先生尚未履行完成的承诺
经公司 2012 年 10 月 12 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议，通过了
《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认
购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。郑树昌先生本
人作为公司实际控制人，就避免同业竞争事项，承诺如下：
（1）郑树昌先生目前控制或参股的公司不存在自营、与他人共同经营或为
他人经营与股份公司相同业务的情形；
（2）在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，郑树昌先生及郑树昌
先生控制或参股的公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何
方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争
的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份
公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
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（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致郑树昌先生控制或参股的其他
企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，
则郑树昌先生将在股份公司提出异议后及时促使上述企业转让或终止构成竞争
的业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
（4）如郑树昌先生违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据
本承诺依法申请强制郑树昌先生履行上述承诺，并赔偿股份公司及其他股东因此
遭受的全部损失；同时郑树昌先生因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所
有。
承诺期限：长期承诺。
（七）信息披露的执行情况
2014 年，公司共披露临时公告 41 次、定期报告 4 次。公司信息披露真实、
准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在信息披露管理方面，公司证券投资部敦促公司董事、监事、高管及各部门
员工认真执行《上海证券交易所信息披露管理办法》、《公司内幕信息知情人登记
管理制度》及《上海轻工机械股份有限公司信息披露制度（2007 年修订）》。本
年度内未发生内幕消息提前泄露而造成内幕交易的情形。公司的信息披露具有完
善的制度和流程，确保信息披露的公平、公正和及时。
（八）内部控制的执行情况
2015 年，公司内部控制执行情况良好，基本实现了：
1、基本建立健全了公司内部控制制度文件体系。目前公司内部控制制度文
件体系分为三个层次：内部控制制度，包括：内部控制手册、公司现行各项规章
制度、各部门的管理手册；内部控制评价底稿，包括：内部控制评价计划和评价
方案、内部控制评价表、缺陷汇总表及整改情况汇总表等；内部控制缺陷认定标
准。
2、基本完成对公司内部控制情况的检查和评价。公司对内部控制执行情况
进行评价，包括：对公司层面内部控制的评价，它主要是对公司控制环境、企业
战略、社会责任、企业文化、人力资源和内部审计监督情况的评价；对业务层面
内部控制的评价，它主要是对采购、销售、资金、资产、合同、预算、报表、信
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息传递等环节控制情况的评价。公司已根据检查结果确定整改方案，并由被检查
部门对存在的问题及时进行整改，整改情况的检查落实已于年底前基本完成。
3、配合会计师事务所开展内部控制审计。公司配合会计师事务所于 11 月对
公司 2015 年的内部控制设计和执行情况进行了预审，并对审计反映的问题进行
整改。
4、完成了《房产部管理手册》和《行政部管理手册》的修订。公司根据房
产部组织结构的调整情况对《房产部管理手册》相关的岗位职责和审批程序进行
修订，并补充了“工程项目管理程序”相关内容。由于行政部岗位设置及业务流
程变动较大，公司对《行政部管理手册》相关的“印章管理”、“证照管理”、
“办公设施和办公用品的管理”等相关审批流程进行了修订。修订后的管理手册
已下发实施。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，我们在 2015 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，
对公司生产经营、财务管理、关联方往来等情况进行了认真审核，同时，及时了
解公司的日常经营情况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，
积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董、监事及高管人员在年内通过参加中国证监会及证券交易所组织的各
项培训，不断学习相关法律法规和规章制度，不仅提升了自身的专业能力，更加
深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权
益等相关法规的认识和理解，从而增强投资者保护的意识和能力。
2015 年，公司以多种方式积极完善法人治理，强化日常运营的规范性，不
断健全内部控制制度，稳健推动财务管理制度的完善，努力做到信息披露的真实、
准确、完整。
在新的一年里，我们作为独立董事将继续独立公正地履行职责，本着对投资
者认真负责的态度，充分利用自身的专业知识对公司的重大事项发表独立意见，
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，保证公司董事会及相关专
门委员会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公
司董事会提供决策参考建议，提升公司经营业绩，维护公司整体利益和中小股东
合法权益不受侵害。
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最后，对公司相关工作人员在我们 2015 年的工作中所给予的极大协助和配
合表示衷心感谢。
报告完毕，谢谢
二〇一六年三月二十二日
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本页无正文，系上海汇通能源股份有限公司第八届董事会独立董事 2015 年
度述职报告之签字页：
沈黎君 刘文新 杜江波
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本页无正文，系上海汇通能源股份有限公司第七届董事会独立董事 2015 年
度述职报告之签字页：
周炯 杨金同
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