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北京市竞天公诚律师事务所
关于罗顿发展股份有限公司
股票期权激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：罗顿发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受罗顿发展股份有限公司
（以下简称“公司”或“罗顿发展”）的委托，担任罗顿发展股票期权激励计划（以
下简称“股权激励计划”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 (以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有
关事项备忘录 3 号》 以上三个备忘录合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《罗顿发展股份有限公司章程》的规定，
就罗顿发展实施股票期权激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次授予及与之相关的问题向相关人员进行了询
问或与之进行了必要的讨论，并对罗顿发展的本次授予的合法、合规、真实、有
效性进行了核实验证。
本所仅就股权激励计划及本次授予有关的法律问题发表法律意见，无资格对
股权激励计划及本次授予所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
罗顿发展已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供罗顿发展拟实施本次授予之目的使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为罗顿发展实施本
次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于本次授予的批准和授权
1、2016 年 1 月 14 日，罗顿发展董事会召开第六届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的
议案》。
2、2016 年 1 月 14 日，公司独立董事就《罗顿发展股份有限公司股票期权激
励计划（草案）》（简称“《激励计划（草案）》”）发表独立意见，认为该《激
励计划（草案）》的制定、审议流程及内容符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律法规及规范性法律文件
的规定。公司实施《激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
3、2016 年 1 月 14 日，公司监事会召开第六届监事会第九次会议，审议通过
了《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于核查<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划授予激励对象名单>的议
案》，监事会在核查本次股权激励计划授予激励对象名单后，发表了《关于股票
期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为，列入本次《激励计
划（草案）》授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划
规定的激励对象条件。
4、2016 年 3 月 15 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授权
董事会办理具体的股票期权授予事宜。
5、2016 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司董事会以 2016 年 3 月 23 日
作为本次授予的授予日，向股权激励对象授予相应数量的股票期权。
6、2016 年 3 月 23 日，公司独立董事发表关于向激励对象授予股票期权的独
立意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2016 年 3 月 23 日，并同意按照
《激励计划（草案）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
7、2016 年 3 月 23 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同时发表《关于向激励对象授予股票
期权的核查意见》，认为本次授予的激励对象名单与股东大会批准的股票期权激
励计划中规定的激励对象相符，同意按照公司股票期权激励计划的有关规定向激
励对象授予相应额度的股票期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和《激励计划(草案）》的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
1、2016 年 3 月 15 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会
确定本次授予的授予日。
2、2016 年 3 月 23 日，根据公司 2015 年年度股东大会的授权，公司召开第
六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议
案》，同意以 2016 年 3 月 23 日作为本次授予的授予日。
3、2016 年 3 月 23 日，公司独立董事发表关于向激励对象授予股票期权的独
立意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2016 年 3 月 23 日。
4、经核查，前述授予日为交易日，且不属于以下区间日：
（1）定期报告公布前 30 日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已履行了必要程序，符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》和《激励计划(草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的授予条件
根据《上市公司股权激励 管理办法（试行）》及公司 2015 年年度股东大会
审议通过的《激励计划（草案）》，本次授予需同时满足下列条件：
（一）罗顿发展未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授
予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》和《激励计划(草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及本次授予的授予条件均符合《上市
公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和《激
励计划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行相关信息披露义务并相应
办理授予登记等事项。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
(本页以下无正文)
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