国浩律师（杭州）事务所
关 于
美都能源股份有限公司
实施 2016 年员工持股计划的
法律意见书
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2016 年 3 月
美都能源实施 2016 年员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
美都能源股份有限公司
实施 2016 年员工持股计划的
法律意见书
致：美都能源股份有限公司
根据美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所
接受美都能源的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意
见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称
“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《美都能源股份有限公司章
程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定的规定，就美都能源实施 2016 年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并仅就公司本
次员工持股计划涉及的法律问题根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文
件的理解发表法律意见。本所律师认定某一事项是否合法有效，是以该等事项发
生之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时充分考虑政府有关部门
给予的有关批准、确认。
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美都能源实施 2016 年员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
公司已向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或
者口头证言，公司向本所律师提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均
为真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。本所律师系基于公司
的上述保证出具本法律意见书。
本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，不对
有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次员工持股计划所涉及的
标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其它目的。本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制相关文件中援引本
法律意见书的全部或任何部分内容，但公司作上述引用或援引时，不得因引用或
援引而导致法律上的歧义、曲解或混淆。
基于上述引言所述内容，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、美都能源实施本次员工持股计划的主体资格
1、美都能源是经海南省股份制试点领导小组办公室以琼股办字[1993]16 号
《关于改组设立海南宝华实业股份有限公司和定向募集股份的批复》批准，由北
京市房地产开发经营总公司、京华房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发
起，在对原海南宝华房地产综合开发经营公司进行规范化股份制改组的基础上，
采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司名称为海南宝华实业股份有
限公司（后于 2002 年 12 月更名为“美都控股股份有限公司”，于 2014 年 10 月
更名为“美都能源股份有限公司”）。
1999 年 3 月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具证
监发行字[1999]30 号《关于核准海南宝华实业股份有限公司公开发行股票的通
知》，核准公司向社会公众公开发行人民币普通股 1334 万股。经上海证券交易所
上证上字[1999]16 号《上市通知书》同意，公司首次公开发行的人民币普通股股
票于 1999 年 4 月 8 日起在上海证券交易所上市交易，股票代码为“600175”。
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美都能源实施 2016 年员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
2、截至本法律意见书出具日，美都能源持有浙江省工商行政管理局核发的
注册号为 330000000018153 的《营业执照》，其住所为湖州市德清县武康镇德清
大道 299 号 2601 室、2602 室，法定代表人为闻掌华，注册资本为 2,451,037,509
元，经营范围为石油、天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发、咨询、服务；
新能源产品技术研发；旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地产开发
经营；仓储业（不含危化品）；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品（不
含危险品及易制毒化学品）、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、
燃料油（不含成品油）的批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投资，财
务管理咨询，投资管理；经营进出口业务。
3、本所律师核查了美都能源的工商登记资料、《公司章程》及历次章程修正
案及公司相关公告文件后确认，截至本法律意见书出具日，不存在根据现行法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止、解散的情形。
综上所述，本所律师认为，美都能源为依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本法律意见书出具日，美都能源不存在根据法律法规及《公司章程》规定需
要终止或解散的情形；美都能源具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股
计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2016 年 3 月 11 日，美都能源第八届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于<公司 2016 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事回
避表决。
（二）本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的
相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分“员工持股计
划基本原则”第（一）项的相关规定。
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2、根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分“员工持股计划基本原
则”第（二）项的相关规定。
3、根据公司的确认、《美都能源股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分“员
工持股计划基本原则”第（三）项的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董
事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工，总人数不超过
212 人，符合《试点指导意见》第二部分“员工持股计划的主要内容”第（四）
项的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二
部分“员工持股计划的主要内容”第（五）项第 1 款的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后委托北京领瑞
投资管理有限公司（以下简称“北京领瑞”）成立领瑞投资-共赢 2 号员工持股计
划基金（以下简称“持股基金”）进行管理，持股基金将以二级市场购买等法律
法规许可的方式取得并持有公司股票（以下简称“标的股票”）。本所律师认为，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分“员工持股计划的主要内容”
第（五）项第 2 款的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，持股基金通过二级市场购买方式所获得
的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至持股
基金名下时起算。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二
部分“员工持股计划的主要内容”第（六）项第 1 款的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，以持股基金的规模上限 30000 万元和公
司 2016 年 3 月 10 日的收盘价 5.10 元/股测算，持股基金所能购买和持有的公司
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股票数量上限约为 5882.35 万股，约占公司现有股本总额的 2.40%，持股基金持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计
划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本所律师认为，本次员工
持股计划符合《试点指导意见》第二部分“员工持股计划的主要内容”第（六）
项第 2 款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》和《美都能源股份有限公司 2016 年员工
持股计划管理办法》，本次员工持股计划设管理委员会，其成员由参与本次员工
持股计划的员工通过本次员工持股计划内部管理的最高权力机构持有人大会选
举产生，是本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表本次员工持股计划持有
人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
根据《员工持股计划（草案）》、公司与北京领瑞签订的《领瑞投资-共赢 2
号员工持股计划基金基金合同》，北京领瑞为本次员工持股计划的基金管理人。
经本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn）查询，
北京领瑞已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，具有资
产管理资质。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分
“员工持股计划的主要内容”第（七）项的相关规定。
10、经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
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（8）其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分“员工
持股计划的实施程序及信息披露”第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相
关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议资料及公告文件，截至本法律意见书出具日，公
司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已于 2016 年 3 月 10 日召开职工代表大会会议，就拟实施员工持股
计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分“员工持股计划
的实施程序及信息披露”第（八）项的规定。
2、公司于 2016 年 3 月 11 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<公司 2016 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将该
议案提交股东大会表决。经本所律师核查，在董事会审议上述议案时，关联董事
已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分“员工持股计划的实施程序及信息
披露”第（九）、（十一）项的相关规定。
3、公司独立董事于 2016 年 3 月 11 日对公司实施本次员工持股计划发表了
独立意见，认为“公司 2016 年员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，
不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以
摊派、强行分配等方式强制参与公司 2016 年员工持股计划的情形；公司实施 2016
年员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能
力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性
与责任心，有利于公司的持续发展；我们一致同意公司终止实施第一期员工持股
计划，并启动实施 2016 年员工持股计划”。公司于 2016 年 3 月 11 日召开第八届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2016 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》，经核查，公司监事会认为“《美都能源股份有限公司 2016 年
员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及
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规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股
东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形”，符合《试点
指导意见》第三部分“员工持股计划的实施程序及信息披露”第（十）项之规定。
4、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点
指导意见》第三部分“员工持股计划的实施程序及信息披露”第（十一）项的规
定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照
《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，并在
股东大会召开之前公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员
工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见、监事会决议及《领瑞投资-共赢 2
号员工持股计划基金基金合同》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了《工作指引》等相
关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》和《工作指引》之相关规定，随着本次员工持
股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、经股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司应当及时公告股东大会
决议，并在上海证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
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3、本次员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划
后 6 个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买；公司应当每
月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
4、公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股基金名下后，应当
在 2 个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
5、公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美都能源具备实施
本次员工持股计划的主体资格；美都能源制定的《员工持股计划（草案）》符合
《试点指导意见》的相关规定；美都能源已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可
依法实施；美都能源已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定
继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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