证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：临 2016-027
河北金牛化工股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日收到上海
证券交易所下发的《 关于对河北金牛化工股份有限公司2015年年报的事后审核
问询函》（上证公函【2016】0247号）（以下简称《问询函》）并于3月15日在上海
证券交易所网站及指定信息披露媒体全文公告了《问询函》。公司收到《问询函》
后高度重视，向董事会全体董事进行汇报的同时，组织相关人员逐一对照和核
实相关问题，现将回复内容披露如下：
《问询函》问题一、“年报显示，2015 年期间，公司进行重大资产重组事项,
向大股东冀中能源股份有限公司出售拥有的 PVC 类资产、负债及河北沧骅储运
有限公司 100%股权，出售资产评估增值，导致投资收益大幅增加，从而实现扭
亏为盈。该部分标的资产账面价值-31,508,540.86 元，评估作价为 345,157,003.06
元，确认投资收益 423,945,251.25 元。
为便于投资者进一步了解公司扭亏原因，请公司充分说明此次资产出售交
易中标的资产作价的公允性，补充披露此次交易投资收益的确认依据，并请会
计师发表意见。”
公司回复如下：
为便于投资者进一步了解公司扭亏原因，现对此次资产出售的标的资产作价的
公允性及此次交易的投资收益确认依据说明如下：
1、关于标的资产作价的公允性：
在本次重大资产重组事项中，本公司通过以标的资产出资新设全资子公司
沧州聚隆化工有限公司的方式，将标的资产完整地注入，使沧州聚隆化工有限
公司拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中能源股份有限公司
（以下简称冀中能源）转让沧州聚隆化工有限公司股权的形式完成资产交割。
标的资产交易对价是以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估价值。根据北京
大正海地人资产评估有限公司 2015 年 5 月 30 日出具资产评估报告（大正海地人
评报字(2015)第 161A 号），标的资产评估基准日账面价值为-3,150.85 万元，评估
价值为 34,515.70 万元，本次交易价格为 34,515.70 万元。该定价业经本公司与冀
中能源双方的董事会、股东大会、河北省国资委等有关部门审批并同意，评估
增值的资产主要为土地、房屋及建筑物以及部分已提足折旧但尚能继续使用的
设备，由于当时取得土地的成本以及房屋及建筑物的建造成本较低，评估增值
符合实际情况。具体如下：本期土地账面价值：58,101,610.81，土地评估价值：
296,023,553.94，评估增值：237,921,943.13 元，固定资产房屋建筑物，账面价值
238,198,561.11，评估价值 313,122,613.78 元，评估增值 74,924,052.67 元。所以，本
次协议转让价格是恰当和公允的。
2、关于投资收益的确认：
标的资产评估基准日 2014 年 12 月 31 日账面价值为-3,150.85 万元，本公司于
2015 年 8 月 31 日完成了沧州聚隆化工有限公司的股权过户手续，并办理了工商
变更；
根据《资产出售协议》过渡期间的损益归属约定，过渡期内标的资产所产
生的损益由冀中能源享有或承担。2015 年 1-8 月需由冀中能源承担过渡期亏损
为 4,727.97 万元，主要为标的资产应计提的折旧和摊销。综上：资产交割日标
的资产账面价值为-7,878.82 万元，与交易对价 34,515.70 万元差额即为公司本期
确认的投资收益 42,394.52 万元。
综上所述，公司认为：以上标的资产协议转让价格是恰当和公允的，金牛
化工公司投资收益的确认依据充足，会计处理正确。会计师意见请参见附件。
《问询函》问题二、“公司实施重大资产重组出售 PVC 业务后，目前主营
业务为甲醇生产销售。年报显示，公司当期扣非后净利润为-1.12 亿元，公司重
组后主营业务盈利能力未有实质性改善。2015 年甲醇业务营业收入为 3.47 亿元，
营业成本为 3.42 亿元，毛利率仅为 1.71%，且行业产能严重过剩。
鉴于公司目前尚面临较大的经营风险，请公司补充披露以下相关事项。
1.结合甲醇行业的市场规模、行业竞争格局、公司主要竞争对手（包括其
他上市公司情况）、原料与产品价格变动、公司产品的市场占有率及发展趋势
等情况，充分说明行业风险对公司未来经营业绩的影响，揭示公司盈利能力和
可持续经营能力面临的不确定性风险。
2.公司 2015 年甲醇业务毛利率较上年度同比增长 305%，请公司结合营业收
入和营业成本的同比增减情况，量化分析毛利率增长的主要原因。”
公司回复如下：
1、公司实施完重大资产出售后，金牛旭阳成为公司的主要子公司，其主营
业务甲醇的生产销售也成为了公司的主营业务，现对甲醇行业的风险分析以及
对公司的影响分析如下：
（1）市场规模：目前我国甲醇产能为 6800 万吨/年，2015 年度甲醇产量为
4010 万吨；其中，我国甲醇生产路线大致分三种：煤制甲醇、天然气制甲醇、
焦炉气制甲醇，煤制甲醇成为我国甲醇生产最主要的生产方式，其占比在 73%
左右。天然气制甲醇是占我国甲醇总产能的 16%。焦炉气制甲醇主要集中华北、
西北等地，其产能占比在 11%左右。公司子公司金牛旭阳为年产 20 万吨焦炉气
制甲醇企业，占全国产能的 0.31%，占焦炉煤气制甲醇产能的 2.82%。
（2）行业竞争格局：自 2013 年以来，我国的甲醇产能由 5500 万吨增长到
6800 万吨，甲醇表观消费量由 3286 万吨上涨到 4548 万吨，行业竞争愈加激烈；
2015 年度，我国甲醇进口量 554 万吨，出口量 16 万吨，同时，随着我国甲醇反
倾销到期，甲醇企业将面临来自国际的激烈竞争。目前我国的甲醇产能主要分
布在西北、华东、华北、华中等地区，其中，西北地区甲醇产能达 3285 万吨，
主要是煤制甲醇，在近几年煤炭价格不断下降的情况下，成本优势愈加明显，
同时西北地区也是我国甲醇的主要输出区域，主要供往山东、河北、河南、华
东地区；华东、华北及华中产能分别为 1023 万吨，739 万吨和 620 万吨，其货物
主要通过汽运销往华东地区或者经过海路运输运往华南等地。
（3）市场占有率：随着近年来甲醇产能的不断增长，公司的甲醇市场占有
率也在不断下降。神华、大唐、宁煤、宝丰、延长等企业甲醇年产能均在 150
万吨以上，而公司 2013 年至 2015 年度，甲醇产量分别为 20.11 万吨、18.3 万吨
和 20.33 万吨，产量稳定，市场占有率分别为 0.37%，0.30%和 0.30%。
（4）主要竞争对手：公司的甲醇销量主要为山东地区占 70%，河南地区占
20%，邢台周边地区 10%，受原油价格不稳定的影响，烯烃行业存在开工率不稳
定等因素，导致西北地区的低成本甲醇流入河北、山东等地区，成为公司的主
要竞争对手。
（5）原料与产品价格变动：煤制甲醇、天然气制甲醇和焦炉气制甲醇三种
生产方式中，煤制甲醇成本构成主要为煤炭，其中由于近几年来，随着煤炭价
格的不断走低，煤制甲醇的成本优势愈加明显；天然气制甲醇成本构成主要是
天然气，因天然气成本偏高，国内天然气制甲醇装臵多数开工不足甚至停车；
公司的甲醇产品属于焦炉气制甲醇，成本构成主要为焦炉煤气，其中由于甲醇
用焦炉煤气不属于大宗商品，缺乏市场流通性，且焦炉煤气的化学属性导致运
输成本较高，因此，多数甲醇生产企业采购的焦炉煤气均来自附近区域的焦化
企业，供需双方在协商一致的基础上制定采购价格。焦炉煤气是生产甲醇的主
要原材料，同时也是炼焦煤生产焦炭的副产品，因此，焦炉煤气的价格很大程
度上由甲醇的需求与焦炭的生产成本决定。自 2013 年以来，甲醇的价格从 2013
年的均价 2600 元/吨下降到 2015 年的均价 1900 元/吨，焦炉煤气的采购价格也从
2013 年的均价 0.57 元/立方，下降到 2015 年的 0.39 元/立方。公司子公司金牛旭
阳的焦炉气采购价格与甲醇、炼焦煤市场价格走势一致，采购价格未出现大幅
偏离同期市场价格的情形。
（6）发展趋势：随着国际市场供应的恢复以及国内甲醇大规模集中投产，
供应快速增长下甲醇市场供应过剩格局突显。同时，由于下游烯烃需求的拉动
转移，需求的快速增长将与甲醇高产能进行博弈，原油价格将直接影响烯烃行
业的开工率，进而直接影响对甲醇的需求量和价格，故国内经济的发展趋势及
原油价格将决定甲醇行业的发展趋势。
综上所有因素，由于甲醇行业供应过剩，竞争激烈，价格波动较大，而金
牛旭阳为年产 20 万吨甲醇企业，市场占有率较小，公司的盈利能力将受到以上
因素影响，存在一定的不确定性，请各位投资者注意投资风险。
2、关于甲醇业务毛利率的变动分析
甲醇业务销售收入较上年降低 4,614.57 万元，销售成本降低 4,950.59 万元，
导致毛利增加 336 万元，毛利率由 2014 年 0.33%增加至 2015 年 1.34%，增加比率
为 305%；主要是因为：（1）本期销售量增加引起销售收入增加 3,743.06 万元，
销售成本增加 3,693.00 万元，毛利增加 50.06 万元。（2）本期销售单价降低，导
致销售收入降低 8,357.64 万元；单位销售成本降低，导致销售成本降低 8,643.59
万元，毛利增加 285.96 万元。(数据见下表)
项目 2014 年 2015 年 变动
甲醇业务销售收入 392,899,228.53 346,753,483.40 -46,145,745.13
甲醇业务销售成本 391,621,911.67 342,116,012.07 -49,505,899.60
甲醇业务销售毛利 1,277,316.86 4,637,471.33 3,360,154.47
甲醇业务收入毛利率 0.33% 1.34%
同时，甲醇业务单位成本降低，主要是因为：本期甲醇生产的主要原料-煤
气采购单价降低 20.69%，导致甲醇生产成本-煤气单位耗用金额降低 20.61%，另
外公司本期检修期较上期缩短，导致甲醇单位电费耗用金额下降 33.23%。
《问询函》问题三、“公司主营的甲醇生产销售由子公司河北金牛旭阳化工
有限公司（以下简称“金牛旭阳”）承担。公司对金牛旭阳的持股比例为 50%，
该股权系 2013 年从大股东冀中能源股份有限公司处购买。根据公告，2012 年金
牛旭阳净利润为 5,012.43 万元，公司购买该股权时披露称“2012 年以来，我国甲
醇行业维持稳定发展态势，供需格局延续部分依赖进口的局面，甲醇价格较为
稳定，国产甲醇市场保持稳步发展态势”。前述资产购买完成后，金牛旭阳业绩
连续下滑，2013 年、2014 年、2015 年分别实现净利润为 2,320.66 万元、2,219.58
万元、1,854.30 万元。公司披露称“随着国际市场供应的恢复以及国内甲醇大规
模集中投产，供应快速增长下甲醇市场供应过剩格局突显。甲醇价格创历年新
低。”鉴于金牛旭阳是主要业务子公司，对公司具有重要影响，请公司补充披露
以下事项。
1.结合金牛旭阳股权的交易价格以及收购前后业绩变化情况，说明该收购
是否达到了交易目的，公司上述交易决策是否足够审慎、交易价格是否合理。
2.结合前述甲醇业务毛利极低（1.71%）的行业现状以及金牛旭阳的营业收
入和营业利润等情况，分析金牛旭阳盈利的主要原因，说明是否存在主营业务
以外的其他影响因素。
3.公司对金牛旭阳持股 50%，纳入合并报表的理由为“出任金牛旭阳董事会
中 7 名董事中的 4 名，占董事会成员中的多数，公司能够对该公司实质控制”，
请公司结合金牛旭阳章程约定以及其他股东情况，说明并揭示公司是否会出现
丧失对其控制权、进而导致公司无具体经营业务的风险。”
公司回复如下：
1、（1）公司本次收购基本达到了交易目的，公司收购金牛旭阳的主要目的
是提升资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，做大做强化工业务上市平
台。收购完成后，金牛旭阳 2013 年、2014 年、2015 年分别实现净利润 2,320.66
万元、2,219.58 万元、1,854.30 万元，虽呈下降趋势，但仍保持连续盈利，对公
司的经营业绩及持续发展起到了一定积极作用，并且在公司原化工业务基础上
增加甲醇业务，符合当时公司作为冀中能源集团有限责任公司整合旗下化工业
务上市公司平台定位。
（2）公司认为当时做出的收购决策足够审慎。公司在收购金牛旭阳披露称
“2012 年以来，我国甲醇行业维持稳定发展态势，供需格局延续部分依赖进口
的局面，甲醇价格较为稳定，国产甲醇市场保持稳步发展态势”是基于当时掌
握的市场行情做出的判断。同时，公司公告中也对甲醇行业面临的经济周期风
险、行业竞争风险及金牛旭阳的业绩波动风险等进行了分析。导致 2013 年业绩
下滑的主要原因为公司 2013 年甲醇的平均售价比上年下降了 100 元/吨左右，造
成平均售价下降的原因是，煤炭价格的下降使得西北地区的煤制甲醇竞争力增
强，而西北地区本地甲醇需求疲软，使得西北地区的产品流入我公司的主要销
售区域山东地区，而且金牛旭阳本身市场占有率较小，缺乏市场话语权，只能
随行就市，最终导致了公司 2013 年甲醇平均销售价下降，从而导致盈利下降。
本次交易履行的决策程序如下：本次交易经公司第六届董事会第十五次及
第十八次会议分别审议通过，冀中能源于 2012 年 10 月 29 日召开的第四届董事
会第三十九次会议审议通过，冀中能源的控股股东冀中能源集团有限责任公司
于 2012 年 10 月 28 日召开董事会会议审议通过，以及金牛旭阳于 2012 年 10 月
26 日召开的股东会审议通过且金牛旭阳其他股东放弃优先购买权，公司于 2013
年 2 月 28 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过。本次交易以北京国友大正资
产评估有限公司出具的《冀中能源股份有限公司拟转让河北金牛旭阳化工有限
公司 50%股权项目资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第 307A 号）评估结
果为定价依据，评估报告已经河北省国资委于 2013 年 1 月 23 日备案。
综上所述，公司做出的收购决策是足够审慎的。
（3）本次交易作价以评估值为依据，评估机构选聘程序合规，选聘的资产
评估机构具有独立性。本次交易采用资产基础法和权益法进行评估，考虑金牛
旭阳未来收益易受国际及国内宏观经济形势等因素影响，资产基础法更能客观
反映被评估单位基准日的市场价值，因此以资产基础法评估结论为最终评估结
果。资产评估报告已经国有资产监督管理部门备案，公司董事会审计委员会、
独立董事发表意见认为交易价格合理、公允。
综上所述，公司认为交易价格合理、公允。
2、关于金牛旭阳的盈利分析
金牛旭阳在甲醇业务毛利率极低的情况下仍然盈利，主要是甲醇业务生产
过程中，除了主要产品甲醇以外，还存在部分附属产品，如液氧、驰放气和脱
盐水、蒸汽等，因该部分产品为附属产品，不参与成本分配，在其他业务收入
列支，故利润较高，具体情况如下：
其他业务收入 2014 年度 2015 年度
蒸汽 24,187,882.34 28,680,918.57
驰放气 23,797,251.78 7,871,484.23
液氧 1,316,320.47 882,043.59
脱盐水 2,432,188.87 2,583,450.86
合计 51,733,643.46 40,017,897.25
因此，旭阳化工在主营业务毛利率不高的情况下，仍然盈利。
3、本公司能够对子公司金牛旭阳的实质控制，不会出现丧失对其的控制权。
因为，根据金牛旭阳的公司章程第二十四条规定“董事会由 7 名董事组成，其
中河北金牛化工股份有限公司推荐 4 名，邢台旭阳焦化有限公司推荐 3 名。”，
董事会决议实行一人一票表决制度，董事会作出决议须全体董事二分之一以上
通过，而本公司出任河北金牛旭阳化工有限公司董事会中 7 名董事中的 4 名，
占董事会成员中的多数。同时，金牛旭阳的董事长、总会计师、副总经理根据
公司章程约定均为本公司委派，因此本公司能够对子公司实质控制。
《问询函》问题四、“根据公司年报，除甲醇业务外，公司贸易营业收入
2.02 亿元，占公司总营业收入的比例为 36.7%。请公司补充披露贸易业务所涉及
的主要商品类别及相关盈利情况，并针对性披露可能存在的行业风险。如果子
公司开展贸易业务的，请补充披露该子公司的营业收入、营业利润、净利润等
情况”
公司回复如下：
报告期内，公司的子公司河北金牛物流有限公司开展了贸易业务，涉及的
主 要 商 品 类 别 为 树 脂 商 品 ， 树 脂 贸 易 收 入 19,751.62 万 元 ， 树 脂 贸 易 成 本
19,361.84 万元，毛利率为 1.97%，树脂贸易尚有微利。
根据贸易业务涉及的商品类别，分析具有以下行业风险：风险一，树脂商
品价格波动的风险，存在对价格把控不准导致的亏损风险；风险二，下游利润
降低而导致的货款回收的风险。
金牛物流2015年度营业收入、营业利润、净利润情况如下：
单位名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业利润 净利润
河北金牛物流有
202,047,853.61 198,046,144.07 4,001,709.54 -7,227,763.94 -5,647,216.23
限公司
2015 年度营业利润为负数的原因为：本期公司根据谨慎性原则，将部分不
具备清偿能力、收回债权可能性较小的三名客户，对其应收账款全额计提坏账
准备，资产减值损失本期增加 7,967,387.55 元，导致营业利润为负数。
《问询函》问题五、“公司前 5 名销售客户的销售额占比达到 67.61%、前 5
名供应商采购占比达 72.53%，集中度均较高，请公司根据贸易和化工（甲醇）
两大业务分部披露前 5 名销售客户的销售额及占比，核实并说明前述客户是否
与公司存在关联关系。”
公司回复如下：
公司前5名销售客户集中度较高，主要是公司子公司金牛旭阳为了维持较高的售
价，一直以来执行大客户战略，大客户销量稳定在60-70%，而这些大客户与公
司并不存在关联关系。具体前5名销售额及占比见下表：
客商名称 销售额（元） 占比
甲醇业务：
客户 1 121,509,020.97 28.77%
客户 2 75,356,550.64 17.85%
客户 3 48,654,901.25 11.52%
客户 4 20,100,144.68 4.76%
客户 5 19,882,143.15 4.71%
贸易业务：
客户 1 37,108,685.00 8.79%
客户 2 24,006,434.13 5.68%
客户 3 22,832,035.00 5.41%
客户 4 18,693,880.00 4.43%
客户 5 18,146,520.00 4.30%
《问询函》问题六、“关于衍生品投资相关情况根据年报，本期 “支付的其
他与投资活动有关的现金”中含 “期货交易损失”158.73 万元。但年报正文部分
“投资状况分析”中未披露前述衍生品投资情况。请公司核实是否存在遗漏；如
存在，请予以补充披露。同时请公司说明报告期内投资期货的目的、投入资金
规模、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏以及相应的决策
程序、信息披露、风险控制措施等情况。”
公司回复如下：
经核实，由于工作人员工作疏忽，未在年报正文中披露子公司金牛旭阳开
展甲醇期货套期保值的相关情况。现补充披露如下：
报告期内公司控股子公司金牛旭阳为了规避市场风险，对冲甲醇价格波动
对公司生产经营的影响，开展甲醇期货套期保值业务，具体如下表：
投资类 资金来 保证金额 投资期 产品类 预计收 投资盈 是否涉
签约方
型 源 度 限 型 益 亏 诉
格林大华 1 年以 商品期 -158.73
期货 自有 800 万 亏 否
期货 内 货 万
2013 年 6 月 26 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子
公司开展甲醇期货套期保值业务的议案》，并且制定了《套期保值管理制度》，
金牛旭阳自公司董事会审议通过开展甲醇期货套期保值业务后，投入期货保证
金 800 万元，于 2013 年度至 2015 年度开展了甲醇期货套期保值业务，其中，
2013 年度和 2014 年度投资期货分别实现盈利 594.51 万元和 177.89 万元，2015 年
度发生亏损 158.73 万元。金牛旭阳自 2013 年投入期货保证金 800 万元后，再未
进行过追加投资，公司第七届董事会第二次会议对 2014 年度和 2015 年度进行的
甲醇期货套期保值业务进行了补充确认。金牛旭阳在进行期货业务操作是，能
够严格执行相关风险防范措施（风险防范措施具体详见 2013 年 6 月 28 日和 2016
年 3 月 19 日刊登在制定披露媒体的《关于子公司开展甲醇业务套期保值的公
告》）。
《问询函》问题七、“2014 年 9 月 19 日公司披露公告称，公司 PVC 和氯碱
生产装臵进行技术改造和停产检修，且预计对当年利润影响不大。但年报显示，
公司 2015 年、2014 年的停工损失分别为 0.72 亿元、0.41 亿元，影响金额较大。
请公司结合停工涉及的具体事项、损失金额构成等情况，解释停产公告对利润
影响预测的准确性。”
公司回复如下：
公司在 2014 年 9 月 19 日的停产公告中对利润影响的预测是基本准确的，公
司 2014 年停工损失期间为 2014 年 10 月-12 月，停工损失 4118 万元，停工涉及的
具体事项主要为计提固定资产折旧费用、工资薪酬及停工期间维护费用等，金
额分别为 1887.5 万元、1158 万元和 1072.5 万元。而这些费用在正常生产状态下
也会发生，而且工资薪酬及维护费用金额还会相应增加。之所以公司判断技术
改造和停产检修对当年利润影响不大，是因为自 2014 年起，PVC 价格不断下降，
而主要原材料 EDC 采购价格自 2 月份开始一直处在高位，经公司测算，正常生
产时除了固定发生的费用外（与停工损失计提的费用基本一致），因原材料、耗
能等因素增加的单位成本与产品售价相差不大，使得公司 4 季度即使正常生产
经营和停产检修产生的亏损相差不大，所以停产检修对公司利润影响不大。公
司做出停产对当年利润影响不大的判断是基本准确的。
2015 年上半年，公司所处氯碱行业形势依然严峻，为积极扭转公司 PVC 业
务发展导致的亏损局面，维护公司股东特别是中小股东的利益，公司启动了重
大资产重组事项，公司向冀中能源股份有限公司出售了拥有的 PVC 类资产、负
债及沧骅储运 100%股权，并于 2015 年 8 月办理完毕相关资产的交割过户等工商
变更手续。公司 2015 年停工损失期间为 2015 年前 8 个月，停工损失 7194 万元，
停工涉及的具体事项主要为计提固定资产折旧费、工资薪酬及停工期间维护费
用等。金额分别为 4742 万元、1773 万元和 679 万元。
关于答复函中补充披露的相关内容已经更新到年报中（具体内容详见同日
刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司 2015 年年度报
告）。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十三日
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