申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新疆天山毛纺织股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
二零一六年三月
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声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）接受委
托，担任新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”、“上市公司”或
“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”或“本机构”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本次交易的持续督导意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
2
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
一、本次重大资产重组方案概况................................................................................ 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6
三、盈利预测的实现情况.......................................................................................... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 12
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 16
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释 义
在本督导意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
上市公司、天山纺织 指 新疆天山毛纺织股份有限公司
凯迪投资公司、凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司
西拓矿业 指 新疆西拓矿业有限公司
凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司
青海雪驰 指 青海雪驰科技技术有限公司
澳大利亚华禄矿业 指 澳大利亚华禄矿业技术有限公司
新疆华禄矿业 指 新疆华禄矿业技术服务有限公司
董事会 指 新疆天山毛纺织股份有限公司董事会
股东大会 指 新疆天山毛纺织股份有限公司股东大会
公司章程 指 新疆天山毛纺织股份有限公司公司章程
目标资产/标的资产/拟购买资产 指 西拓矿业 75%的股权
《发行股份购买资产协议》、《发
新疆天山毛纺织股份有限公司与新疆凯迪矿业
行股份购买资产协议的补充协
投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公
议》、《发行股份购买资产协议之 指
司签署的发行股份购买资产协议及其补充协
补充协议（二）》、《发行股份购
议、补充协议（二）和补充协议（三）
买资产协议之补充协议（三）》
《盈利补偿协议》、《盈利补偿协 新疆天山毛纺织股份有限公司与新疆凯迪矿业
议的补充协议》、《盈利补偿协议 投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公
指
的补充协议（二）》、《盈利补偿 司签署的盈利补偿协议及其补充协议、补充协
协议的补充协议（三）》 议（二）、补充协议（三）
本次重组相关交割事项履行完毕后，即西拓矿
业 75%股权已登记至上市公司名下，上市公司
重组完成后 指
本次新发行的股份已分别登记至凯迪矿业和青
海雪驰名下
独立财务顾问、申万宏源证券 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
律师 指 新疆天阳律师事务所
五洲松德联合会计师事务所（曾更名为：华寅
五洲松德/华寅五洲/中审华寅 指
五洲会计师事务所（特殊普通合伙），现已更名
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为：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合
伙））
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修
上市规则 指
订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
并购重组委 指
核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、本次重大资产重组方案概况
根据天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰签订的《发行股份购买资产协议》和《发
行股份购买资产协议之补充协议（三）》，上市公司受让凯迪矿业持有的西拓矿业
50%的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权。
本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据。本次交
易的评估基准日为2012年10月31日。根据北京中企华出具的评估报告，西拓矿
业75%的股权评估值为588,862,821.83元。
天山纺织发行69,359,578股购买凯迪矿业持有的西拓矿业50%的股权，该部
分股权作价392,575,214.55元，发行34,679,789股购买青海雪驰持有的西拓矿业
25%的股权，该部分股权作价196,287,607.28元。
本次非公开发行股份的定价基准日为天山纺织2010年6月17日第五届董事
会2010年第五次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价，即5.66元/股，发行价格已经上市公司股东大会批准。
2013年9月26日，西拓矿业依法办理完毕股权变更的工商登记手续并取得变
更后的《企业法人营业执照》，原凯迪矿业和青海雪驰所持西拓矿业的股权已经
转移至天山纺织名下，西拓矿业成为天山纺织控股子公司。
2013年11月5日，天山纺织公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，上
市公司本次非公开发行新增股份104,039,367股已经获得深圳证券交易所批准，
上市日期为2013年11月6日。本次非公开发行完成后，公司总股本为467,495,367
股。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于西拓矿业采矿权的盈利承诺
根据北京中企华评估出具的中企华评报字(2012)第1353号《新疆天山毛纺
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织股份有限公司拟以向特定投资者增发股票方式收购新疆西拓矿业有限公司部
分股权项目评估报告》，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段2013年预测盈利6,885.50
万元，2014年预测盈利10,010.53万元，2015年预测盈利10,010.53万元。
根据凯迪矿业、青海雪驰与上市公司分别于2011年3月16日和2013年1月25
日签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议（二）》，除因不可抗力情
况外，凯迪矿业和青海雪驰承诺重组完成后新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段2013、
2014和2015年的截至当期期末累积实际盈利数（扣除非经常损益后）不低于评估
报告中截至当期期末累积预测利润数，否则凯迪矿业和青海雪驰承诺每年分别用
股份方式就归属于天山纺织的新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段截至当期期末累积
实际盈利数（扣除非经常损益后）不足利润预测数的部分对天山纺织进行业绩补
偿。凯迪矿业和青海雪驰对以上补偿数量按照本次各自认购天山纺织股份比例分
别承担。此外，在约定的补偿期限届满时，天山纺织还应聘请会计师事务所对西
拓矿业的采矿权资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如：采矿权资产期末
减值额÷采矿权资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行股份总数，则凯
迪矿业和青海雪驰应按照各自认购天山纺织股份比例分别向天山纺织另行补偿，
另需补偿的股份数量总数为：采矿权资产期末减值额÷每股发行价格（即5.66元）
－补偿期限内已补偿股份总数。
2015年6月23日，天山纺织披露重大资产重组停牌公告，天山纺织拟再次进
行重大资产重组。根据此次重大资产重组方案，天山纺织拟置出截至2015年4月
30日经审计及评估确认的全部资产及负债，其中包括天山纺织于2013年重大资产
重组中取得的西拓矿业75%的股权；同时，天山纺织拟置入盈利能力较好的北京
嘉林药业股份有限公司100%的股权。并且，自2015年5月1日起，西拓矿业所涉
采矿权资产实现的损益将不归属于天山纺织享有和承担。为此，天山纺织与凯迪
矿业、青海雪驰于2015年12月12月签署了《盈利补偿协议的补充协议（三）》，拟
将2013年重大资产重组中西拓矿业所涉采矿权资产的利润承诺期限变更为2013
年、2014年和2015年1-4月，利润承诺的金额及其他相关内容保持不变。
根据中审华寅出具的CHW专字 [2015]0103号《关于新疆西拓矿业有限公司
2015年1-4月盈利预测实现情况的专项审核报告》，2015年1-4月西拓矿业采矿权
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资产黄土坡矿区I矿段实现扣除非经常性损益后的净利润为4,636.22万元。因此，
截至2015年4月30日，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段累计（2013年度、2014年度
及2015年1-4月）实现的扣除非经常性损益后的净利润为31,849.10万元（2013年
度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润因执行新会计准则会
计政策变更追溯调整后为13,394.22万元），已经超过2013年重大资产重组凯迪矿
业和青海雪驰承诺的截至2015年12月31日净利润数值26,906.56万元。因此，上市
公司2013年重大资产重组时，凯迪矿业和青海雪驰对西拓矿业所涉采矿权资产的
利润承诺已经全部实现，凯迪矿业和青海雪驰无需对上市公司进行补偿。
另外，根据中审华寅出具的CHW专字 [2015]0102号《关于新疆西拓矿业有
限公司采矿权资产减值测试的专项审核报告》，截至2015年4月30日，西拓矿业所
涉采矿权资产的评估值为28,275.14万元，加计2012年11-12月、2013年、2014年
及2015年1-4月实现的扣除非经常性损益后的净利润合计33,225.68万元，调整后
西拓矿业所涉采矿权资产可比口径的评估值为61,500.82万元，高于截止2012年10
月31日西拓矿业所涉采矿权资产的评估值为60,480.30万元，故截止2015年4月30
日，西拓矿业所涉采矿权资产没有发生减值。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰于2015
年12月12日签署的关于变更2013年重大资产重组利润承诺期限事项的《盈利补偿
协议的补充协议（三）》已经天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过，尚
需提交上市公司股东大会审议批准，且关联股东需回避表决。在上述利润承诺期
限变更事项取得上市公司股东大会审议批准的情况下，标的资产的采矿权资产自
2013年至2015年4月30日累计实现的净利润（扣除非经常损益后）超过相应的
承诺数，且截止2015年4月30日，西拓矿业所涉采矿权资产没有发生减值，故
2015年度凯迪矿业和青海雪驰对西拓矿业所涉采矿权资产的业绩承诺得到了有
效履行，无需对天山纺织进行股份补偿。
（二）交易对方关于股份锁定期的承诺
凯迪矿业和青海雪驰承诺：本次新增股份的锁定期为该股份上市之日起36
个月或上市之日至盈利补偿最终决算时点较长者。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方不存在违背上
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述承诺的行为。
（三）凯迪投资关于股份锁定期的承诺
凯迪投资承诺在本次交易完成（即本次新增股份上市首日）后12月内不转让
持有的天山纺织股份。如届时生效的法律、法规或规范性文件等对股份转让另有
规定，从其规定。
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪投资在本次交易前持有的206,354,457
股天山纺织股份在本次新增股份上市首日2013年11月6日至2014年11月6日期
间进行了锁定，凯迪投资不存在违背上述承诺的行为。
（四）凯迪投资和交易对方关于规范关联交易的承诺
凯迪投资、凯迪矿业及青海雪驰承诺本次交易完成后，各方及除天山纺织外
其余下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽可能减少和避免与天山纺织及
其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合法原因而发生的关联交易，
各方将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据相关法律、法规、规范性
文件及天山纺织章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损
害天山纺织及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，凯迪投资、凯迪矿业及
青海雪驰不存在违背上述承诺的行为。
（五）凯迪投资和凯迪矿业关于避免同业竞争的承诺
1、凯迪投资和凯迪矿业保证公司及其控股子公司和实际控制的其他企业与
天山纺织在同一销售市场上不进行相同经营业务的投入，不从事与天山纺织相同
或类似的生产、经营业务或活动，以避免对天山纺织的生产经营构成业务竞争，
保持天山纺织生产经营的独立性。
2、凯迪投资和凯迪矿业一旦遇有矿业类资产投资机会，将优先将该机会让
与上市公司，凯迪投资和凯迪矿业回避表决。若因矿业资产暂不符合条件导致上
市公司无法购买，且凯迪投资和凯迪矿业购买该矿业资产的，凯迪投资和凯迪矿
业将待该资产条件成熟后，供上市公司选择是否购买。
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3、凯迪投资和凯迪矿业将严格履行承诺，若有违反，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，天山纺织的控股股东凯
迪投资及凯迪矿业均未从事与天山纺织和西拓矿业业务相同的业务，不存在违背
上述承诺的行为。
（六）凯迪投资关于保持上市公司独立性的承诺
凯迪投资承诺，将严格遵守证监会关于维持上市公司规范治理结构的要求，
履行“五分开”要求，保证上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，凯迪投资不存在违背上
述承诺的行为。
（七）青海雪驰关于规范青海雪驰财务的承诺
鉴于青海雪驰自设立以来的财务核算和管理工作不尽规范，青海雪驰及其实
际控制人和唯一股东王憬瑜承诺：青海雪驰将逐步规范财务核算和管理工作，每
年将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对青海雪驰的年度财务报告进行审
计，并出具审计报告，王憬瑜将极力促使青海雪驰建立规范的财务核算和管理制
度，并得到有效执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，王憬瑜不存在违背上述
承诺的行为。
（八）天山纺织和付民禄关于本次重组后西拓矿业分红政策的承诺
鉴于本次重组后天山纺织将持有西拓矿业75%的股权，付民禄仍持有西拓矿
业25%的股权，西拓矿业作为上市公司的控股子公司，其分红政策会对上市公司
的分红能力等产生影响，天山纺织及付民禄作出如下承诺：
1、本次重组完成后，天山纺织和付民禄将督促西拓矿业修订完善公司章程
中关于利润分配的规定，并增加以下内容：西拓矿业按照法律法规进行利润分配，
西拓矿业每年的税后利润在按照合同偿还贷款、预留流动资金及勘探资金后，剩
余利润每年应以现金分红方式分配给股东。西拓矿业根据生产经营情况、投资规
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划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议批准。
2、天山纺织和付民禄及天山纺织和付民禄派驻西拓矿业的董事将在西拓矿
业董事会审议对《公司章程》中关于利润分配条款进行修订的议案时投赞成票，
并督促西拓矿业遵守《公司章程》中的利润分配政策，确保利润分配政策的连续
性和稳定性。
根据上述承诺事项，西拓矿业已于2013年8月21日召开的第三届董事会第二
次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对利润分配政策进行了修订，
具体利润分配政策修订后为：“合营公司每年的税后利润在偿还贷款、预留流动
资金及勘探资金后，剩余利润每年应以现金分红方式分配给股东。合营公司根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议批准。”
西拓矿业2014年11月28日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于利润分配的议案》等议案：同意向股东以现金方式合计分配利润3,000
万元。2015年1月4日，西拓矿业按照各股东的持股比例向天山纺织分配利润2,250
万元，向付民禄分配利润750万元,合计3,000万元整。
西拓矿业2015年11月20日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于2015年利润分配的议案》等议案：同意公司2015年利润分配4,000万元。
截止本意见出具日，西拓矿业利润分配的具体实施正在办理过程中。
综上，天山纺织、付民禄已按照承诺要求，督促西拓矿业修订完善公司章程
中关于利润分配的规定并督促西拓矿业遵守《公司章程》中的利润分配政策；同
时对于利润分配政策的调整，西拓矿业履行了相应的董事会审议程序，董事会决
议内容符合西拓矿业《公司章程》及相关法律法规的要求,天山纺织及付民禄不
存在违反上述承诺的情形。
（九）王憬瑜、付民禄关于承担西拓矿业之出资受益权与股权分离所
可能引致风险的承诺
2007年3月30日至2009年7月3日期间西拓矿业100%的股权与该股权所对应的
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出资受益权处于分离状态，为有效保护天山纺织、西拓矿业、凯迪矿业、澳大利
亚华禄矿业及其债权人（如有）等的利益不会因西拓矿业出资受益权与股权分离
所可能引致风险而受到影响和损失，付民禄和王憬瑜做出如下承诺：若因澳大利
亚华禄矿业的债权人（如有）对澳大利亚华禄矿业的债权进行追索而导致天山纺
织、西拓矿业、凯迪矿业、澳大利亚华禄矿业利益遭受损失，付民禄和王憬瑜将
对遭受损失方全额承担现金赔偿责任，并由付民禄和王憬瑜各自分别承担损失金
额的50%，同时付民禄与王憬瑜互为承担前述损失金额的连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，付民禄和王憬瑜不存在
违背上述承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
根据北京中企华评估出具的中企华评报字(2012)第1353号《新疆天山毛纺
织股份有限公司拟以向特定投资者增发股票方式收购新疆西拓矿业有限公司部
分 股 权 项 目 评 估 报 告 》， 新 疆 哈 密 市 黄 土 坡 矿 区 Ⅰ 矿 段 2015 年 预 测 盈 利
10,010.53万元。
根据中审华寅出具的CHW审字[2016]0091号《审计报告》，西拓矿业2015
年实现营业收入30,450.61万元，实现净利润10,897.62万元，高于盈利预测的水
平。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年，全球经济仍面临深度调整压力，尽管美国经济略有复苏，但其它
发达国家经济复苏疲软，主要新兴工业体经济增速下滑，新常态下中国经济随着
资金外流、制造业疲软、房地产低迷及全球经济复苏格局分化加剧等多重风险和
困难下，经济下行压力较大。对于纺织业务，2015年，上市公司根据“体系整
合、转型升级”的指导思想，对纺织业务进行了整合，成立纺织事业部，并完成
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了天山纺织工业园的搬迁工作，在推进机构整合过程中，上市公司集中优势技术、
人力和财力，实现减员增效、轻装上阵的目标，通过一系列整合和改革，上市公
司毛纺织业务的竞争力得到增强。对于矿业业务，2015年，中国宏观经济形势
持续提振乏力，国际大宗商品价格（包括有色金属）全线下跌，铜、锌价格达到
5年以来最低水平的形势，预计2016年有色金属行业将继续大洗牌，市场疲软，
价格继续探底。
截止2015年12月31日，上市公司总资产197,226.65万元，归属于母公司所
有者权益106,392.15万元；2015年度，上市公司实现营业总收入51,077.27万元，
较2014年减少4,859.91万元，同比减少8.69%；实现净利润3,008.24万元，其中
归属于母公司所有者净利润615.96万元，分别较2014年净利润和归属于母公司
所有者净利润减少2,122.90万元、1,534.40万元，下降幅度分别为41.37%和
71.36%。
2015年，上市公司在自身未来盈利能力持续增长面临较大压力的情况下，
为保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司启动了重大资产重
组程序：上市公司拟将现有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产置出上市公
司，并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产--北京嘉林药业股份有
限公司100%的股权，转型进入医药行业，使公司成为一家竞争力强的医药类上
市公司，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力
（二）2015 年度主要经营成果
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
营业收入 51,077.27 55,937.18
营业成本 33,369.16 34,260.72
销售费用 2,008.18 2,500.94
管理费用 5,651.02 4,974.92
财务费用 1,086.75 1,741.57
营业利润 5,888.31 7,543.12
利润总额 6,986.45 9,578.08
归属于上市公司股东的净利润 615.96 2,150.36
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经营活动产生的现金流量净额 12,491.38 13,646.55
投资活动产生的现金流量净额 -5,763.47 -8,092.64
筹资活动产生的现金流量净额 -6,895.87 4,158.04
2015年，上市公司实现营业总收入51,077.27万元，其中毛纺织业务收入水
平较2014年下降6.81%，矿业业务受2015年有色金属价格下滑等因素的影响，
收入水平较2014年下降11.27%，导致营业总收入较2014年减少4,859.91万元，
同比减少8.69%。2015年上市公司实现归属于母公司所有者净利润615.96万元，
较2014年归属于母公司所有者净利润减少1,534.40万元，下降幅度约为71.36%。
对于纺织行业，虽然国内市场形势复杂、内需市场增长明显放缓、综合成本
持续上升、国际竞争更趋激烈等一系列严峻挑战仍待化解，行业自身在原料、产
能、布局、企业组织等方面的内在结构性矛盾也亟需加以解决，纺织行业面临进
一步深入推进转型升级的巨大压力，但是，随着中国纺织工业继续向中西部转移
和“一带一路”国家战略的推进，纺织服装企业也面临重要机遇，上市公司将继
续推进公司深化改革，加快纺织事业部转型升级和产业结构调整，梳理生产流程，
规划整体运营，稳定产能；合理调整岗位配置，提高劳动效率；加大库存消化，
变现资金回笼；加快生产和销售系统整合，确保公司经营业绩有所转变和提高。
对于矿业业务，鉴于2016年有色金属行业前景仍不乐观，上市公司将在确保安
全生产的基础上，紧抓销售的同时深入开展“落实制度精细化管理年”活动，
增收节支以降低成本，全员计件以提高效率，深改挖潜以持续发展。
同时，上市公司将在2016年继续积极推进正在进行中的重大资产重组活动，
以保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
2015年，天山纺织根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律法规的要求，结合上市公司的具体情况健全和完善了《公司章程》、《募集资
金管理办法》等各内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完
善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完
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善上市公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
截至报告期末，上市公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司
治理的规范性文件的要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资
者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决
程序的合法性。
（二）控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定正确处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义
务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生
产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够
独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和
《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员9人，
其中独立董事3人，董事产生程序合法有效。上市公司董事积极学习，熟悉有关
法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》等
法律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对上市公司
重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范
运作。董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，各专业委
员会根据各自职责对上市公司发展提出相关的专业意见和建议。
（四）监事和监事会
上市公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的
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有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。
公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权
的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有
股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：天山纺织积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方均已履行了相关承诺，
不存在实际实施的重组方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天山毛纺织股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问持续督导意见》之盖章
页）
法定代表人： _____________
赵 玉 华
项目主办人： _____________ ____________
洪 涛 邱 胜 忠
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016年3月22日
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