中外运空运发展股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
一、独立董事基本情况介绍：
作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
以及公司《章程》的相关规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使各项规章制度所赋
予的权利，全面了解公司生产经营，积极出席董事会议，认真审阅各项提案，对重
大事项进行了事前认可并发表了独立意见，不受公司大股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害，充
分发挥了独立董事的独立作用。现将我们在2015年度的工作情况汇报如下：
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
宁亚平：2002年至今就职于北京大学光华管理学院会计系，担任副教授一职；
1982年至1995年在中南大学工作。2011年起至今担任外运发展的独立董事，目前兼
任曙光信息产业股份有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司及浙江报喜鸟服饰股份
有限公司独立董事。拥有英语及管理会计方面的专业背景。
徐扬：毕业于北京大学法律系经济法专业，1992年开始执业。取得从事证券法
律业务及国家基本建设大中型项目招投标法律业务资格。曾就职于中信律师事务所、
北京市公诚律师事务所、北京市天达律师事务所，现任北京重光律师事务所主任合
伙人。
（二）独立性说明
我们在被提名作为中外运空运发展股份有限公司独立董事候选人时已签署独立
董事候选人声明，不存在相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形，具备作为
上市公司独立董事的独立性。
二、独立董事2015年度履职情况：
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2015 年度，公司共召开董事会 8 次（现场方式召开 3 次，通讯方式召开 5 次）；
审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次，股东大会 2 次，年报沟通会 2 次。具体
出席会议情况如下：
（一）参加董事会情况：
本年度应 以通讯方 是否连续两次
亲自出席 委托出席 缺席
姓名 参加董事 式出席次 未亲自出席会
次数 次数 次数
会次数 数 议
宁亚平 8 3 5 0 0 否
徐扬 7 3 4 0 0 否
注： 2014年9月，公司独立董事崔忠付先生根据党政领导干部在企业任职（兼
职）的有关文件要求向董事会递交了辞职报告，辞去公司独立董事职务，并同时辞
去董事会下属专门委员会相关职务。
公司于2015年1月29日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举
公司独立董事的议案》，选举徐扬先生为公司独立董事。
（二）参加董事会专门委员会及列席股东大会情况：
本年度 本年度亲 本年度亲
亲自出 自出席薪 自出席年 本年度列
姓名 席审计 酬与考核 报沟通会 席股东大 备注
委员会 委员会次 次数 会次数
次数 数
应参加审计委员会 4 次、薪
宁亚 酬与考核委员会 1 次、年报
4 1 2 2
平 沟通会 2 次，列席股东大会
2次
应参加审计委员会 4 次，年
徐扬 4 2 1 报沟通会 2 次，列席股东大
会1次
2015年度，除特殊原因以外，我们均亲自参加了公司召开的所有现场董事会及
其他会议，并列席了股东大会。未能亲自出席董事会时均在事前对相关提案事项进
行了详细了解并委托其他独立董事代为出席和表决；公司召开通讯会议时，我们对
提案内容进行详细了解，本着谨慎客观的原则发表表决意见。
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2015年度，我们通过会谈沟通、资料查阅等方式积极履行独立董事职责，认真
了解公司生产经营等各方面的情况及财务状况，对公司年报编制、财务决算、关联
交易、内部控制、战略发展及薪酬考核机制等事项进行认真讨论，并提出专业性的
意见和建议；对涉及关联交易、董事及高级管理人员变更、对外担保、利润分配、
续聘会计师事务所等重大事项发表了客观独立的意见；在年报工作期间，积极与年
审会计师事务所进行沟通，并对年报编制中需特别关注的问题进行提醒，认真听取
经营管理层的工作汇报，对存在的问题进行深入探讨，详细报告，充分发挥独立董
事的独立作用和监督作用。本年度内我们对董事会各项议案及其他事项没有提出异
议的情况，对董事会的提案也没有反对或弃权的情况出现。
三、独立董事年度履职重点关注事项：
2015年度，为不断提高董事会决策的独立性，更好地维护公司及全体股东的合
法权益，我们分别对公司治理、重大关联交易、重大对外投资、对外担保、董事变
更以及公司内部控制体系建立健全情况等事项进行了认真地审核并发表了专业性的
独立意见。
（一）关联交易情况：
2015年3月，公司拟收购中国外运长航集团有限公司所持有的华运公司100%股
权。
因上述事项构成关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，履行了必要的
决策审议程序，并对上述事项进行了事前认可，发表了独立意见：中国外运长航集
团向本公司转让其所持有的华运公司100%股权主要是为优化综合物流业务资源配
置，提高资源配置效率，进一步完善物流服务网络，不断增强综合物流服务能力，
同时不存在损害公司及公司广大股东特别是中小股东的合法利益的情形。本次交易
有利于公司完善海外网络布局，降低业务成本，并能够给客户提供更迅速的跨境物
流服务，提高空运及综合物流的市场竞争力，符合上市公司长远发展规划和社会公
众股东的根本利益。同意上述收购事项。
（二）对外担保及资金占用情况：
2015年度，经了解与核查，我们认为公司对外担保程序合法合规，能够严格控
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制对外担保的风险，年度内给合资公司及全资子公司出具的经济担保是基于行业管
理部门的要求及被担保公司业务经营的具体需要，为其出具经济担保不会损害公司
及股东的根本利益。事后公司也及时将对外担保的信息充分完整披露，使对外担保
的风险得到了充分的揭示。
2015年度，经了解与核查，公司控股股东及实际控制人不存在经营性资金占用
的情况。
（三）董事变更情况：
2015年1月，公司第五届董事会第二十四次会议通过了《关于审议公司董事变更
的议案》。作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们就上述事项发表了
独立意见：对公司董事会提名徐扬先生为公司第五届董事会独立董事候选人无异议。
提名程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司董事会在审议
议案时，程序合法，上述独立董事候选人不存在《公司法》规定不能担任上市公司
董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
（四）续聘会计师事务所情况：
2015年3月，公司第五届董事会第二十六次会议通过了《关于续聘德勤华永会计
师事务所的议案》。通过连续4年的审计工作，我们认为德勤华永会计师事务所能按
照国家的政策、法规，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照新会计准则对
公司财务报表和内部控制进行审计，按期保质地完成了年度的财务报表及内部控制
审计工作；公司续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规及公司《章程》的要求，
我们同意公司继续聘任德勤华永会计师事务所为公司审计机构。
（五）信息披露的执行情况：
我们对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均
符合公司《章程》和《信息披露制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
（六）内部控制建设及执行情况：
2015年度，公司在2012年建设的内部控制体系的基础上对各项要求进行测试和
调整，不断完善内控手册及各项制度，作为公司独立董事，我们认真听取了相关人
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员关于公司内部控制体系建设工作的进展及完成情况的汇报，通过自身的认知及详
细的了解对公司内控建设过程中应重点关注的问题提出了建议。我们认为，公司目
前的内部控制体系建设工作良好，符合监管部门的要求及公司实际情况；公司聘请
的内部控制审计机构具有从事证券、期货等相关业务审计资格及经验，能够满足内
部控制审计工作的要求。在内部控制执行的过程中仍需按照财政部等五部委的要求
不断进行自查与梳理，找到差距与不足，不断促进公司治理的合法合规。
（七）董事会及下属专门委员会的运作情况：
2015年度，公司董事会及下属各专门委员会按照相关法律法规的要求召集、召
开会议。作为独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合规，
促进董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策，充分发挥作为独立董事的独
立作用。通过自身的参与及监督，我们认为公司董事会及下属各专门委员会勤勉尽
责，充分发挥各自的职能作用，不断提高公司治理水平，促进公司可持续发展。
（八）其他事项：
1、报告期内，没有对董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价
作为公司的独立董事，一年来我们本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作
态度，按照国家法律及公司所赋予的权利，积极有效地履行了独立董事的职责,对公
司董事会决议的重大事项坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权,
切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
最后，对公司的信任以及公司董事会、经营管理人员及其他相关人员在我们履
职过程中给予的积极支持和有效配合，我们表示诚挚的敬意和衷心的感谢。
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