证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临 2016-009 号
中外运空运发展股份有限公司
关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框
架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案尚需提交股东大会审议。
本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、2016 年 3 月 21 日，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会第三十三次会议审议了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关
联交易的框架协议>的议案》，关联董事张建卫先生、张淼先生履行了回避表决义务。
会议以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了该议案，同意公司对 2015
年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的汇总统计；同意公司继续履行与下属合
营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》，且 2016 年度与关联方之间发生的日常
关联交易预计总金额为 2.6 亿元人民币，并将该议案提交 2015 年年度股东大会审议。
2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012 年修订）
和《公司独立董事工作制度》（2005 年修订）的有关规定，公司独立董事认真审核了
2015 年度公司与下属合营企业之间发生的日常关联交易情况，并发表如下独立意见：
（1）公司与中外运敦豪及其他合营联营企业之间日常关联交易的存在有其必要
性和合理性，关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行，符
合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。与关
联方之间的交易总金额未超出 2014 年度股东大会批准的 2015 年度此类关联交易的额
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度，并且关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有
使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日常关联交易事项时，关联
董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。
（2）公司与下属合营企业 2016 年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。
（3）公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董
事会对本次关联交易的表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原
则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（二）2015 年与下属合营企业发生的日常关联交易的预计与执行情况
是否达到《股票上
2015 年预计金额 2015 年实际总金 市规则》第 10.2.4
关联交易类别 关联人
（元） 额（元） 条或第 10.2.5 条规
定的标准
向关联人提供劳务(互 公司的合营、联 达到第 10.2.4 条规
150,000,000 65,566,996.48
为代理服务) 营企业 定的标准
接受关联人提供的劳 公司的合营、联 达到第 10.2.4 条规
100,000,000 59,172,236.24
务(互为代理服务) 营企业 定的标准
达到第 10.2.4 条规
合计 250,000,000 124,739,232.72
定的标准
公司 2015 年度关联交易的实际发生额未超出 2015 年度预计金额；未达到《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条规定的标准。
（三）2016 年度与下属合营企业发生的日常关联交易的金额预计
依据 2015 年度公司与下属合营企业发生关联交易的实际金额，并考虑到会计准
则和交易规则的规定，预计 2016 年公司将与下属合营企业发生关联交易金额为：
是否达到《股票
上市规则》
关联交易类别 关联人 2016 年预计总金额（元）
第 10.2.4 条或
第 10.2.5 条规定的标准
向关联人提供劳务 公司的合营、
156,000,000 达到第 10.2.4 条规定的标准
(互为代理服务) 联营企业
接受关联人提供的 公司的合营、
104,000,000 达到第 10.2.4 条规定的标准
劳务(互为代理服务) 联营企业
合计 260,000,000 达到第 10.2.4 条规定的标准
二、关联方介绍和关联关系介绍
中外运敦豪国际航空快件有限公司，注册资本：壹仟肆佰伍拾万美元
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（$14,500,000），法定代表人：赵沪湘，该公司主营国际国内快递（不含私人信函）
业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中
转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务
及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险
品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务（危险
品除外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经
营公用型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。
中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司，注册资本：陆佰肆拾万美元
（$6,400,000），法定代表人：唐志兰，该公司经营范围：国际快递（私人信函和县级
以上党政军机关公文的寄递业务及邮政企业专营业务除外）；承办海运、陆运、空运
进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、
订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、相关
的短途运输服务和运输咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
中外运泓丰（上海）国际物流有限公司，注册资本：贰仟万人民币（20,000,000），
法定代表人：瞿甄泓，该公司经营范围：代理国际快递（邮政企业专营业务除外），
普通货运，海上、陆上、航空国际货物运输代理业务，国内道路货物运输代理，第三
方物流服务（不得从事运输）；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业
间的贸易及贸易代理；日用百货、电子产品、办公用品、服装鞋帽、纺织品的销售；
会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机
软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，技术转让，商务咨询（除经纪）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《关于日常关联交易的框架协议》的主要条款如下：
“一、 协议内容及适用
1、本协议适用于甲方及其直接或间接控制的子公司（以下简称“甲方”），与乙
方及其直接或间接控制的子公司（以下简称“乙方”)。
2、本协议适用于甲方和乙方之间进行的日常关联交易，包括但不限于：购销商
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品、代理、提供和接受劳务。
3、本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易，包括但不限于：房屋租
赁、资产出售与收购、共同投资等。
二、协议履行
1、甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。
2、前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如在甲方上
一年度净资产 5%以下的，可由甲方按经董事会批准的本协议组织实施，不再另行逐
笔报甲方董事会批准。
3、前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如达到甲方
上一年度净资产 5%以上的，需根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。关联董事或关联股东在审议相关交易事项时，应当回避表决，并依法对该关联交
易的有关内容进行披露。
4、如果本协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，甲方应当在其年度报
告和中期报告中按要求披露协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，甲方应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
5、甲方应在披露上一年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计
范围内的日常关联交易，甲方应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。实际
执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披
露。
6、本协议的履行所涉及的信息披露按《上海证券交易所股票上市规则》及上海
证券交易所的相关规定进行。
三、定价原则和依据
甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格
基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损
害另一方的利益。具体定价原则如下：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
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3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
按照前条第 3 项、第 4 项或者第 5 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交
易情形采用下列定价方法：
1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进
行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5、利润分割法，根据甲方与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情
况。
四、交易价格和交易量
1、甲乙双方之间的日常关联交易的具体交易价格、付款时间和付款方式等根据
第三条确定的定价原则和定价方法及市场通行作法由双方在具体交易合同中确定。
2、甲乙双方之间的日常关联交易的具体交易量根据甲方经营的需要由双方在具
体交易合同中确定。
五、交易选择权
甲乙双方确认，双方平等享有签订日常关联交易合同的选择权，可随时根据自身
需要及市场价格，决定是否与对方签订日常关联交易合同。
六、协议的签署、生效、期限及其他
1、本协议须由甲乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。
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2、乙方已获得内部权力机构的批准和授权，有权与甲方签署本协议。
3、本协议经甲方股东大会审议批准后生效。
4、本协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本
协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续
履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此
类推。
5、甲乙双方同意依法披露本协议。”
（二）关联交易的定价政策
本公司与下属合营企业关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公
司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公
司、中外运泓丰（上海）国际物流有限公司及其他关联方关联交易的定价原则为：交
易双方遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价
格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司（以下简称“中外运敦豪”）、中外运
安迈世（上海）国际航空快递有限公司、中外运泓丰（上海）国际物流有限公司及其
他合营联营企业之间发生日常关联交易主要是因为公司与公司关联人之间的主营业
务（包括国际航空货运、国际国内快递等业务）具有灵活性、即时性和全球化特点，
并需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。因此存在一定程度上的日
常性关联交易。
2015 年公司与下属合营企业关联人之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易
的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2015 年度公司的关联交易占同类交易的比
例不大，公司向中外运敦豪及其他合营联营企业提供劳务发生的金额为 65,566,996.48
元，接受中外运敦豪及其他合营联营企业提供劳务发生的金额为 59,172,236.24 元；
前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额，没有影响到公司的独立性，也没有使
得公司的主营业务对关联人有所依赖。
五、备查文件
-6-
1、本公司 2008-2014 年年度股东大会决议；
2、本公司第五届董事会第三十三次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一六年三月二十三日
-7-
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