中房置业股份有限公司独立董事关于
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关事项的事前认可意见
我们作为中房置业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司
重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《中房置业股份有限公司章程》等有关规定，对公司本次资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关事项的相关材
料进行了充分审查，发表如下意见：
一、 公司本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。
二、 公司本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发
展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
三、 本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入、置出资产
进行预评估。本次交易中置出资产和置入资产价格均将以具有证券业务资格的资
产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础确定；发行股份购买资产的股
份发行价格以定价基准日（公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日）前20
个交易日公司股票交易均价的90%确定。前述资产价格和股票发行价格的确定符
合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公允合理，没有损害公司和中小
股东的利益。
四、 公司拟与辽宁忠旺精制投资有限公司签署的附生效条件的《资产置换
及发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》以及公司拟分别与民生加银资产
管理有限公司、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司、中英益利资产管理股份有
限公司、陈晓红、北京盛世龙翔投资发展有限公司、樟树市建瓴添翼投资管理中
心（有限合伙）签署的附生效条件的《股份认购协议》，有利于保证本次交易的
顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。
五、 本次重组完成后，辽宁忠旺精制投资有限公司将成为上市公司的控股
股东。此外，本次配套融资的认购对象陈晓红为上市公司第二大股东天津中维商
贸集团有限公司实际控制人解笠的母亲，为上市公司关联方；认购对象北京盛世
龙翔投资发展有限公司为上市公司监事王海明母亲控制的企业，为上市公司关联
方；认购对象樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）由盈泰和玺（北京）资
产管理有限公司担任管理人，盈泰和玺（北京）资产管理有限公司的合规风控负
责人为上市公司董事卢建，因此樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）也视
为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的规定，本次重组构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易公平、
公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不
存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的
利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意公司本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
独立董事签字：谢荣兴、杜建中、李伟
2016 年 3 月 22 日
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