中房置业股份有限公司独立董事关于
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《中房置业股份有限公司章程》、的有关
规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在
事前知晓并认真审阅过上市公司第八届董事会第二十五次会议审议的议案及其
他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、上市公司本次交易方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规等
有关法律规定，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股
东的利益。
2、本次交易通过购买优质资产有利于从根本上改善公司的经营状况，提高
公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股
东回报，维护上市公司和股东利益。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入、置出资产进
行预评估。本次交易中置出资产和置入资产的交易价格均将以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础确定；发行股份购买资产
的股份发行价格和配套融资的发行价格均以定价基准日（公司第八届董事会第二
十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%确定。前述资产
价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公
允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
4、上市公司与辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）签署附
生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》以及分别
与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、齐鲁证券（上海）资产
管理有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、中英益利资产管理股份有限公司（以下
简称“中英益利”）、陈晓红、北京盛世龙翔投资发展有限公司（以下简称“盛世
龙翔”）、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建瓴添翼”）签
署附生效条件的《股份认购协议》，有利于保证本次交易的顺利实施，符合相关
法律、法规的规定，有利于维护公司及股东利益。
5、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，
本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
6、本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管
理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。此
外，本次配套融资的交易对方中：盛世龙翔为上市公司监事王海明之母控制的企
业，为上市公司关联方；陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解
笠之母，为上市公司关联方；建瓴添翼由盈泰和玺（北京）资产管理有限公司（以
下简称“盈泰和玺”）担任管理人，盈泰和玺的合规风控负责人为上市公司董事
卢建，因此建瓴添翼也视为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次重
组构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全
体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情
形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定。
7、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）、北
京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太评估”）作为本次交易的资产评
估机构，中联评估、亚太评估与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通
用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方
法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。
综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股
东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
独立董事签字：谢荣兴、杜建中、李伟
2016 年 3 月 22 日
首页
微信公众号
证券之星APP
