华融证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司
和长城信息产业股份有限公司的重组问询函》的反馈意见回复暨
独立财务顾问补充核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有
限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 23 号）的反馈意见，华
融证券股份有限公司作为长城信息产业股份有限公司财务顾问（以下简称“独立
财务顾问”）进行了认真分析并逐一落实。现就相关问题回复如下，敬请贵部予
以审核。（除非上下文中另行规定，简称或术语与重组报告书中所指含义相同）
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1、请复核报告书是否符合《26 号准则》第五十一条的规定。如否，请修改
并补充披露。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
已将重组报告书中“董事会声明”修订为“声明”。
已将董事会声明中的“长城电脑、长城信息及各自董事会全体成员保证本报
告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。”修订为：
“长城电脑及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
长城信息及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长城电脑及全体董事、监事、高级管理人员，
长城信息及全体董事、监事、高级管理人员已按照《26 号准则》第五十一条的
规定作出承诺。
2、请根据《26 号准则》第三十三条（一）款的规定，结合本次交易完成后
将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优
势和劣势，并进行补充披露。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
已在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析/（三）本次交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露“4、
2
本次交易后上市公司的竞争优势和劣势”如下：
本次交易完成后，除各标的公司继续保持原有核心竞争优势外，整合后的公
司将因优势互补、协同效应具备以下优势：
（1）平台优势
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
（2）资源配置优势
长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡整合后，将在研发、生产、采购、
销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。通过统
筹研发资源，构建可持续发展的研发体系，融合各方优势技术，加速实现核心技
术突破；通过供应体系、销售体系整合，优化产品体系，在资产、业务、管理等
方面发挥规模效应和协同效应，实现经营效率的提升。
整合后公司的业务涉及党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等重要行
业，上述业务发展受行业政策影响较大，行业政策的变化可能对整合后公司的发
展带来一定的影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，除各标的公司继续保持原有
核心竞争优势外，整合后的公司将因优势互补、协同效应具备平台优势和资源配
置优势，但行业政策的变化可能对整合后公司的发展带来一定的影响。
3、请根据《26 号准则》第三十三条（二）款的规定，结合本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析本次交易对上市公司未来发
展前景的影响，并进行补充披露。独立财务顾问核查并发表明确意见。
3
回复：
一、补充披露情况
已在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析/（三）本次交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露“3、
整合计划及治理机制”：
（1）经营管理
本次换股合并后，长城信息的全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务
将由存续公司承继和承接。长城信息相关资产、负债、业务及其他一切权利与义
务将转移至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
本次发行股份购买资产完成后，中原电子、圣非凡成为上市公司的全资子公
司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。但中原电子、圣非凡仍然作为独立的
法人主体存在，中原电子、圣非凡的资产、负债、业务及其他一切权利与义务仍
保持相对独立。
（2）充分发挥重组协同效应
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非
凡，在业务整合方面，重组后上市公司将依托中国电子平台，实现相关产业的聚
合发展，同时发挥与上市公司的协同效应，以提高上市公司整体运营效率和盈利
能力。
（3）进一步完善公司治理制度
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会、深圳证
券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易后，上市公
司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发
展要求。本次交易完成后，上市公司股东大会、董事会、监事会等机构和人员将
继续按照有关法律、法规、《公司章程》及各自议事规则的规定，独立运作并履
行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
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二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司未来的发展。
4、请根据《26 号准则》第五十九条（五）款的规定，补充披露本次募集配
套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
已在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析/（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析/2、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排/（2）加强后续募集资金管
理，保证募集资金的合理使用”补充和修订如下：
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股
票上市规则》等要求，公司将持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专
户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用
的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理制度》，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按
照公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须
由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款
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额度的大小，逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付
款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司将根据相关法律法规规定和公司《募集资金管理制度》，及时履行募集
资金相关的信息披露义务。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照相关规定要求制定《募集资金
管理制度》，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序符合募集资金监管的相关规定。
5、请根据《26 号准则》第三十七条的规定，补充披露交易标的在报告期关
联交易的必要性及定价公允性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
（1）已在重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交
易/（一）本次交易前的关联交易情况”补充披露“4、关联交易的主要内容及必
要性、公允性”：
本次交易前，上市公司经常性关联交易主要为向关联方采购商品和销售商
品。其中，采购商品主要为上市公司及控股子公司根据业务需要向关联方采购的
少量原材料、设备，对于上市公司业务经营不具有实质性影响；销售商品主要为
上市公司及控股子公司根据生产任务向关联方出售商品。
本次交易前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司与
其关联方所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公
允。上市公司《关联交易管理制度》对关联交易总则、适用范围、审核程序、信
息披露方面等进行详尽规定，进一步明确关联交易决策程序，规范公司关联交易。
与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制
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能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）已在重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易/
（二）本次重组后的备考关联交易情况”补充披露“4、交易标的的关联交易情况”：
本次交易后，冠捷科技将被置出，金额较大的关联交易将不再计入上市公司。
因中原电子、圣非凡的注入，上市公司将新增少量关联交易。总体上，关联交易
金额将大幅减少。
报告期内，中原电子的关联交易主要包括向中国电子进出口有限公司销售商
品、向中电财务借款和存款、其子公司向武汉国营长江电源厂租用设备和厂房；
圣非凡的关联交易主要包括向中电财务借款。中原电子向中国电子进出口有限公
司销售商品是收到该公司订单。中电财务是由中国电子及其成员单位共同出资设
立，经中国银监会批准，为中国电子及其成员单位提供金融服务的非银行金融机
构。武汉国营长江电源厂所拥有的设备和厂房系中原电子子公司生产经营所需。
因此，报告期中原电子向中国电子进出口有限公司销售商品、向中电财务借款和
存款、向武汉国营长江电源厂租用设备和厂房等，圣非凡向中电财务借款等，具
有必要性。
报告期内，中原电子向中国电子进出口有限公司销售商品参考市场价格协商
定价；中原电子、圣非凡向中电财务借款或存款按照市场同期基准利率结算利息，
并根据市场波动调整；租赁设备和厂房参考市场价格进行协商定价。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易标的在报告期关联交易具有必要性，定价
公允。
6、请根据《26 号准则》第四十一条的规定，核查并补充披露本次交易完成
后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上
市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。独立财务顾问核
查并发表明确意见。
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回复：
一、补充披露情况
（1）已在重组报告书“第十三章 资金占用及关联担保情况”之“一、资
金、资产占用的情况”补充披露如下：
根据备考审计报告，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股
东或其他关联方非经营性占用的情形。
（2）已在重组报告书“第十三章 资金占用及关联担保情况”之“二、关
联担保情况”补充披露如下：
根据备考审计报告，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及上市
公司控股子公司以外的其他关联方提供担保的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及上市公司控股子
公司以外的其他关联方提供担保的情形。
7、请结合长城电脑 2015 年三季报及本次交易备考财务报表，补充披露交
易前后长城电脑营业收入变动情况及原因，并结合营业收入、净利润、每股收
益、资产收益率等指标说明本次交易对长城电脑的影响。独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
已在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析/（二）本次交易完成后对上市公司持续经营能力影响的分析/2、本次交易
对上市公司盈利能力的影响”补充和修订披露如下：
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“根据公司财务报告及备考审计报告，本次交易前后公司盈利能力情况如
下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
重组前 备考 重组前 备考
营业总收入 5,167,578.25 620,054.10 7,720,537.57 818,206.46
营业收入 5,167,578.25 620,054.10 7,720,537.57 818,206.46
营业总成本 5,282,883.63 600,650.05 7,855,435.95 789,248.60
营业成本 4,701,808.34 505,858.91 6,961,522.54 655,813.66
营业税金及附加 7,037.17 3,851.77 7,528.15 4,205.99
销售费用 212,890.82 23,802.99 344,789.01 34,634.57
管理费用 209,792.70 61,191.97 324,535.13 82,779.00
财务费用 116,210.31 3,271.94 151,836.25 7,711.91
资产减值损失 35,144.30 2,672.47 65,224.87 4,103.47
公允价值变动净收
-7,444.40 39,470.50
益
投资净收益 68,067.92 2,234.58 26,046.97 3,783.24
其中：对联营企业
2,024.37 -666.33 2,573.21 -426.19
和合营企业的投资收益
营业利润 -54,681.87 21,638.64 -69,380.91 32,741.10
加：营业外收入 18,601.72 10,228.67 64,032.04 11,498.77
减：营业外支出 436.47 1,233.99 2,466.71 596.50
其中：非流动
18.41 701.37 1,561.01 180.62
资产处置净损失
利润总额 -36,516.62 30,633.31 -7,815.58 43,643.37
减：所得税 21,914.21 3,663.56 26,164.21 6,180.28
净利润 -58,430.83 26,969.75 -33,979.79 37,463.09
减：少数股东损益 -13,837.53 6,821.87 -1,307.36 8,871.06
归属于母公司所有
-44,593.30 20,147.88 -32,672.44 28,592.02
者的净利润
加：其他综合收益 19,834.26 2,135.37 -805.38 93.55
综合收益总额 -38,596.57 122,718.06 -34,785.18 37,444.84
基本每股收益（元/股） -0.10 0.07 -0.01 0.10
净利率 -1.13% 4.35% -0.44% 4.58%
净资产收益率 -18.19% 3.67% -12.86% 6.42%
注：备考基本每股收益=备考合并归属于母公司所有者的净利润/备考总股本；净利率=
净利润/营业收入；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司的所有
者权益。
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣
非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公
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司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重
要平台。
本次交易完成后，公司 2014 年营业收入从 7,720,537.57 万元下降至
818,206.46 万元，降幅达 89.40%，2015 年 1-9 月营业收入从 5,167,578.25 万
元下降至 620,054.10 万元，降幅达 88.00%。公司 2014 年净利润从-33,979.79
万元上升至 37,463.09 万元，增加 71,442.88 万元，2015 年 1-9 月净利润从
-58,430.83 万元上升至 26,969.75 万元，增加 85,400.58 万元。公司 2014 年基
本每股收益从-0.01 元/股上升至 0.10 元/股，2015 年 1-9 月基本每股收益从-0.10
元/股上升至 0.07 元/股。公司 2014 年净利率从-0.44%上升至 4.58%，2015 年
1-9 月净利率从-1.13%上升至 4.35%。公司 2014 年净资产收益率从-12.86%上
升至 6.42%， 2015 年 1-9 月净资产收益率从-18.19%增加至 3.67%。
本次交易前后，营业收入规模大幅下降、净利润大幅上升、每股收益上升、
净利率上升、净资产收益率上升的主要原因系置入优质军工企业中原电子、圣非
凡同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技（冠捷科技收入规
模较大，占上市公司营业收入的 90%以上）所致。本次交易完成后，上市公司
净利率和净资产收益率将得到明显提升，盈利能力得到大幅度增强。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强
上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中国长
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意见回复暨独立财务顾问补充核查意见》之盖章页）
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