天津力生制药股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，我们作为天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立
意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120号）的有关规定，我们就公司2015年度对外担保情况和
控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如
下：
1、报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
2、截至2015年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。
3、报告期内公司为全资子公司生化制药提供的担保实际金额为10000万元。
二、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，
查阅公司的管理制度，我们认为：
1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也
符合公司当前生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好
的作用。
3、公司董事会关于公司2015年度《内部控制自我评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，
瑞华会计师事务所在担任公司2015年度审计机构，进行各专项审计和财务报表
审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约
定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职
业道德，同意公司续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度的财务审计机构。
四、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
同意公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告，我们认为：公司
已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不
存在违规情形。
五、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2015年度利润分配的预案是依据公司实际情况制定
的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要
求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意该预案。
六、关于对提名徐道情先生为公司第五届董事会董事候选人的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规的规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了会议资料，经讨论后发表
独立意见如下：
本次公司第五届董事会提名董事候选人的程序符合有关法律法规和公司
《章程》的规定，经审查徐道情先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董
事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其
任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养能够胜任所聘任的职位。
我们同意提名徐道情先生担任公司第五届董事会董事候选人，并提请2015
年度股东大会审议。
七、关于公司第五届董事会聘任副总经理的独立意见
经公司第五届董事会第十六次会议审议通过聘任徐道情先生担任公司副总
经理。我们认为，徐道情先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及
被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决
议。
八、关于天津市医药集团有限公司调整承诺的独立意见
本次天津市医药集团有限公司调整承诺符合相关法律、法规及中国证监会
《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的相关规定，有利于保护公司及全体股东的利益。因此，
我们同意天津市医药集团有限公司调整承诺并提请2015年度股东大会审议。
九、关于2016年度公司日常关联交易预计的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《天津力生制药
股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，我们经认真审阅公司的有关材
料，在全面了解相关情况后，就公司提交审议的《关于2016年度公司日常关联
交易预计的议案》发表以下独立意见：
1、《关于2016年度公司日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前
已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议
的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获天津力生制药股份
有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。
2、公司2016年度预计日常关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未
违反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公
允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
十、关于对全资子公司天津生物化学制药有限公司增资的独立意见
本次对全资子公司天津生物化学制药有限公司增资事项符合《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规
定，有利于改善生化制药的资产结构，提升营运能力，进一步增强市场竞争力。
本次增资没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资
金投向的情况，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响，
符合公司及全体股东的利益。我们同意公司对全资子公司天津生物化学制药有
限公司增资事宜并提请2015年度股东大会审议。
（此页无正文，仅为天津力生制药股份有限公司第五届董事会第十六次会议独
立董事对相关事项的独立意见签字页）
独立董事： 潘广成 田昆如 韩传模
2016 年 3 月 23 日
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